（二）《重整计划》的主要内容
破产重整期间，管理人根据《企业破产法》的规定，对申报债权进行了审查，并将审查结果提交华源股份第一次债权人会议核查。2008年11月19日，上海二中院以 (2008)沪二中民四商(破)字第2-3 号《民事裁定书》，裁定确认华源股份第一次债权人会议核查通过的债权。
2008年11月20日，经华源股份第二次债权人会议第一次表决，优先债权组、职工债权组、税款债权组依法通过《重整计划草案》；2008年11月21日，华源股份出资人组依法通过《重整计划草案》；2008年12月1日，经华源股份普通债权人组第二次表决，普通债权组依法通过《重整计划草案》。2008年12月13日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》。《重整计划》主要内容如下：
1、出资人权益调整方案
（1）缩减股本
华源股份全体股东同比例缩减股本，缩减比例为25%。华源股份总股本由62,944.5万股减少至约47,208.4万股。
（2）股权让渡
华源集团让渡其所持有股票的87%，共计让渡10,109.3万股A股；其他股东让渡其所持有股票的24%，共计让渡8,541.1万股，其中3,771.9 万股为A 股、4,769.1万股为B 股。按上述方案，全体股东在缩减股本后让渡的股票共计18,650.41 万股，其中A 股13,881.2 万股、B 股4,769.1万股。
华源股份出资人让渡股票中的7,993.2 万股A 股按债权比例向普通债权组债权人分配；剩余5,888.1 万股A 股、4,769.1 万股B 股由重组方有条件受让。
2、债权清偿方案
（1）担保债权受偿方案
担保债权根据设置担保资产的评估情况，以相应的担保财产拍卖所得全额清偿；剩余无法就担保物受偿的债权，列入普通债权组并按普通债权组受偿方案受偿。
（2）职工债权受偿方案
职工债权以华源股份资产处置所得全额清偿。
（3）税款债权受偿方案
税款债权以华源股份资产处置所得全额清偿。
（4）普通债权受偿方案
普通债权受偿方案包括两部分：一是以华源股份出资人让渡的股票按债权比例进行分配，每100元债权受偿3.3股华源股份A股，以华源股份股票停牌前一日的收盘价格4.37元作为测算依据，普通债权清偿比例为14.42%；二是华源股份可处置资产的变现资金，在支付完重整费用、职工债权、税款债权后，仍有剩余的，剩余资金向普通债权人按比例分配。
（5）未获偿债权受偿方案
针对可能存在未申报的债权、主债务人提供担保物的债权、存在诉讼与仲裁未决的债权和担保资产实际变现值低于评估值的债权（以下简称“未获偿债权”），管理人将预留600万股A股以保证未获偿债权能够切实得到清偿。
3、经营方案
（1）资产剥离
管理人根据华源股份现有资产的实际情况，制订资产处置方案，并根据《企业破产法》的规定，在向上海二中院报告并获得批准后，对相关资产进行处置。
（2）确定重组方并受让股权
具有一定实力且符合中国证监会关于上市公司重大资产重组规范性要求的潜在投资人，可确认为重组方，有条件受让出资人让渡的部分股票。
（3）重组方注入资产
重组方应当在重整程序终结之后以定向增发等合法方式向华源股份注入净资产不低于人民币10 亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使华源股份恢复持续经营能力和持续盈利能力，成为业绩优良的上市公司。
（三）《重整计划》的执行情况
1、出资人权益调整情况
（1）A股缩股和让渡工作如期完成
根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-8 号《民事裁定书》，华源股份A 股股份每10 股缩减为7.50 股。截止2009年4月24日，华源股份A股缩股工作全部完成，华源股份A 股股本变动情况如下：
■
截止2009年4月24日，华源股份A股股东让渡的13,881.20万股A股股票已全部扣划至上海华源股份有限公司专户（破产企业财产处置专户）以下简称（“管理人账户”）。
（2）B股缩股和让渡工作如期完成
根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-8 号《民事裁定书》：华源股份B 股股份每10 股缩减为7.50 股。截止2009年4月28日，华源股份B股缩股工作全部完成，华源股份B股股本变动情况如下：
■
截止2009年4月28日，华源股份的B股股东让渡的4,769.15万股B股股票已全部扣划至管理人账户。
（3）上述A股、B股缩股减资事项已经万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所审验，并于2009年4月22日出具万亚会沪业字（2009）第904号验资报告予以验证。
2、债权清偿情况
根据《重整计划》的规定，华源股份在管理人的监督下，将股东让渡的部分A股股票，按照每100元债权分配3.3股的比例，向华源股份的债权人进行清偿。根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-10号《民事裁定书》，受领华源股份股票分配的普通债权人合计133家，其应受偿华源股份的股份数合计70,059,377股A股股票。截至本报告书签署日，华源股份共计向92名债权人清偿了69,912,017 股华源股份A股股票，另有40名债权人已确认受领股票，并授权管理人将股票暂存在管理人账户中；另有1名债权人因未能向管理人提供股票账户，无法向其分配（以上41名债权人合计应受领147,360华源股份A股股票，仅占总受领股份数的0.21%）。
在股票进行分配的同时，华源股份也按照《重整计划》向债权人进行现金清偿。截止2009年4月24日，华源股份将资产变现资金偿还职工债权人、税款债权人、担保债权人，清偿比例为100%；偿还普通债权人的清偿比例为1.09%。
3、经营方案的执行情况
（1）资产处置如期完成
①华源股份和公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限公司分别于2008年12月17日、2008年12月22日和2008年12月25日对公司经营性资产及土地、房产进行了拍卖。2008年12月29日，上海二中院出具（2008）沪二中民四（商）破字第2-6号《民事裁定书》，确认上述资产的拍卖结果；
②华源股份和公司管理人委托上海东方国际商品拍卖有限公司和上海拍卖行有限公司分别于2008年12月15日和2008年12月17日对公司13家公司股权进行了拍卖，并已全部成交。2008年12月29日，上海二中院于出具（2008）沪二中民四（商）破字第2-7号《民事裁定书》，确认了相关拍卖结果；
③华源股份于2008年12月26日将公司经上海拍卖行拍卖流拍的车辆和未予拍卖的办公用具等全部剩余资产以448,877.61元的价格转让；
截止2008年12月31日，华源股份的全部资产处置完毕。
（2）人员安置平稳、有序
公司根据《重整计划》的要求，严格按照相关法律法规的规定，积极稳妥地开展员工安置工作。截止2008年12月31日，公司已和全体员工签订了解除劳动合同的协议。员工安置工作平稳、有序，员工合法、合规的权益得到充分保障。
（3）选定东福实业及其一致行动人作为重组方
2009年4月2日，华源股份、管理人与东福实业及其一致行动人签署《重组框架协议》，东福实业及其一致行动人承诺将其持有的名城地产70%股权注入华源股份，使华源股份恢复盈利能力及持续经营能力。
2009年4月24日，管理人向上海二中院出具了《关于上海华源股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》，华源股份《重整计划》在法定期限内执行完毕。
四、最近三年的控股权变动
公司2006年、2007年和2008年三年的控股股东为华源集团，截止2008年12月31日，华源集团持有华源股份154,932,000 股 A 股，占华源股份总股本的24.61%。最近三年，华源股份的控股权未发生变化，终极持有人为国务院国有资产管理委员会。
■
2009年3月31日，东福实业通过司法拍卖方式竞得华源集团持有本公司154,932,000 股A股股票，进行缩股让渡后实际获得1,510.59万股A股。根据《重整计划》，2009年4月22日，东福实业有条件受让5,888.10万股A股股票、4,769.15万股B股股票，其中，4,769.15万股B股股票由东福实业指定关联方俞丽女士持有。
通过上述股权拍卖和受让，东福实业及关联方俞丽女士共计持有上市公司121,678,334股股票，占总股本的25.77%。其中，东福实业持有本公司73,986，870股A股股票，占总股本的15.67%，为本公司第一大股东。
五、最近三年主营业务情况
华源股份的主营业务为生产和销售：合成、超细纤维，仿真丝面料，特种作业面料，纤维用聚酯切片，各种包装、装潢用聚酯切片，建筑装潢用新型复合材料，生物制药产品，现代通讯信息新材料及相关器件等。最近三年主营业务未发生变化。
单位：元
■
注：以上表格数据摘自华源股份公开披露的年度报告。
六、最近三年一期主要财务数据和财务指标
最近三年一期的合并财务报表主要财务数据和财务指标如下：
■
注：以上表格数据摘自华源股份公开披露的年度报告和中期报告。
七、公司控股股东及控制人逻辑关系图
本公司的控股股东及实际控制人的控制关系图：
■
本公司的实际控制人为俞培俤先生，实际控制人及控股股东东福实业基本情况详见“第三节 交易对方的基本情况”之 “二、东福实业的基本情况”。
第三节 交易对方的基本情况
本次交易对方为：东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易4家企业法人。
一、东福实业及其一致行动人股权控制关系、实际控制人
（一）股权控制关系
东福实业及其一致行动人股权控制关系结构图如下：
■
（二）东福实业与锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易构成一致行动人的说明
东福实业的控股股东为香港利伟（香港利伟股东为俞培俤先生、俞丽女士）；锦昌贸易的股东为俞厚敏先生、傅翠兰女士；三嘉制冷的股东为俞厚敏先生、俞厚恩先生；创元贸易的股东为俞锦先生。上述4家企业法人的股东之间存在如下关系：
俞丽女士系俞培俤先生之女；
俞锦先生系俞培俤先生之子，俞丽女士之兄；
俞厚恩先生系俞培俤先生之侄；
俞厚敏先生系俞培俤先生之侄，俞厚恩先生之弟；
傅翠兰女士系俞培俤先生妻侄媳。
2009年4月2日，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易签署了《一致行动协议》，构成本次交易的一致行动人。
（三）实际控制人
俞丽女士和俞培俤先生各持有东福实业控股股东香港利伟50%股权。俞丽女士系俞培俤先生之女，俞丽女士未参与香港利伟、东福实业的经营管理，俞培俤先生为香港利伟、东福实业的实际控制人。
二、东福实业的基本情况
东福实业持有名城地产50.5%股权，系本次发行股份的发行对象之一。
（一）基本情况
公司名称：福州东福实业发展有限公司
注册地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
企业性质：有限责任公司（台港澳法人独资）
法定代表人：林光明
注册资本：1,000万美元
营业执照注册号：350100400003349
税务登记证号码：闽国地税字350110000000213
成立日期：1986年1月15日
经营范围：建造、销售商品房、生产销售建筑材料及相关五金件。
经营期限：1986年1月15日至2016年11月15日
（二）历史沿革及注册资本变化情况
1、1986年1月东福实业设立
东福实业系经福州市人民政府出具的榕政综[1985]947号《关于设立合作经营东福实业发展有限公司的批复》核准设立，由福州市房地产开发总公司与日本北九州东安贸易有限会社各出资50万美元组建，于1986年1月15日取得了福州市工商行政管理局核发的注册号为“工商企资字榕130094号”的《企业法人营业执照》。东福实业成立时的注册资本为100万美元，根据福州会计师事务所于1988年8月9日出具的[88]外资字060号《验资报告》，截止1988年8月2日，东福实业股东已按合营合同约定缴足了全部注册资本。
1991年8月8日,东福实业领取了福建省人民政府核发的外经贸闽府字[1991]02号《中外合作经营企业批准证书》。
2、2000年5月股权转让
经福州市国有资产管理局于2000年5月24日核发的榕国资[2000]188号《关于同意福州市房地产开发总公司转让“福州东福实业发展有限公司”所持全部股权的批复》和福建省对外贸易经济合作厅于2000年6月19日核发的闽外经贸[2000]资字212号《关于同意福州东福实业发展有限公司股权转让等事项的批复》同意，通过签订《股权转让协议》，福州市房地产开发总公司将其持有的东福实业50%股份全部转让给香港利伟，日本北九州东安贸易有限会社将其持有的东福实业50%股份中的20%转让给香港利伟。
3、2000年5月增资
2000年5月25日， 日本北九州东安贸易有限会社与香港利伟签署《共同投资协议书》，约定双方共同投资东福实业。日本北九州东安贸易有限会社出资300万美元，占总股份30%，香港利伟出资700万美元，占总股份70%。东福实业注册资本由此增加至1000万美元。根据福建建联所于2001年12月18日出具的闽建联CPA（2001）外验字第027号《验资报告》，截止2001年12月17日，东福实业的注册资本1000万美元已按约定全额缴清，均为货币资金出资。
4、2000年8月股权转让
经福建省对外贸易经济合作厅于2000年8月10日核发的闽外经贸[2000]资字286号《关于同意福州东福实业发展有限公司股权转让的事项的批复》同意，通过签订《股权转让协议》，日本北九州东安贸易有限公社将其持有的东福实业30%股权全部转让给香港利伟。
通过上述股权转让和增资后，香港利伟持有东福实业100%股权，东福实业成为香港利伟100%持股的外商独资企业。
从2000年8月股权转让至本报告书签署日，东福实业的股权结构和注册资本未发生变更。
（三）主要业务概况
自2000年至2004年以来，东福实业先后开发了“大名城” 和“时代名城”项目。“大名城” 被建设部住宅产业化促进中心授予“建设部三星级智能化小区”称号，“时代名城” 获“福州市优秀户型完美居室”奖。2003年东福实业开发的首个项目“大名城”在福州市获得了巨大成功，取得了高度的市场美誉。为更好地维护和提升“名城”品牌，东福实业、香港利伟、钱江集团于2004年合资设立了名城地产（福建）有限公司专门从事房地产业务。自名城地产设立后，东福实业未再开发新的房地产项目。
东福实业已开发的两个项目具体情况如下表：
■
上述两个项目尚有部分办公楼、住宅、店面、车位等尾盘未销售完毕，为避免同业竞争，2009年4月25日，东福实业与名城地产签订了《委托销售协议》，将 “大名城”、“时代名城”两个项目的尾盘全部委托给名城地产销售。
（四）控股股东、实际控制人和控制关系图
东福实业股权及控制关系结构如下图所示：
■
1、控股股东香港利伟情况
香港利伟系东福实业唯一股东，占其100%股份。俞培俤先生和俞丽女士各持有香港利伟50%股权。
根据香港刘大潜律师行出具的《法律意见书》，香港利伟的历史沿革如下：
（1）香港利伟成立于1999年6月21日，注册证书编号为679777，成立时股东为EASY BRIGHT NOMINEES LIMITED和YES WIN LIMITED,各自持有1股，每股作价港币1元。
（2）1999年7月30日，香港利伟股本增至10,000股，每股作价港币1元。其中配售给俞培俤5,099股，配售给俞林峰4,899股，每股作价港币1元。同时，香港利伟原股东EASY BRIGHT NOMINEES LIMITED和YES WIN LIMITED各自将持有的香港利伟1股分别转让给俞培俤和俞林峰，每股作价港币1元，转让后，俞培俤持有香港利伟5,100股，俞林峰持有香港利伟4,900股。
（3）2001年6月，俞培俤将其持有的香港利伟股份转让给KONG TJU YUN 100股；俞林峰将其持有的香港利伟4,900股转让给KONG TJU YUN。转让后，俞培俤和KONG TJU YUN分别持有香港利伟5000股股份。
（4）2004年12月，KONG TJU YUN将其持有的香港利伟5000股股份转让给俞丽，每股作价港币1元，转让后，俞培俤和俞丽分别持有香港利伟5000股股份，各占50%比例。
根据香港刘大潜律师行出具的《法律意见书》，香港利伟设立、董事和股东的变更及存续符合香港法律法规的规定。根据在香港公司注册处有关香港利伟的查册显示香港利伟合法存续。
2009年9月23日，香港利伟出具了《确认函》，声明如下：“截止到本确认函签署之日，本公司持有的东福实业股权为合法所有，系本公司以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。”
自2000年8月至本报告书签署日，香港利伟持有东福实业100%的股权，香港利伟系东福实业唯一股东，不存在代持股权的情形。
2、实际控制人简介
香港利伟为东福实业控股股东，持有东福实业100%股权。俞培俤先生和俞丽女士为香港利伟股东，分别持有香港利伟50%股权。
2009年9月23日，俞丽出具了《确认函》，声明如下：“1．截止到本确认函签署之日，本人持有的香港利伟股权为合法所有，系本人以自有合法资金投资，该股权之上不存在协议安排、委托持股、委托投资、信托或其它方式代持股权等情形，不存在任何被质押或被查封、冻结和其它有争议的情况，也不存在质押或其他任何限制权利的情形。2、截止到本确认函签署之日，本人未参与香港利伟的实际经营，本人已将本人对香港利伟的股权权利（股东收益权、知情权除外）授权俞培俤先生行使。俞培俤先生为香港利伟的实际控制人。”。因此，俞培俤先生通过香港利伟实际控制东福实业，系东福实业实际控制人。
俞培俤先生持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身份证，身份证号为：P6118XX（1）；俞丽女士持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身份证，身份证号为：P7200XX(6)。
俞培俤1999年投资创办香港利伟，2000年后回到大陆投资东福实业、名城地产等公司。俞培俤先生先后荣获2006亚太最具创造力之华商领袖、2007亚太经济卓越贡献之华商领袖，现任世界华人华侨（亚洲）青年总商会会长、香港福建社团联会荣誉会长、中国全国工商联房地产商会副会长、福建省政协委员、福州市侨联副主席、福州市企业家联会常务副会长、福州市政协常委、福州市慈善总会荣誉会长等社会职务。
根据俞培俤先生出具的《声明》，俞培俤先生除直接持有香港利伟50%股权以外，无其他对外投资。
3、控制企业情况
截止本报告书签署日，东福实业除投资名城地产外，未投资或控制其他企业。
（五）最近两年一期简要财务情况和主要财务指标
根据利安达出具的审计报告，东福实业2007年、2008年和2009年1-6月的合并财务报表主要数据如下：
单位：元
■
（六）东福实业与上市公司构成关联关系
截止本报告书签署日，东福实业持有上市公司7,398.69万A股股份，占上市公司本次交易前股本总额的15.67%，为上市公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有上市公司4,769.15万股B股股份）合计持有上市公司12,167.83万股股份，占上市公司本次交易前股本总额的25.77%。东福实业为上市公司的关联方。
（七）东福实业及主要高管人员最近五年受处罚情况
最近五年，东福实业及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（八）东福实业向上市公司推荐董事或高管情况
截止本报告书签署日，东福实业及其一致行动人未向上市公司推荐董事或高管。
三、锦昌贸易的基本情况
锦昌贸易持有名城地产6.75%股权，系本次发行股份的发行对象之一。
（一）基本情况
公司名称：福州锦昌贸易有限公司
注册地址：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F房
企业性质：有限责任公司
法定代表人：俞厚敏
注册资本：2,800万人民币
营业执照注册号：350105100011220
税务登记证号码：闽国地税字350100676520866
成立日期：2008年6月24日
经营范围：建筑材料、机电设备、通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品的批发；自营和代理各类商品和技术进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。
经营期限：2008年6月24日至2028年6月23日
（二）股权结构图
■
俞厚敏和傅翠兰为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权。俞厚敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支154号，身份证号：350181198401042XXX；傅翠兰住所：福清市宏路镇宏路村宏西50号，身份证号：350181197901121XXX。俞厚敏同时持有三嘉制冷50%的股权，具体见本节“四、三嘉制冷的基本情况”。
（三）历史沿革及注册资本变化情况
1、2008年6月锦昌贸易设立
锦昌贸易成立于2008年6月24日，注册资本为500万元，其中俞厚敏出资255万元，占注册资本的51%，傅翠兰出资245万元，占注册资本的49%。2008年6月12日，福建建联出具的闽建联CPA（2008）内验字第016号《验资报告》，确认锦昌贸易注册资本已全额缴清。
2、2009年3月10日增资
根据锦昌贸易股东会决议及章程，2009年3月10日，锦昌贸易注册资本由500万元增加至1,300万元，其中俞厚敏出资663万元，占注册资本的51%；傅翠兰出资637万元，占注册资本的49%。2009年3月11日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第009号《验资报告》，确认锦昌贸易注册资本1300万元已全部缴清，均为货币出资。
3、2009年3月25日增资
根据锦昌贸易股东会决议及章程，2009年3月25日，锦昌贸易注册资本由1300万元增加至2,800万元，其中俞厚敏出资1,428万元，占注册资本51%；傅翠兰出资1,372万元，占注册资本49%。2009年3月26日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第019号《验资报告》，确认锦昌贸易的注册资本2,800万元已全部缴足。
（四）主要财务情况
根据利安达出具的审计报告，截止2008年12月31日，锦昌贸易资产总额5,648,689.78元，负债618,235.20元，所有者权益5,030,454.58元，当年实现净利润30,454.58元；截止2009年6月30日，锦昌贸易资产总额31,645,929.67元，负债3,462,132.40元，所有者权益28,183,797.27元， 2009年1-6月实现净利润153,342.69元。
（五）锦昌贸易与上市公司构成关联关系
本次交易前，东福实业持有本公司73,986,870股A股，占总股本的15.67%，为本公司第一大股东。锦昌贸易为东福实业的关联方及一致行动人，与上市公司构成关联关系。
（六）锦昌贸易及主要高管人员最近五年受处罚情况
最近五年，锦昌贸易及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）锦昌贸易向上市公司推荐董事或高管情况
截止本报告书签署日，锦昌贸易未向上市公司推荐董事或高管。
四、三嘉制冷的基本情况
三嘉制冷持有名城地产6.50%股权，系本次发行股份的发行对象之一。
（一）基本情况
公司名称：福州三嘉制冷设备有限公司
注册地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园16号楼1801单元
办公地址：福州市晋安区王庄街道福马路168号名城花园16号楼1801单元
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股）
法定代表人：俞厚恩
注册资本：2,801万元人民币
营业执照注册号：350100100148149
税务登记证号码：闽国地税字350100660351789号
成立日期：2007年3月27日
经营范围：制冷设备及配件、中央空调、机电设备的安装、批发、代购代销；家用电器、五金、交电（不含电动自行车）批发、代购代销。
经营期限：2007年3月27日至2027年3月26日
（二）股权结构图
■
俞厚敏和俞厚恩为中华人民共和国境内居民，未持有他国居留权。俞厚敏和俞厚恩为兄弟关系。俞厚敏住所：福清市三山镇嘉儒村安支154号，身份证号：350181198401042XXX；俞厚恩住所：福清市三山镇嘉儒村安支154号，身份证号： 350181198109175XXX。俞厚敏同时持有锦昌贸易51%的股权。
（三）历史沿革及注册资本变化情况
1、2007年3月三嘉制冷设立
三嘉制冷成立于2007年3月27日，注册资本为301万人民币，其中俞厚恩出资150.5万元，占50%，俞厚敏出资150.5万元，占50%。2007年3月27日，福建天和会计师事务所有限公司出具的福天会(2007)验字D066号《验资报告》，确认截止2007年3月27日，三嘉制冷的注册资本已全额缴清，均以货币出资。
2、2009年3月10日增资
根据三嘉制冷股东会决议及章程，2009年3月10日，三嘉制冷注册资本由301万元增加至1301万元，其中俞厚敏出资650.5万元，占注册资本的50%；俞厚恩出资650.5万元，占注册资本的50%。2009年3月10日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第010号《验资报告》，确认截止2009年3月10日，三嘉制冷注册资本1301万元已全部缴清，均为货币出资。
3、2009年3月26日增资
根据三嘉制冷股东会决议及章程，2009年3月26日，三嘉制冷注册资本由1301万元增加至2801万元，其中俞厚敏出资1400.5万元，占注册资本的50%；俞厚恩出资1400.5万元，占注册资本的50%。2009年3月26日，福建建联出具的闽建联CPA（2009）内验字第018号《验资报告》，确认截止2009年3月26日，三嘉制冷注册资本2801万元已全部缴清，均为货币出资。
（四）主要财务情况
根据利安达出具的审计报告，截止2007年12月31日，三嘉制冷资产总额2,823,683.28元，负债-74,319.87为元，所有者权益2,898,003.15元，当年实现净利润-111,996.85元；截止2008年12月31日，三嘉制冷资产总额2,777,612.66元，负债-134,752.68元，所有者权益2,912,365.34元，当年实现净利润14,362.19元；截止2009年6月30日，三嘉制冷资产总额为29,245,680.75元，负债1,381,337.48元，所有者权益27,864,343.27元，公司2009年1-6月实现净利润-48,022.07元。
（五）三嘉制冷与上市公司构成关联关系
本次交易前，东福实业持有本公司73,986,870股A股，占总股本的15.67%；为本公司第一大股东。三嘉制冷为东福实业的的关联方及一致行动人，与上市公司构成关联关系。
（六）三嘉制冷及主要高管人员最近五年受处罚情况
最近五年，公司及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）三嘉制冷向上市公司推荐董事或高管情况
截止本报告书签署日，三嘉制冷未向上市公司推荐董事或高管。
五、创元贸易的基本情况
创元贸易持有名城地产6.25%股权，系本次发行股份的发行对象之一。
（一）基本情况
公司名称：福州创元贸易有限公司
注册地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E
办公地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E
企业性质：有限责任公司（台港澳自然人独资）
法定代表人：俞锦
注册资本：1,000万人民币
营业执照注册号：350105400000370
税务登记证号码：闽国地税字350100676517034号
成立日期：2008年6月27日
经营范围：建筑材料（不含钢材、沙石）、机电设备、通信与通讯器材、电子产品、日用百货、办公用品、酒店用品、酒店设备的批发与零售（不设店面）和技术进出口。
经营期限：2008年6月27日至2028年6月26日
（二）股权结构图
■
创元贸易唯一股东为俞锦，中国香港居民，持有中华人民共和国香港特别行政区永久性居民身份证：P7200XX（5），住所：香港九龙红磡海逸豪园25座27D。
俞锦先生系俞培俤先生之子。
（三）历史沿革及注册资本变化情况
创元贸易系经福建省对外贸易经济合作厅以《关于设立外资企业福州创元贸易有限公司的批复》（闽外经贸资[2008]233号）和福建省人民政府《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（商外资闽府外资字[2008]0044号）批准设立，并于2008年6月27日取得福州经济技术开发区工商行政管理局核发的350105400000370号《企业法人营业执照》。注册资本为1000万人民币，俞锦出资1000万人民币，占注册资本100%。2008年7月15日，福建建联出具的闽建联CPA（2008）外验字第013号《验资报告》，确认截止2008年7月10日，创元贸易的注册资本已全额缴清，均以货币出资。
创元贸易成立至今，股东和注册资本均未有变化。
（四）主要财务情况
根据利安达出具的审计报告，截止 08年12月31日，创元贸易资产总额23,126,729.66元，负债14,078,991.86元，所有者权益9,047,737.80元，当年实现净利润-952,262.20元；截止2009年6月30日，创元贸易资产总额44,677,146.03元，负债35,446,791.86元，所有者权益 9,230,354.17元，公司2009年1-6月实现净利润182,616.37元。
（五）创元贸易与上市公司构成关联关系
本次交易前，东福实业持有本公司73,986,870股A股，占总股本的15.67%；为本公司第一大股东。创元贸易为东福实业的关联方及一致行动人，与上市公司构成关联关系。
（六）创元贸易及其主要高管人员最近五年受处罚情况
最近五年，创元贸易及其主要管理人员未有受到与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
（七）创元贸易向上市公司推荐董事或高管情况
截止本报告书签署日，创元贸易未向上市公司推荐董事或高管。
第四节 本次交易的标的资产
在本次交易中，本公司拟购买的标的资产为东福实业及其一致行动人持有的名城地产70%的股权。名城地产相关情况介绍如下：
一、基本情况及历史沿革
（一）基本情况
企业名称：名城地产（福建）有限公司
企业法人营业执照注册号：350100400001079
企业类型：有限责任公司（外商投资企业与内资合资）
注册地址：福州开发区科技园区快安大道创新楼606室
法定代表人：ZHANG XING
注册资本：40,000万元人民币
成立日期：2004年3月26日
税务登记证号码：闽国地税字350105759373734号
经营范围：综合房地产开发。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营）
经营期限：2004年3月26日至2034年3月25日（二）历史沿革
1、2004年3月公司设立
名城地产系经福建省对外贸易经济合作厅于2004年3月25日核发的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意设立名城地产（福建）有限公司的批复》（闽外经贸资审字[2004]009号）和福建省人民政府于同日批准并核发的《中华人民共和国台港澳侨投资企业批准证书》（商外资闽府合资字[2004]0003号）同意，由钱江集团、东福实业和香港利伟三方共同投资设立的有限责任公司。2004年3月26日，经福州市工商行政管理局核准，名城地产正式成立，注册资本为1.66亿元人民币。
此后，名城地产的股东分五期缴纳其出资：①2004年3月29日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第006号《验资报告》，确认截止2004年3月2日，名城地产已收到股东钱江集团缴纳的注册资本7,470万元人民币，均为货币资金；②2004年4月22日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第008号《验资报告》，确认截止2004年4月21日，名城地产已收到东福实业缴存的3,500万元人民币及香港利伟缴纳的1,209,985美元（折合1,001.49万元人民币），总计4,501.49万元人民币，均为货币资金；③2004年5月11日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第013号《验资报告》，确认截止2004年5月9日，名城地产已收到东福实业缴纳的注册资本1,480万元人民币，均为货币资金；④2004年7月21日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第019号《验资报告》，确认截止2004年7月8日，名城地产已收到香港利伟缴纳的注册资本2,953,287.38美元，均为货币资金,折合2,444.40万元人民币；⑤2004年8月13日，福建建联出具闽建联CPA（2004）外验字第023号《验资报告》，确认截止2004年8月12日，名城地产已收到香港利伟缴纳的注册资本850,684.57美元，均为货币资金,折合704.10万元人民币。至此，名城地产注册资本1.66亿元人民币已全部缴足，各股东具体出资情况如下表所示：
■
2、2004年8月股权转让
经福建省对外贸易经济合作厅于2004年8月9日核发的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意名城地产（福建）有限公司股权转让等事项的批复》（闽外经贸资 [2004]167号）同意，钱江集团、香港利伟将各自所持有的名城地产15%股权分别转让给世界投资。本次股权转让后名城地产股权结构如下表所示：
■
3、2004年8月增资
经福建省对外贸易经济合作厅于2004年8月25日出具的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意名城地产（福建）有限公司增资的批复》（闽外经贸资[2004]192号）同意，名城地产的注册资本由1.66亿元人民币增加至2.5亿元人民币。福建建联于2004年9月6日、2004年9月13日出具了编号分别为闽建联CPA（2004）外验字第024号、闽建联CPA（2004）外验字第027号的《验资报告》，确认截止2004年9月9日，名城地产已收到各股东足额缴纳的增资款，且均为货币资金。
本次增资后名城地产的股权结构如下表所示：
■
4、2006年10月股权转让
经福建省对外贸易经济合作厅于2006年10月11日出具的《福建省对外贸易经济合作厅关于名城地产（福建）有限公司股权转让事项的批复》（闽外经贸资[2006]350号）同意，世界投资将其持有的名城地产30%股权分别转让给东福实业15%股权，转让给香港利伟15%股权。本次股权转让后名城地产的股权结构如下表所示：
■
5、2009年3月股权转让
经福建省对外贸易经济合作厅于2009年3月13日出具的《福建省对外贸易经济合作厅关于同意名城地产（福建）有限公司股权转让的批复》（闽外经贸资[2009]61号）同意，香港利伟将其持有的名城地产25%股权分别转让给东福实业、创元贸易、锦昌贸易及三嘉制冷，其中东福实业获得5.5%股权、创元贸易获得10%股权、锦昌贸易获得5%股权、三嘉制冷获得4.5%股权。转让后香港利伟不再持有名城地产股权，名城地产公司性质也由中外合资经营企业变更为内资企业。本次股权转让后名城地产的股权结构如下表所示：
■
6、2009年3月增资
根据名城地产2009年3月25日的股东会决议，名城地产的注册资本将由2.5亿元人民币增加至4亿元人民币。2009年3月27日，福建建联出具闽建联CPA（2009）内验字第020号《验资报告》，确认截止2009年3月27日，名城地产的注册资本4亿元人民币已全部缴清，均为货币出资。本次增资后名城地产的股权结构如下表所示：
■
二、产权控制关系
截至2009年3月31日，名城地产产权控制关系如下：
■
注：2009年4月，名城地产与深圳市保利物业服务有限公司签订《股权转让协议》，约定将其持有的英家皇道100%股权中的70%转让给深圳市保利物业服务有限公司。2009年7月27日，英家皇道已完成工商登记变更。本次股权转让后，名城地产持有英家皇道30%股权，成为其参股股东。
本次交易符合名城地产公司章程规定的股东转让股权的条件，符合东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷及创元贸易与华源股份签订的《发行股份购买资产协议》的约定，且不存在影响名城地产独立性的协议或其他安排。本次交易完成后，名城地产原有高管人员将保持稳定。
三、股权权属状况、主要资产权属状况、对外担保情况及主要负债情况
（一）股权权属状况
截至本报告书签署日，东福实业及其一致行动人持有的名城地产70%股权不存在被质押和冻结等权利受限的情形。
（二）主要资产权属状况
截至2009年3月31日，名城地产合并报表的资产总额为2,682,364,079.28元，主要为存货2,116,335,754.55元、货币资金244,764,342.96元及预付款项209,471,844.47元。存货中开发产品为776,461,061.50元，开发成本为1,339,874,693.05元；货币资金中库存现金为175,455.07元，银行存款为244,588,887.89元；预付款项主要为预付工程款、广告款及预付货款。
截至2009年3月31日，名城地产一年内到期的非流动负债及长期借款的抵押担保情况如下：
■
上述抵押担保均系名城地产为正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。
截至2009年3月31日，名城地产的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制，名城地产亦不存在未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。
截至2009年6月30日，名城地产合并报表的资产总额为3,165,021,446.83元，主要为存货2,186,886,276.66元、货币资金498,672,383.88元及预付款项327,358,207.63元。存货中开发产品为770,979,081.77元，开发成本为1,415,907,194.89元；货币资金中库存现金为480,461.33元，银行存款为498,191,922.55元；预付款项主要为预付工程款、广告款及预付货款。
截至2009年6月30日，名城地产一年内到期的非流动负债及长期借款的抵押担保情况如下：
■
上述抵押担保借款均系名城地产为正常生产经营而发生，符合房地产企业的融资惯例。
截至2009年6月30日，名城地产的主要资产权属清晰，除上述抵押担保外，不存在其他抵押、质押等第三方权利或者司法限制，名城地产亦不存在未决的诉讼、仲裁及重大违法行为。
（三）主要负债情况
截至2009年3月31日，名城地产合并报表的负债总额为1,652,268,673.07元，主要为预收款项668,804,116.49元、长期借款554,100,000.00元、应交税费227,297,571.38元及一年内到期的非流动负债140,000,000.00元。其中，预收款项占负债总额的40.48%，扣除预收款项后，名城地产合并的资产负债率为36.66%。
截至2009年6月30日，名城地产合并报表的负债总额为2,111,783,774.38元，主要为预收款项1,106,481,828.73元、长期借款692,000,000.00元、应交税费160,235,615.94元及一年内到期的非流动负债110,200,000.00元。其中，预收款项占负债总额的52.40%，扣除预收款项后，名城地产合并的资产负债率为31.76%。
（四）对外担保情况
名城地产按照房地产行业惯例为商品房买受人按揭提供阶段性保证担保。截至2009年3月31日累计担保金额为107,139.52万元；除以上对外担保外，截至2009年3月31日，名城地产不存在为东福实业、实际控制人及其关联方担保的行为，也不存在为其他非关联方担保的行为。截至2009年6月30日累计担保金额为112,401.28万元；除以上对外担保外，截至2009年6月30日，名城地产不存在为东福实业、实际控制人及其关联方担保的行为，也不存在为其他非关联方担保的行为。
四、债权债务转移情况
本次交易的标的资产为东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产70%股权，本次交易不涉及债权债务转移情形。
五、最近三年一期主营业务发展情况及最近两年一期经审计的主要财务数据和指标
（一）最近三年一期主营业务发展情况
名城地产的主营业务为综合房地产开发，持有编号为FZ-02300650000000的《中华人民共和国房地产开发企业资质证书》，按二级资质从事房地产开发经营业务。
名城地产的房地产开发项目包含名城港湾一区、名城港湾二区（东方名城）及江滨锦城三期。项目总占地面积1,387.38亩，规划总建筑面积211.15万平方米。
近三年一期，名城地产已先后开发完工“名城港湾C地块复式住宅”、“名城港湾·名郡”、“江滨锦城三期”、“东方名城·华郡”及“东方名城·香郡”等五个项目，总建筑面积85.35万平方米，其中总可售面积83.04万平方米。
名城地产正在建设的项目包括“名城港湾C地块名城酒店”、“东方名城·蓝郡”、“东方名城·康郡”、“东方名城·美郡”、“东方名城·天鹅堡”及“东方名城·温莎堡”等六个项目，规划总建筑面积82.31万平方米，其中规划总可售面积78.96万平方米。
近三年一期名城地产拟建设的项目包括“名城港湾B地块”及“名城港湾D地块”，规划总建筑面积43.49 万平方米，其中规划总可售面积40.77万平方米。
根据福建省房地产行业相关资料的统计，名城地产在开发面积总量和销售额方面的综合排名为福州市第二位。根据腾讯蓝房网策划的2008福州楼市销售十强榜，名城地产位列其中；此外，在由海峡都市报、福建电视台新闻频道、腾讯蓝房网及福建日报社主办的2009信心地产峰会上，东方名城以其总销金额和总销面积成为2008年福州楼市单个楼盘的“双冠王”。
2006年度、2007年度及2008年度，名城地产分别被其主要贷款银行中国农业银行评为AAA+信用等级、AAA信用等级及省分行级房地产开发优质客户。近年来名城地产还获得了多项荣誉称号，主要包括：
■
（二）最近两年一期经审计的主要财务数据和指标
根据利安达出具的编号为利安达审字[2009]第1131号及利安达审字[2009]第1234号的《审计报告》，名城地产最近两年一期主要财务数据及指标如下表所示：
单位：元
■
注：除特别指明外，以上财务数据及指标均取自或计算自合并资产负债表、合并利润表及合并现金流量表，全面摊薄及加权平均净资产收益率均采用扣除非经常性损益后归属母公司所有者的净利润计算。
六、本次交易取得其他股东同意及符合公司章程规定的股权转让前置条件的情况
本次交易中，东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷及创元贸易均同意将其各自所持名城地产股权全部转让给华源股份，作为认购华源股份本次发行股份的对价，上述四家公司及钱江集团均同意放弃对前述股权的优先购买权。
七、名城地产股权最近三年一期评估、交易、增资及改制情况
■
除上述表格所示情形外，名城地产股权最近三年一期不存在其他评估、交易、增资或改制情况。
八、名城地产的评估情况
具有证券期货从业资格的中兴评估以2009年3月31日为评估基准日，对名城地产的全部股东权益进行了评估（评估范围为资产、负债），并出具了闽中兴评字（2009）第5003号资产评估报告书。
（一）评估结果
1、成本法评估值
以2009年3月31日为评估基准日，经成本法评估后，名城地产资产总额现值4,964,768,159.40元,负债总额现值1,653,307,484.07 元，净资产总额现值3,311,460,675.33元,净资产评估增值2,281,365,269.12元,净资产增值率221.47%。具体情况如下表所示：
单位:万元
■
2、收益法评估值
以2009年3月31日为评估基准日，经收益法评估后，名城地产的净资产评估值为333,877.96万元。
3、成本法和收益法评估值的比较及分析
以2009年3月31日为评估基准日，经成本法和收益法评估后，名城地产净资产的评估值如下表所示：
资产评估结果汇总比较表
单位：万元
■
如上表所示，成本法评估结果为331,146.07万元，评估增值228,136.53万元，增值率221.47%；收益法评估结果为333,877.96万元，评估增值230,868.42万元，增值率224.12%；采用这两种评估方法得出的名城地产净资产的评估结果相差2,731.89万元，差异率为0.82%。
本次评估目的是为了确定名城地产净资产价值，进而为华源股份拟进行的重大资产重组提供参考依据，根据此次评估目的及名城地产的实际情况，并考虑到收益法较成本法来讲受评估假设的限制更多一些，因此从谨慎性的角度出发，本次评估以成本法评估结果作为最终评估结果。
4、评估结论
综上所述，以2009年3月31日为评估基准日，名城地产净资产的评估值为331,146.07万元。
相应地，本次交易标的资产（名城地产70%股权）的评估值为231,802.25万元（331,146.07×70％＝231,802.25）。
（二）评估增值原因分析
名城地产的净资产价值在本次评估后增值的主要原因在于流动资产中存货价值的评估增值，在本次评估中存货评估增值额为228,065.00万元，占净资产评估增值总额228,136.53万元的99.97%。存货评估增值的原因主要为名城地产现有房地产项目增值。如，项目土地取得时间较早，原始成本价格较低，取得的楼面地价都在200-800元/平方米之间，而评估时的市场楼面地价至少要达到3,500元/平方米以上，涨幅为337.5%-1,650%。福州市房地产市场价格特别是商品房较前几年大幅提升，从福州市商品房的签约均价来看，其从2004年的不到3,500元/平方米上涨到2009年3月的7,121元/平方米。
（三）评估方法的选择
1、评估的基本方法
企业整体价值评估方法包括成本法、收益法和市场法等，其具体内容为：
（1） 成本法是指在合理评估企业各单项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
（2）收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。收益法虽没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公允市场价值，但它是从决定资产现行公允市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，符合对资产的基本定义。因此，收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力。
（3）市场法是指将评估对象与参考企业、在市场上已有交易案例的企业、股东权益、证券等权益性资产进行比较以确定评估对象价值的评估思路，其常用的两种方法是参考企业比较法和并购案例比较法。市场法是以现时市场上的参照物来评价评估对象的现行公允市场价值，它具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接取材于市场、评估结果说服力强的特点。
2、评估方法的选择
根据相关规定，上市公司重大重组涉及的资产原则上需采用两种方法进行评估和验证。根据本次特定经济行为所确定的评估目的及所采用的价值类型、评估对象及获利能力状况、评估时的市场条件、数据资料收集情况及主要技术经济指标参数的取值依据，由于类似的交易案例资料缺乏，市场法难以有效实行。因此以成本法为主对名城地产进行整体评估，同时采用收益法对其整体评估的企业价值进行验证，并根据分析确定最终评估结果。
3、采用成本法评估企业股东权益（净资产）价值
（1） 评估思路
成本法系在对企业各个单项资产和负债进行分析后，根据实际情况适当地选择了市场法、收益法、假设开发法或重置成本法等进行评估的基础上，然后加和得出全部股东权益价值的方法。
（2）计算公式
全部股东权益价值＝各单项资产评估值之和-负债评估值
（3）各单项资产与负债的具体评估方法
①货币资金的评估：
货币资金主要是现金和银行存款，以经核实后的账面价值确认评估价值。
②应收款项（预付账款、其他应收款）的评估：
借助于历史资料和评估中调查了解的情况，通过核对明细账户，发询证函或执行替代程序对各项明细予以核实。根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于各种预付款，则根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。
③存货的评估：
存货为已完工尚未销售结转的房产（产成品）及在开发的房地产项目（在产品）。
产成品的评估方法：已经签定商品房销售(预售)合同的根据合同确定开发产品销售金额，尚未签定商品房销售(预售)合同的主要采用市场比较法确定开发产品销售金额，在此基础上扣除相关税费和适当比例的税后净利润确定评估值。
对于在产品（在建的项目），主要采用假设开发法进行评估。
④长期股权投资的评估
首先需了解具体投资形式、收益获取方式和占被投资单位资本的比重，再根据不同情况进行评估。本次对长期股权投资主要采用成本法进行评估。
⑤固定资产的评估
本次申报评估的固定资产为设备，设备的评估采用重置成本法。
设备的评估值=重置全价×成新率
设备评估时首先根据资产占有方提供的设备清查评估明细表所列示的内容，通过对有关合同、法律权属证明及会计凭证、设备台帐的审查来核实其产权。
重置全价是指在现时条件下，重新购置、建造或形成与评估对象完全相同或基本类似的全新状态下的资产所需花费的全部费用。对无法询价及查阅到价格的设备，用类似设备的现行市价加以确定。
成新率反映评估对象的现行价值与其全新状态重置全价的比率。成新率用年限法、分部件打分法或是两者的结合予以确定。在成新率的分析计算过程中，充分注意设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、改造情况，充分考虑设计使用年限、物理寿命、经济寿命、现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响。
将重置全价与成新率相乘，得出设备的评估值。
⑥长期待摊费用的评估
以评估基准日尚存资产或权利的价值确定评估值。
⑦关于递延所得税资产的评估
递延所得税资产是企业核算资产或负债以及未作为资产和负债确认但按照税法规定可以确定其计税基础的项目，在后续计量过程中因企业会计准则规定，产生的账面价值与其计税基础的可抵扣暂时性差异对企业未来所得税造成的影响。
评估范围的递延所得税资产是企业按照可抵扣暂时性差异与适用所得税税率计算的结果，确认的递延所得税资产。评估人员就差异产生的原因、形成过程进行调查和了解，核实该差异在确定未来收回资产或清偿负债期间的应纳税所得额时，是否将导致产生可抵扣金额，核实核算的金额是否符合企业会计准则及税法的相关规定。在此基础上按清查核实后账面价值确定评估值。
⑧负债的评估
负债是企业承担的能以货币计量的需以未来资产或劳务来偿付的经济债务。
负债评估值根据评估目的实现后的产权持用者实际需要承担的负债项目及金额确认。对于负债中并非实际负担的项目按零值计算。
4、采用收益法评估企业股东权益（净资产）价值
收益法，就是运用适当的折现率或资本化率，将未来的纯收益折算为现值的估价方法。具体操作时可以采用净利润折现、净现金流量折现或未来收益资本化。
（1）计算模型
本次评估的收益法模型选用企业自由现金流折现。具体方法如下：
①股东全部权益价值=企业价值-有息债务
(下转B35版)
| 证券类别 | 变动前数量（股） | 变动数量（股） | 变动后数量（股） |
| 无限售流通股 | 209,553,120 | -52,387,232 | 157,165,888 |
| 限售流通股 | 154,932,000 | -38,733,000 | 116,199,000 |
| 合计 | 364,485,120 | -91,120,232 | 273,364,888 |
| 证券类别 | 变动前数量（股） | 变动数量（股） | 变动后数量（股） |
| 普通股 | 264,960,000 | -66,239,905 | 198,720,095 |
| 合计 | 264,960,000 | -66,239,905 | 198,720,095 |
| 收入构成 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 化纤 | 14,230,386.78 | 224,317,712.95 | 361,053,509.89 |
| 织造 | 86,017,969.13 | 264,968,401.40 | 323,777,731.62 |
| 贸易 | 29,569,050.69 | 196,488,196.02 | 804,898,760.98 |
| 制衣 | 47,927.36 | 10,023,160.55 | 22,117,740.76 |
| 其他 | 144,721,327.50 | 227,528,649.25 | 245055475.9 |
| 合并抵消 | - | 35,586,314.57 | 60,489,971.93 |
| 合计 | 274,586,661.46 | 887,739,805.60 | 1,696,413,247.23 |
| 项目 | 2009年6月30日/2009年1-6月 | 2009年3月31日/2009年1-3月 | 2008年12月31日/2008年度 | 2007年12月31日/2007年度 | 2006年12月31日 |
| /2006年度 | |||||
| 总资产(万元） | 1,494.24 | 8,989.94 | 13,684.59 | 239,331.88 | 370,543.15 |
| 所有者权益（万元） | - | - | - | -133,008.12 | 30,944.13 |
| 归属于母公司所有者的每股净资产（元/股） | - | - | - | -2.11 | 0.63 |
| 营业收入（万元） | - | - | 28,850.86 | 90,960.80 | 182,521.38 |
| 利润总额（万元） | - | - | 83,593.31 | -114,010.60 | -137,587.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润（万元） | - | - | 84,340.47 | -107,163.02 | -135,810.12 |
| 归属于母公司所有者的净利润（扣除非经常性损益）（万元） | - | - | -92,747.19 | -64,025.97 | -134,408.64 |
| 基本每股收益（元/股） | - | - | 1.34 | -1.61 | -2.76 |
| 基本每股收益（扣除非经常性损益）（元/股） | - | - | -1.47 | -1.22 | -2.73 |
| 项目名称 | 项目占地面积 | 建筑面积 | 类别 | 销售 状态 | 建成 年份 |
| （平方米） | （平方米） | ||||
| 大名城 | 83,839.00 | 295,433.06 | 商住 | 已售98% | 2003年 |
| 时代名城 | 32,974.00 | 89,490.35 | 商住 | 已售99% | 2004年 |
| 合计 | 116,813.00 | 384,923.41 | - | - | - |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 3,361,592,306.48 | 3,216,751,272.15 | 3,312,941,401.79 |
| 净资产 | 1,018,458,098.48 | 737,184,879.65 | 434,936,002.16 |
| 资产负债率(母公司） | 53.28% | 67.61% | 75.93% |
| 项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 592,231,224.76 | 1,200,233,305.90 | 469,699,595.00 |
| 营业利润 | 317,133,929.51 | 420,557,334.16 | 144,928,419.73 |
| 利润总额 | 317,153,370.43 | 406,430,441.81 | 142,370,301.51 |
| 净利润 | 238,610,130.97 | 301,248,877.49 | 95,548,700.57 |
| 净资产收益率 | 23.43% | 40.86% | 21.97% |
| 股东 | 认缴出资 (万元) | 认缴出 资比例 | 实缴出资 (万元) | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 东福实业 | 4,980.00 | 30.00% | 4,980.00 | 30.00% |
| 钱江集团 | 7,470.00 | 45.00% | 7,470.00 | 45.00% |
| 香港利伟 | 4,150.00 | 25.00% | 4,150.00 | 25.00% |
| 合计 | 16,600.00 | 100.00% | 16,600.00 | 100.00% |
| 股东 | 认缴出资 (万元) | 认缴出 资比例 | 实缴出资 (万元) | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 东福实业 | 4,980.00 | 30.00% | 4,980.00 | 30.00% |
| 钱江集团 | 4,980.00 | 30.00% | 4,980.00 | 30.00% |
| 香港利伟 | 1,660.00 | 10.00% | 1,660.00 | 10.00% |
| 世界投资 | 4,980.00 | 30.00% | 4,980.00 | 30.00% |
| 合计 | 16,600.00 | 100.00% | 16,600.00 | 100.00% |
| 股东 | 认缴出资 (万元) | 认缴出 资比例 | 实缴出资 (万元) | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 东福实业 | 7,500.00 | 30.00% | 7,500.00 | 30.00% |
| 钱江集团 | 7,500.00 | 30.00% | 7,500.00 | 30.00% |
| 香港利伟 | 2,500.00 | 10.00% | 2,500.00 | 10.00% |
| 世界投资 | 7,500.00 | 30.00% | 7,500.00 | 30.00% |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% | 25,000.00 | 100.00% |
| 股东 | 认缴出资 (万元) | 认缴出 资比例 | 实缴出资 (万元) | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 东福实业 | 11,250.00 | 45.00% | 11,250.00 | 45.00% |
| 钱江集团 | 7,500.00 | 30.00% | 7,500.00 | 30.00% |
| 香港利伟 | 6,250.00 | 25.00% | 6,250.00 | 25.00% |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% | 25,000.00 | 100.00% |
| 股东 | 认缴出资 (万元) | 认缴出 资比例 | 实缴出资 (万元) | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 东福实业 | 12,625.00 | 50.50% | 12,625.00 | 50.50% |
| 钱江集团 | 7,500.00 | 30.00% | 7,500.00 | 30.00% |
| 创元贸易 | 2,500.00 | 10.00% | 2,500.00 | 10.00% |
| 锦昌贸易 | 1,250.00 | 5.00% | 1,250.00 | 5.00% |
| 三嘉制冷 | 1,125.00 | 4.50% | 1,125.00 | 4.50% |
| 合计 | 25,000.00 | 100.00% | 25,000.00 | 100.00% |
| 股东 | 认缴出资 (万元) | 认缴出 资比例 | 实缴出资 (万元) | 实缴出资占 注册资本比例 |
| 东福实业 | 20,200.00 | 50.50% | 20,200.00 | 50.50% |
| 钱江集团 | 12,000.00 | 30.00% | 12,000.00 | 30.00% |
| 创元贸易 | 2,500.00 | 6.25% | 2,500.00 | 6.25% |
| 锦昌贸易 | 2,700.00 | 6.75% | 2,700.00 | 6.75% |
| 三嘉制冷 | 2,600.00 | 6.50% | 2,600.00 | 6.50% |
| 合计 | 40,000.00 | 100.00% | 40,000.00 | 100.00% |
| 贷款银行 | 2009年3月31日余额（元） | 借款期限 | 担保方式 | 抵押物 | 借款用途 |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 60,000,000.00 | 2006.6.26至2009.5.25 | 抵押 | 东方名城·温莎堡已施工部分建筑及相应土地使用权 | 房地产开发 |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 80,000,000.00 | 2006.10.23至2009.4.20 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 14,300,000.00 | 2007.9.24至2010.5.23 | 抵押 | 东方名城·华郡、东方名城·香郡、东方名城·美郡部分建筑及相应土地使用权 | 房地产开发 |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 50,000,000.00 | 2007.9.30至2010.9.23 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 150,000,000.00 | 2007.10.29至2010.9.23 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 120,000,000.00 | 2007.10.29至2010.9.23 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 29,800,000.00 | 2008.12.18至2011.12.17 | 抵押 | 名城港湾B-1地块土地使用权（榕国用（2005）第MD000143号） | 房地产开发 |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 30,000,000.00 | 2008.12.22至2011.12.17 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 40,000,000.00 | 2009.1.7至2011.11.17 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 60,000,000.00 | 2009.1.12至2011.12.10 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 30,000,000.00 | 2009.3.9至2011.11.25 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 30,000,000.00 | 2009.3.12至2011.11.18 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 合计 | 694,100,000.00 |
| 贷款银行 | 2009年6月30日余额（元） | 借款期限 | 担保方式 | 抵押物 | 借款用途 |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 15,900,000.00 | 2006.6.26至2010.4.20 | 抵押 | 东方名城·温莎堡已施工部分建筑及相应土地使用权 | 房地产开发 |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 80,000,000.00 | 2006.10.23至2010.4.20 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 14,300,000.00 | 2007.9.24至2010.5.23 | 抵押 | 东方名城·华郡、东方名城·香郡、东方名城·美郡部分建筑及相应土地使用权 | 房地产开发 |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 50,000,000.00 | 2007.9.30至2010.9.23 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 150,000,000.00 | 2007.10.29至2010.9.23 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 120,000,000.00 | 2007.10.29至2010.9.23 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 29,800,000.00 | 2008.12.18至2011.12.17 | 抵押 | 名城港湾B-1地块土地使用权（榕国用（2005）第MD000143号） | 房地产开发 |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 30,000,000.00 | 2008.12.22至2011.12.17 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 40,000,000.00 | 2009.1.7至2011.11.17 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 60,000,000.00 | 2009.1.12至2011.12.10 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 30,000,000.00 | 2009.3.9至2011.11.25 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 30,000,000.00 | 2009.3.12至2011.11.18 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 农业银行福州鼓楼支行 | 30,200,000.00 | 2009.4.17至2011.12.17 | 抵押 | 房地产开发 | |
| 建设银行福州广达支行 | 122,000,000.00 | 2009.6.19至2012.6.19 | 抵押 | 东方名城·天鹅堡的部分在建工程和相应土地使用权以及部分土地使用权 | 房地产开发 |
| 合计 | 802,200,000.00 |
| 序号 | 荣誉称号 | 颁发单位 | 颁发日期 |
| 1 | 先进会员单位 | 福建省房地产协会三资企业分会 | 2006年3月 |
| 2 | 福州市房地产十强企业 | 福州市第十四届住交会组委会 | 2006年4月 |
| 3 | 住宅产业贡献奖-影响力企业金奖 | 第五届中国国际住宅产业博览会组委会、建设部住宅产业化促进中心、中国建筑文化中心 | 2006年8月 |
| 4 | 2006年度中国经济百佳诚信企业 | 中华工商时报社、中国信息协会信用专委会、中国经济精英论坛联席会 | 2007年1月 |
| 5 | 2005-2006年度房地产开发经营诚信企业 | 福建省房地产业协会、福建省消费者权益保护委员会 | 2007年3月 |
| 6 | 福建省房地产业协会第五届理事会常务理事单位 | 福建省房地产业协会 | 2007年5月 |
| 7 | 放心工程示范单位 | 中国建设报《福建新闻周刊》 | 2007年5月 |
| 8 | 福建省诚信品牌地产推荐单位 | 中国建设报《海峡西岸新闻》 | 2007年6月 |
| 9 | 2005-2006年度守合同、重信用单位 | 福州市人民政府 | 2007年7月 |
| 10 | 福建地税纳税300强 | 福建省企业评价中心、福建省企业评价协会 | 2007年7月 |
| 11 | “希望工程”贡献奖 | 共青团福州市委、福州市希望办 | 2007年8月 |
| 12 | 福建省住宅产业商会第一届理事会（2007年-2010年）副会长单位 | 福建省住宅产业商会 | 2007年8月 |
| 13 | 2007中国最具竞争力的房地产企业 | 国务院发展研究中心信息中心、建设部政策研究中心、中华全国工商业联合会房地产商会、中国经济年鉴社 | 2007年9月 |
| 14 | 福州楼市10年-责任地产成就奖 | 福州日报社、全国工商联房地产商会、福州市第十七届住交会组委会 | 2007年11月 |
| 15 | 2007福州地产标杆企业奖 | 福州日报社、全国工商联房地产商会、福州市第十七届住交会组委会 | 2007年11月 |
| 16 | 福建房地产企业100强 | 福建省企业评价中心、福建省企业评价协会 | 2008年8月 |
| 17 | 2008年福州楼市十强企业 | 福建日报、海峡都市报、福建电视台新闻频道、腾讯蓝房网 | 2009年3月 |
| 项目 | 2009年6月30日/2009年1-6月 | 2009年3月31日/2009年1-3月 | 2008年12月31日/2008年 | 2007年12月31日/2007年 |
| 总资产 | 3,165,021,446.83 | 2,682,364,079.28 | 2,932,505,161.15 | 2,848,381,917.47 |
| 净资产 | 1,053,237,672.45 | 1,030,095,406.21 | 687,056,357.68 | 400,397,738.03 |
| 归属于母公司所有者权益合计 | 1,053,237,672.45 | 1,030,095,406.21 | 667,553,189.56 | 381,184,463.98 |
| 营业收入 | 589,797,516.76 | 482,538,759.00 | 1,136,541,625.00 | 350,095,948.00 |
| 净利润 | 235,592,569.01 | 212,450,302.77 | 285,658,619.65 | 80,001,647.20 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,057,648.65 | -140,410,589.08 | 63,651,282.42 | -223,334,685.99 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 467,412,558.12 | 213,504,517.20 | -62,157,700.12 | -52,006,613.78 |
| 流动比率 | 2.20 | 2.40 | 1.57 | 1.54 |
| 资产负债率（母公司） | 66.69% | 61.60% | 74.78% | 84.45% |
| 全面摊薄净资产收益率 | 21.60% | 19.84% | 43.22% | 20.47% |
| 加权平均净资产收益率 | 25.86% | 25.76% | 54.62% | 24.02% |
| 日期 | 交易或增资内容 |
| 2006年10月 | 世界投资将其持有的名城地产15%股权以3,750万元的价格转让给东福实业，并将其持有的名城地产15%股权以3,750万元的价格转让给香港利伟。 |
| 2009年3月 | 香港利伟将其持有的名城地产5.5%股权、10%股权、5%股权及4.5%股权分别以1元、2,500万元、1,250万元、1,125万元的价格转让给东福实业、创元贸易、锦昌贸易及三嘉制冷。 |
| 2009年3月 | 名城地产注册资本增加15,000万元，其中东福实业现金增资7,575万元、钱江集团现金增资4,500万元、锦昌贸易现金增资1,450万元、三嘉制冷现金增资1,475万元，增资后名城地产注册资本变更为40,000万元。 |
| 2009年4月 | 为确定名城地产净资产价值，进而为华源股份拟进行的重大资产重组提供参考依据，中兴评估以2009年3月31日为评估基准日，对名城地产的资产及负债进行了评估，并出具了闽中兴评字（2009）第5003号资产评估报告书。 |
| 项目 | 帐面价值 | 调整后 帐面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 流动资产 | 263,518.41 | 263,518.41 | 491,657.73 | 228,139.32 | 86.57% |
| 长期投资 | 443.15 | 443.15 | 443.15 | - | - |
| 委托贷款 | - | - | - | - | - |
| 固定资产 | 504.47 | 504.47 | 624.14 | 119.67 | 23.72% |
| 其中：建 筑 物 | - | - | - | - | - |
| 设 备 | 504.47 | 504.47 | 624.14 | 119.67 | 23.72% |
| 在建工程 | - | - | - | - | - |
| 固定资产减值准备 | - | - | - | - | - |
| 无形资产及其他资产 | 318.72 | 318.72 | 318.72 | - | - |
| 无形资产净额 | - | - | - | - | - |
| 长期待摊费用 | 318.72 | 318.72 | 318.72 | - | - |
| 其他长期资产 | - | - | - | - | - |
| 递延税款借项 | 3,451.66 | 3,451.66 | 3,433.08 | -18.58 | -0.54% |
| 待处理财产损益 | - | - | - | - | - |
| 资产总计 | 268,236.41 | 268,236.41 | 496,476.82 | 228,240.41 | 85.09% |
| 流动负债 | 109,816.87 | 109,816.87 | 109,844.72 | 27.85 | 0.03% |
| 长期负债 | 55,410.00 | 55,410.00 | 55,486.03 | 76.03 | 0.14% |
| 递延税款贷项 | - | - | - | - | - |
| 负债总计 | 165,226.87 | 165,226.87 | 165,330.75 | 103.88 | 0.06% |
| 净资产 | 103,009.54 | 103,009.54 | 331,146.07 | 228,136.53 | 221.47% |
| 项目 | 帐面值 | 调整后 帐面值 | 成本法 | 收益法 | ||||
| 评估值 | 评估增值 | 增值率 | 评估值 | 评估增值 | 增值率 | |||
| 净资产 | 103,009.54 | 103,009.54 | 331,146.07 | 228,136.53 | 221.47% | 333,877.96 | 230,868.42 | 224.12% |