上海华源股份有限公司2009年
第三次临时董事会决议公告
暨召开2009年度第二次临时
股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海华源股份有限公司（以下简称“公司”或“华源股份”）2009年第三次临时董事会会议通知于2009年9月30日以书面形式送达全体董事和监事，会议于2009年10月11日在本公司会议室召开。董云雄董事长主持本次会议。出席本次董事会的董事应为9人，实为9人，全部董事董云雄、于水村、赵继东、王锡炯、张文贤、陈彦模、梅均、杨晓杰、刘星昌出席会议。本次董事会董事过半数出席，本次董事会的召开合法有效。监事会主席朱春林、监事邹兰、李羽丰、陶建军及公司高级管理人员列席了会议。会议审议并通过了如下议案：
一、 审议并通过《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定，对照上市公司非公开发行股份的条件，经公司自查，认为公司满足上述相关规定要求，符合非公开发行股份的条件和资格。
此项议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议并通过《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》
董事会对本次交易是否符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定作出审慎判断如下：
（一）本次交易的标的资产涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项均已取得相应的许可证书或者有关主管部门的批复文件。本次交易行为涉及有关公司股东大会、证监会等有关部门审批事项及尚需呈报批准的程序，已在重组报告书中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示。
（二）本次公司拟购买的资产为福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司、福州创元贸易有限公司（以下分别简称“东福实业”、“锦昌贸易”、“三嘉制冷”、“创元贸易”，合称“东福实业及其一致行动人”）合计持有的名城地产（福建）有限公司（以下简称“名城地产”）70%股权，该股权权属清晰，不存在质押、冻结等权利限制或禁止转让的情形。名城地产不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。本次交易完成后，公司将拥有名城地产的控股权。
（三）公司本次购买资产有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。
（四）本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议并通过《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》
1、交易方式
公司通过向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易非公开发行股份的方式，购买由东福实业及其一致行动人合计持有的名城地产70%的股权（以下简称“标的资产”）。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
2、标的资产的交易定价
本次交易标的资产价格以2009年3月31日为定价基准日，并以该日为本次交易评估基准日。经交易各方协商，以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的于评估基准日的评估值作为标的资产的交易价格，标的资产评估值为231,802.25万元人民币。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
3、本次发行股份的种类、每股面值
本次发行股份的种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
4、本次发行股份的发行方式
本次发行采取非公开发行方式，在中国证券监督管理委员会核准后6 个月内向特定对象发行A 股股票。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
5、本次发行股份的数量
本次拟发行股份的数量为1,039,471,959股A股股份，最终发行数量以中国证监会核准数量为准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
6、本次发行股份的发行对象和支付方式
（1）发行对象：东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易。
（2）支付方式：东福实业以其持有的名城地产50.50%的股权认购；锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%的股权认购；三嘉制冷以其持有的名城地产6.50%的股权认购；创元贸易以其持有的名城地产6.25%的股权认购。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
7、本次发行股份的定价原则和发行价格
本次发行股份的定价适用《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（以下简称“《补充规定》”）之规定：“上市公司破产重整，涉及公司重大资产重组拟发行股份购买资产的，其发行股份价格由相关各方协商确定后，提交股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东应当回避表决。”
本次发行股份采用协商定价。经相关各方协商，本次股票发行价格为2.23元/股，最终发行价格以中国证监会核准的价格为准。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
8、本次发行股份的锁定期安排
控股股东东福实业及其一致行动人认购的本次发行股份，自本次发行股份结束且华源股份股票恢复上市之日起，三十六个月内不转让。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
9、本次发行股份的上市地点
本次发行的股票在上海证券交易所上市。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
10、本次发行股份前公司滚存利润的安排
本次发行完成后，由公司的新老股东按持股比例共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
11、本次发行股份决议的有效期
与本次发行股份议案有关的决议自公司2009年第二次临时股东大会审议通过本次发行之日起12个月内有效。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
12、评估基准日至交割日期间损益的归属
自评估基准日至交割日期间，标的资产运营所产生的盈利由华源股份享有，所产生的亏损（如有）由东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易承担，并由东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易于审计完成后三十日内按其持股比例向华源股份以现金方式补足。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
13、本次交易构成关联交易
本次交易前，东福实业持有公司73,986,870股A股股份，占公司本次交易前股本总额的15.67%，为公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有公司47,691,464股B股）合计持有本公司121,678,334股，占公司股本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东东福实业和俞丽女士将回避表决。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
14、本次交易涉及人员的安置
因公司破产重整，截止2008年12月31日，公司已和全体员工签订了解除劳动合同的协议，本次交易不涉及公司原有职工的安置。
本次交易仅涉及标的公司的股权变更，与标的资产相关的全部人员将继续保留与名城地产的劳动合同关系，不涉及人员的安置。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
15、本次交易方案实施尚需履行的审批程序
（1）华源股份的股东大会批准华源股份本次发行股份购买资产暨关联交易事项。
（2）中国证监会核准本次重大资产重组事项。
（3）中国证监会豁免东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易因本次非公开发行股份购买资产所触发的要约收购义务。
（4）华源股份需就本次增资事宜取得商务部的正式批准。
此议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议并通过《关于上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）及<报告书摘要>的议案》
此议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议并通过《关于公司发行股份购买资产的有关财务报告、盈利预测报告和评估报告的议案》
1、利安达会计师事务所有限责任公司对名城地产的财务报告进行审计，对盈利预测报告进行了审核，并出具了以下审计报告：
（1）名城地产三年一期（2006-2008年，2009年1-3月）的财务报告和审计报告（利安达审字[2009]第1131号）；
（2）名城地产三年一期（2006-2008年，2009年1-6月）的财务报告和审计报告（利安达审字[2009]第1234号）；
（3）名城地产2009年和2010年盈利预测报告及审核报告（利安达专字[2009]第1176号）
2、天职国际会计师事务所有限公司对华源股份的财务报告和备考财务报告、备考盈利预测报告进行了审计（审核），并出具了以下报告：
（1）华源股份两年一期（2007-2008年，2009年1-3月）财务报告和审计报告(天职沪审字[2009]第1154号)；
（2） 华源股份两年一期（2007-2008年，2009年1-6月）财务报告和审计报告(天职沪审字[2009]第1154-2号)；
（3）华源股份2009年和2010年盈利预测报告及审核报告(天职沪核字[2009]第1072号)；
（4）华源股份一年一期（2008年，2009年1-3月）备考财务报告和审计报告(天职沪审字[2009]第1154-1号)；
（5）华源股份一年一期（2008年，2009年1-6月）备考财务报告和审计报告(天职沪审字[2009]第1154-3号)；
3、福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对名城地产的资产及负债进行了评估，以2009年3月31日为评估基准日，出具了闽中兴评字（2009）第5003号资产评估报告书。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议并通过《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份购买资产协议>的议案》
此项议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
七、审议并通过《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿协议>的议案》
此项议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
八、审议并通过《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》
此项议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
九、审议并通过《关于公司董事会对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性发表意见议案》
为了给本次交易提供合理的定价依据，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对标的资产（名城地产70%的股权）进行了评估，以2009年3月31日为评估基准日，并出具了闽中兴评字（2009）第5003号资产评估报告书。
公司和交易对方按照“公开、公平、公正”的原则，在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，委托名城地产与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司签订了《资产评估业务委托书》。该评估机构为具有证券从业资格的专业评估机构。评估机构及其经办评估师与公司、东福实业及其一致行动人除本次资产评估业务关系外，无其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，具有独立性。
经公司与东福实业在共同调查的基础上了解的情况, 本次交易涉及评估报告的评估假设前提能按照国家有关法规与规定进行、遵循了市场的通用惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。
本次评估目的是为公司本次交易提供合理的作价依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致；评估机构在评估过程中实施 了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合目标资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目的的相关性一致。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十、审议并通过《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》
为保证本次交易有关事宜的顺利进行，公司董事会提请股东大会批准授权董事会全权处理本次交易的有关事宜，包括：
（1）根据法律、法规和其他规范性文件的规定及股东大会决议，制定和实施本次交易的具体方案；
（2）如法律、法规或监管部门的有关规定发生变化，或根据监管部门的要求，或根据市场变化情况，在征得交易双方同意的前提下，董事会可以对本次发行股份购买资产的方案进行调整；
（3）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；
（4）根据股东大会的决议和中国证监会的批准，全权负责办理和决定本次交易的具体相关事宜；
（5）本次交易完成后，相应修改与公司股本相关的公司章程条款、办理资产过户、股份发行登记、获取商务部门批准，办理相关工商变更登记；
（6）协助东福实业及其一致行动人办理豁免以要约收购方式增持公司股份有关的一切必要或适宜的事项；
（7）办理与本次交易有关的其他事宜；
（8）本授权自公司股东大会通过本授权之日起18个月内有效。
此项议案须提交股东大会审议。
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十一、审议并通过《关于公司董事会作为征集人公开征集2009年第二次临时股东大会投票权的议案》
根据中国证监会发布的《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》（证监发[2004]118号）、《上市公司重大资产重组管理办法》(中国证监会令第53号)等文件的精神，公司决定采取公开的方式向截至于股权登记日下午收市后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东征集即将召开的公司2009年第二次临时股东大会投票权委托。（详见附件一）
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十二、审议并通过《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的议案》
表决结果：赞成票9票，反对票0票，弃权票0票。
十三、公司独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见
公司独立董事张文贤先生、陈彦模先生、梅均先生对于本次交易出具了《关于本次发行股份购买资产暨关联交易的独立意见》。
十四、关于召开2009年第二次临时股东大会的通知
公司拟于2009年10月28日下午14：00分召开2009年第二次临时股东大会，有关事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：上海华源股份有限公司董事会
2、会议主持人：董事长董云雄
3、会议召开时间：2009年10月28日下午14: 00
4、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年10月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
5、股权登记日：A股：2009年10月19 日，B股：2009年10月22日（最后交易日2009年10月19日）
6、现场会议召开地点： 上海市浦东源深体育中心，上海市桃林路888号。
7、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式。
公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、会议参加方式：公司股东只能选择现场投票、董事会征集投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
9、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）A 股：2009 年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
B 股：2009 年10月22日（最后交易日为2009年10月19日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（委托书参考样本见附件二），该股东代理人可不必是公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）特别说明
存放于管理人账户的股份将不参与表决；中国建设银行股份有限公司上海分行同意放弃表决权。
（二）会议审议事项
■
（三）出席现场会议登记办法
1、登记方式：凡符合条件的公司股东请持如下资料办理会议登记：
拟出席现场会议的自然人股东亲自办理时，须持股东账户卡、本人身份证原件；自然人股东委托代理人办理时，代理人须持股东授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、代理人本人身份证原件。
法人股东由法定代表人亲自办理时，须持股东账户卡、法定代表人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人办理时，代理人须持委托人股东账户卡、法定代表人授权委托书（加盖公章）、委托法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证原件。
公司股东也可于下述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书）。授权委托书按附件二格式自制或复印均有效。
2、登记时间：2009年10月26～28日，每个工作日上午8：30～11：30，下午14：00～17：00，28日上午8：30～10：30登记。
3、登记地点：2009年26～27日，28日上午8：30～10：30在上海市愚园路1107号1号楼201-2室；2009年10月28日下午13：00～14：00会场登记，上海市桃林路888号。
（四）网络投票操作流程
1. 本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年10月28日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
2. 股东参加网络投票的具体流程（见附件三）
（五）其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
3、联系方式：
（1）通讯地址：上海市愚园路1107号1号楼201-2室
（2）邮编：200050
（3）联系人：迟志强，
（4）电话：021-52377362
（5）传真：021-62406575
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2009年10月11日
附件一：
上海华源股份有限公司董事会
关于2009 年第二次临时股东大会投票委托征集函
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要提示：
根据《中华人民共和国公司法》及相关法律法规的规定，上海华源股份有限公司（以下简称“公司”）董事会作为征集人，向全体股东征集于2009年10月28日召开的2009年第二次临时股东大会（以下简称“股东大会”）审议公司非公开发行股份购买资产暨关联交易相关议案的投票表决权。全体董事一致同意董事会接受委托，负责办理股东大会征集投票权委托事宜。
中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府部门未对本征集函所述内容的真实性、准确性和完整性发表任何意见，对本征集函的任何内容不负有任何责任，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
一、 董事会声明
公司董事会作为征集人，仅对本次拟召开的2009年第二次临时股东大会审议公司重大资产重组暨关联交易相关事项向全体股东征集委托投票权而制作并签署本征集函。本征集函仅供征集人本次征集投票权使用。
征集人保证本函内容真实、准确、完整、不存在任何虚假记载，误导性陈述或者重大遗漏；保证不利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。本次征集投票权以无偿方式公开进行，本征集函在主管部门指定的媒体上发表，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，所发布信息未有虚假、误导性陈述，征集人已同意签署本征集函，本征集函的履行不会违反本公司章程和内部制度中的任何条款或与之产生冲突。
二、公司基本情况及本次征集事项
1、公司基本情况
公司中文名称：上海华源股份有限公司
公司英文名称：Shanghai Worldbest Co., Ltd.
公司简称： *ST华源、*ST华源B
证券代码：600094、900940
上市证券交易所：上海证券交易所
公司法定代表人：董云雄
公司董事会秘书：徐贤卿
联系地址：上海市愚园路1107号1号楼201-2室
电话：021-52377362 传真：021-62406575
电子信箱：shhygf@worldbest.sh.cn 邮政编码：200050
公司注册地址：上海浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼
2、征集事项：公司全体股东在2009年度第二次临时股东大会上对议案一、议案二、议案三、议案四、议案五、议案六、议案七审议事项（以下合称“重大资产重组相关议案”）的投票表决权。
3、本征集函签署日期：2009年10月11日
三、本次股东会议基本情况
2009年10月11日，公司召开2009年第三次临时董事会会议，审议通过了重大资产重组相关议案，该等议案尚需提交公司股东大会审议批准。根据《公司法》及公司章程的有关规定，董事会定于2009年10月28日召开临时股东大会审议上述相关议案。
1、会议召开时间
现场会议召开时间：2009 年10月28日（星期三）下午14：00
网络投票时间：2009年10月28日。通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为 2009年10月28 日上午9:30～11:30，下午 13:00～15:00。
2、现场会议召开地点： 上海市浦东源深体育中心，上海市桃林路888号。
3、会议审议事项
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4、会议表决方式：本次股东会议采取现场投票、董事会征集投票与网络投票相结合的方式，公司将通过上海证券交易所交易系统向全体股东提供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过系统行使表决权。
有关召开本次股东大会的基本情况请详见 2009 年10 月13 日刊登在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上的《上海华源股份有限公司关于召开2009 年第二次临时股东大会的通知》。敬请投资者注意查阅。
四、征集方案
征集人依据我国现行法律、法规、规范性文件以及本公司章程规定制定了本次征集投票权方案，该征集方案具体内容如下：
1、征集对象：
A 股：2009 年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
B 股：2009 年10月22日（最后交易日为2009年10月19日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、征集时间：自 2009 年10月20日至 2009 年10月26日每日 9:00～17:00。
3、征集方式：本次征集投票权为无偿自愿征集，征集人将采用公开方式，在《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：A股截至 2009年10月19日、B股截至2009年10月22日（最后交易日为2009年10月19日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可以通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式和内容逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。
1、法人股东须提供下述文件：
A、现行有效的法人营业执照复印件；
B、法定代表人身份证复印件；
C、股东授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
D、法人股东账户卡复印件；
注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。
2、个人股东须提供下述文件：
A、股东本人身份证复印件
B、股东账户卡复印件；
C、股东签署的授权委托书原件（由股东本人签署；如系由本人授权他人签署，在须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
注：请股东本人在所有文件上签字。
行使委托权的股东须保证其所提供的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书处，确认授权委托。在本次征集投票权截止时间为 2009 年10月26日下午17：00之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式、特快专递或委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。采取挂号信函或特快专递方式的，以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托”。
授权委托书及相关文件送达的指定地址和收件人如下：
收件人：上海华源股份有限公司董事会秘书处
地址：上海市愚园路1107号1号楼201-2室
邮编：200050
联系电话：021-52377362
指定传真：021-62406575
联系人：迟志强、徐贤卿
第三步：由见证律师确认有效委托
见证律师将对法人股东和个人股东提交的前述第二步所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将由见证律师提交征集人。股东的授权委托经审核同时满足下述条件视为有效：
1、股东提交的授权委托书及相关文件以信函、专人送达的方式在本次征集投票权截止时间 2009 年10月26日下午 17:00 之前送达指定地址；
2、股东提交的文件完备，符合前述第二步所列示的文件要求；
3、股东提交的授权委托书及相关文件的有关信息与股权登记日股东名册记载的信息一致；
4、授权委托书内容明确，股东未将征集事项的投票权同时委托给征集人以外的其他人行使。
股东可以将其对征集事项的投票权授权委托于征集人。股东将征集事项投票权授权委托于征集人后，股东可以亲自出席或委托他人出席会议，但对征集事项无投票权。
股东将其对征集事项的投票权重复授权征集人且其授权内容不相同的，以股东最后一次签署的授权委托书为有效；无法判断签署时间的，以最后收到的授权委托书为有效；无法判断收到时间先后顺序的，由征集人以询问方式要求授权委托人进行确认，通过该种方式仍无法确认授权内容的，该项授权委托视为无效。
六、其他
1、股东在会议登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托，则已做出的授权委托自动失效。
2、股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。无法判断委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。
3、授权委托书由股东授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书则不需要公证。
4、由于征集投票权的特殊性，见证律师仅对股东根据本征集函提交的授权委托书进行形式审核，并不对授权委托书及相关文件上的签字和盖章是否确为股东本人签字或盖章进行实质审核，符合本征集函规定形式要件的授权委托书和相关证明文件将被确认为有效。因此，特提醒股东注意保护自己的投票权不被他人侵犯。
附：上海华源股份有限公司董事会征集投票权授权委托书（本委托书复印有效）
授权委托人申明：本公司/本人是在对董事会征集投票权相关情况充分知情的情况下委托征集人行使投票权。在公司2009年第二次临时股东大会登记时间截止前，本公司/本人有权随时按《上海华源股份有限公司董事会投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托上海华源股份有限公司董事会代表本公司/本人出席上海华源股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按照本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
■
注：请对表决事项根据授权委托人本人的意见选择赞成、弃权或反对，并在相应的栏内划“√”，三者只能选择其中一项，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。
本项授权的有效期：自本授权委托书签署日至2009年第二次临时股东大会会议结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人持有股份数量：
授权委托人股东账号：
授权委托人身份证号码（法人股东请填写法人营业执照注册号）:
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章）
签署日期： 年 月 日
上海华源股份有限公司董事会
2009年10月11日
附件二
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
特此委托。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
备注：本授权委托书自制打印件和复印件均有效。
附件三
股东参加网络投票的具体流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年10月28日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
二、网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作，交易系统将分别为A 股和B 股设置投票代码，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
■
同时持有本公司A 股和B 股的股东，应通过上海证券交易所的A 股和B 股交易系统分别投票。
三、具体程序
1、 输入买入指令；
2、 输入投票代码 ；
3、 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00元代表议案一，2.01元代表议案2.1，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
■
4、在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
■
5、确认投票委托完成
四、注意事项
1、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
上海华源股份有限公司
独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的事前认可函
上海华源股份有限公司2009年第三次临时董事会定于2009年10月11日召开，会议将审议公司向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人发行股份购买名城地产（福建）有限公司70%股权的议案，该事项属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为上海华源股份有限公司的独立董事，经认真审阅上述关联交易的资料，认为上述关联交易的实施没有损害公司及全体股东的利益，可以从根本上恢复公司的持续经营能力和持续盈利能力，从而规避公司股票终止上市的风险，实现公司股票恢复上市，同意将上述关联交易事项提交公司2009年第三次临时董事会审议。
独立董事：
张文贤
陈彦模
梅均
上海华源股份有限公司
独立董事关于本次发行股份购买资产暨关联交易的事前认可函
上海华源股份有限公司2009年第三次临时董事会定于2009年10月11日召开，会议将审议公司向福州东福实业发展有限公司及其一致行动人发行股份购买名城地产（福建）有限公司70％股权的议案，该事项属于关联交易。根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，作为上海华源股份有限公司的独立董事，经认真审阅上述关联交易的有关资料，认为上述关联交易的实施没有损害公司及全体股东的利益，可以从根本上恢复公司的持续经营能力和持续盈利能力，从而规避公司股票终止上市的风险，实现公司股票恢复上市，同意将上述关联交易事项提交公司2009年第三次临时董事会审议。
独立董事：
张文贤
陈彦模
梅 均
上海华源股份有限公司
独立董事关于本次发行股份购买资产
暨关联交易的独立意见
本公司独立董事，认真审阅了本次发行股份购买资产暨关联交易报告书及其他相关文件，对本次重大资产重组暨关联交易事项表示认可，认为本次发行股份购买资产方案切实可行，同意提交公司股东大会审议，同时认为本报告书客观地表述了公司重组前后的实际情况以及拟注入本公司资产的实际情况，同意发行股份购买资产暨关联交易报告书提交公司股东大会审议,并就本次重大资产重组暨关联交易发表意见如下：
1、公司事前就本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易通知了独立董事，提供了相关资料，进行了必要的沟通，获得了独立董事对交易方案的认可，独立董事认真审阅了上述交易文件后，同意将上述议案提交董事会审议。
2、本次向特定对象发行股份购买资产暨关联交易符合中国法律法规以及中国证券监督管理委员会的相关规则，符合公司长远发展目标，符合公司和全体股东的利益，没有损害中小股东的利益。
3、本次向特定对象发行股份购买资产之发行股份定价依据适当，程序合规，最终确定的发行价格合理、公允，有利于维护公司和全体股东特别是中小股东的利益。
4、鉴于福州东福实业发展有限公司为公司之第一大股东，本次交易构成关联交易；公司现任董事不存在应当履行回避义务的情形，董事会表决程序符合有关法律、法规和公司章程的规定，关联交易遵循了公正、公允的原则，符合法定程序，不会损害公司股东特别是中小股东的利益，同意关于公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易的议案及相关议案提交股东大会审议。
5、根据独立审计机构利安达会计师事务所有限责任公司出具的利安达专字[2009]第1176号《盈利预测审核报告》、天职国际会计师事务所有限公司出具的天职沪核字[2009]第1072号《盈利预测审核报告》，本次发行股份购买的资产盈利能力强，可以从根本上恢复公司的持续经营能力和持续盈利能力；东福实业及其一致行动人亦对上市公司2009～2011年度做出了相应的盈利承诺。本次交易以具有证券、期货从业资格的评估机构出具的《资产评估报告》作为定价依据，定价公允。
6、公司向特定对象发行股份购买资产方案暨关联交易，符合国家法律和中国证券监督管理委员会的规定，方案合理，切实可行。本次交易完成后，公司的主营业务将变化为房地产开发及经营，公司与实际控制人及其控制的企业之间不存在同业竞争。
7、公司和交易对方按照“公开、公平、公正”的原则、在综合考察评估机构的资质条件、执业质量、信誉及执业能力后，委托名城地产与福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司签订了《资产评估业务委托书》，委托福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司对本次交易标的资产名城地产（福建）有限公司70%股权进行评估，福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司出具了闽中兴评字(2009)第5003号《资产评估报告》。福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司及经办评估师与东福实业及其一致行动人以及本公司没有股权关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系；和上述公司的董事、监事、高级管理人员无关联关系、个人利害关系或偏见。
本次向特定对象发行股份购买资产委托的评估机构独立，评估假设前提合理，评估方法适当，评估结果公允；本次拟购买资产的交易价款以评估值为基准，购买资产价格公平合理，符合上市公司的利益，不会损害其他非关联股东特别是中小股东的利益。
独立董事：
张文贤
陈彦模
梅 均
2009年10月11日
上海华源股份有限公司
发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要
上市公司：上海华源股份有限公司
股票简称：*ST华源 *ST华源B
股票上市地点：上海证券交易所
股票代码：600094（A） 900940（B）
交易对方：福州东福实业发展有限公司
住所：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
通讯地址：福州市台江区国货东路榕禾花园禾发二楼
交易对方：福州锦昌贸易有限公司
住所：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F
通讯地址：福州市马尾区快安延伸区14号地科技园区创新楼6F
交易对方：福州三嘉制冷设备有限公司
住所：福州市晋安区福马路168号名城花园16号楼1801单元
通讯地址：福州市晋安区福马路168号名城花园16号楼1801单元
交易对方：福州创元贸易有限公司
住所：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E
通讯地址：福州开发区快安延伸区14号地科技园区创新楼6E
独立财务顾问
■
签署日期：二零零九年十月
董事会声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书及其摘要内容真实、准确、完整，并对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
中国证监会、其他政府机关对本次发行股份购买资产暨关联交易事项所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次发行股份购买资产暨关联交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次发行股份购买资产暨关联交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本报告书及摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站www.sse.com.cn；备查文件的查阅方式为：
1、上海华源股份有限公司
注册地址：上海市浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼
办公地址：上海市静安区愚园路1107号1号搂201－2
电话：021-52377367
联系人：迟志强
2、国金证券股份有限公司
地 址：上海市浦东南路528号证券大厦南塔2104-2107室
电话：021-68826002
传真：021-68826800
联系人：陈家干、王强林
释 义
■
重大事项提示
一、因华源股份无力清偿到期债务，债权人上海泰升富企业发展有限公司于2008年8月11日向上海二中院申请对华源股份进行破产重整。2008年9月27日，上海二中院依法受理华源股份破产重整案。2008年12月13日，上海二中院裁定批准《重整计划》。根据《重整计划》，华源股份全体股东同比例缩减股本，缩减比例为25%。在缩减股本的基础上，全体股东按一定比例让渡其持有的股票，其中，原控股股东华源集团让渡其所持有股票的87%；其他股东让渡其所持有股票的24%。
截止2008年12月31日，华源股份的相关资产已通过公开拍卖方式处置完毕；华源股份全体员工已与公司签署解除劳动合同协议；截止2009年4月24日，华源股份缩股、让渡工作已按照《重整计划》的规定如期完成。除未提供股票账户或股票账户不合格的债权人应受偿的股票以及为“未获偿债权”预留的股票均已划转至上海华源股份有限公司（破产企业财产处置专户）外，所有让渡用于偿债的股票已按照《重整计划》规定的受偿比例划转至债权人提供的股票账户；按照《重整计划》由重组方有条件受让的股票也已根据上海一中院（2009）沪一中执字第162号的裁定过户至东福实业及关联方俞丽女士的股票账户。截止2009年4月24日，《重整计划》已在执行期限内执行完毕。
二、本次交易发行股份的定价适用中国证监会公告[2008]44号《补充规定》之规定，采用协商定价。本公司与重组方等有关各方经过研究讨论确定了本次发行价格的协商原则，在此基础上，参考类似上市公司通过定向增发股份购买资产实施重大资产重组的发行股份定价情况，结合标的资产和公司自身的实际情况，以及比照已上市地产企业的相关财务指标，协商确定本次发行价格为2.23元/股。本次交易的发行股份定价充分考虑了上市公司、社会公众股东、债权人股东以及重组方的利益，有利于维护上市公司和全体股东特别是中小股东的合法权益，定价适当、公允。
（详情参见《国金证券股份有限公司关于上海华源股份有限公司重组相关事项的核查报告》之“三、关于华源股份本次非公开发行股份购买名城地产股权资产之股份发行定价的说明”）。
2009年10月11日，本公司第三次临时董事会会议审议通过了公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。根据《补充规定》，本次交易的发行价格尚须提交公司股东大会作出决议，决议须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，且经出席会议的社会公众股东所持表决权的2/3以上通过。关联股东东福实业、俞丽女士将回避表决。
三、华源股份出资人让渡的股份已根据上海二中院（2008）沪二中民四（商）破字第2-10号《民事裁定书》进行了分配和清偿。截至本报告书签署日，管理人账户还存放有华源股份10,019,620股A股股份，其中包括：已经债权人确认受领并授权暂存在管理人账户的股份；因债权人未能向管理人提供股票账户而无法分配的股份；用于保证未获偿债权能够得到清偿而预留的股份。
上述存放于管理人账户的股份将不参与表决。
中国建设银行股份有限公司上海分行同意放弃表决权。
四、本次拟购买资产名城地产的资产总额为293,250.52万元，华源股份2008年度经审计的合并报表资产总额为13,684.59万元。本次交易标的的资产总额占上市公司2008年度经审计的合并财务报表资产总额的比例为2,142.93%。根据《重组办法》的规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
五、截止本报告书签署日，东福实业持有本公司73,986,870股A股股份，占本公司本次交易前股本总额的15.67%，为本公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有本公司47,691,464股B股）合计持有本公司121,678,334股，占公司股本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东东福实业和俞丽女士将回避表决。
六、经公司2009年第三次临时董事会会议审议通过，华源股份于2009年10月11日与东福实业及其一致行动人签订了《发行股份购买资产协议》，拟对东福实业及其一致行动人发行股份购买其合计持有的名城地产70%股权；标的资产以评估基准日的净资产评估值231,802.25万元作为本次交易价格；公司拟以非公开发行的股份作为本次购买资产的对价，本次发行股份的价格为2.23元/股，发行数量1,039,471,959股A股。东福实业及其一致行动人承诺：本次认购的股票自本次股份发行结束且华源股份股票恢复上市之日起三十六个月内不转让。
七、本次发行股份完成后，东福实业及其一致行动人、关联方俞丽女士将持有本公司股票1,161,150,293股，占发行后总股本的76.82%，触发了对本公司的要约收购义务，根据《收购办法》第62条第一款第一项、第三项的规定，本次发行股份购买资产属于可以向中国证监会申请免除发出收购要约的情形，东福实业及其一致行动人将向中国证监会提出豁免要约收购申请。本次交易尚需本公司股东大会通过发行股份购买资产议案并同意其免于发出收购要约，尚需中国证监会对东福实业及其一致行动人免于要约收购本公司的核准。
八、根据中兴评估出具的闽中兴评字[2009]第5003号评估报告，以2009年3月31日为评估基准日，分别采用了成本法和收益法对名城地产全部股东权益进行了评估：成本法评估结果为331,146.07万元，评估增值228,136.53万元，增值率221.47%；收益法评估结果为333,877.96万元，评估增值230，868.42万元，增值率224.12%；收益法评估值比成本法评估值高2,731.89万元，差异率为0.82%。根据此次评估目的及行业特点，经分析确认后，本次评估以成本法评估结果为名城地产全部股东权益最终评估价值。因此，本次交易拟购买资产名城地产70%的股权作价为231,802.25万元。
九、东福实业及其一致行动人与本公司签署了《业绩补偿协议》，东福实业承诺：如华源股份本次发行股份购买资产在2009年12月31日之前实施完毕，东福实业保证重组完成后的华源股份2009年、2010年和2011年三个年度合并报表归属于母公司所有者的净利润分别不低于40,924.75万元（其中，2009年4-12月归属于母公司所有者的净利润不低于26,046.80万元）、46,152.11万元和68,490.75万元。如华源股份实际盈利数低于上述业绩承诺，则由东福实业以现金方式向华源股份补足当年实际盈利数与承诺业绩之间的差额部分，锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易对补足业绩承诺承担连带责任。
如果本次发行股份购买资产暨关联交易在2009年度未获得本公司股东大会和中国证监会的批准，导致华源股份本次发行股份购买资产无法在2009年12月31日之前实施完毕，公司将面临终止上市风险。
十、根据天职对本公司出具的带强调事项段的无保留意见的天职沪审字[2009]第1154号、第1154-2号审计报告，本公司不存在最近一年一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。本次重大资产重组涉及的发行股份符合《重组办法》第四十一条第一款第二项之规定。通过本次交易将消除注册会计师出具的审计报告中强调事项段所提及的内容。
第一节 本次交易概述
2009年10月11日，本公司召开了2009年第三次临时董事会会议，会议审议通过了本公司发行股份购买资产暨关联交易的议案。
一、本次交易的背景和目的
（一）公司股票已暂停上市，面临终止上市，只有通过重大资产重组方能实现恢复上市
因公司2005年、2006年、2007年连续三年亏损，上交所根据《上市规则》的有关规定，决定自2008年5月19日起对公司股票实行暂停上市。
通过执行《重整计划》，本公司在2008年度实现了盈利。依据《上市规则》，本公司在规定期限内披露了实现盈利的2008年年度报告并向上交所提交了恢复上市申请文件，上交所已于2009年5月15日受理。然而目前本公司仍无正常经营，只有完成重大资产重组才可能使公司重获持续经营能力，从而避免公司股票终止上市，实现公司股票恢复上市之目的。
（二）公司缺乏经营性资产和业务
本次破产重整前，本公司已全面停止了经营活动和业务。通过执行《重整计划》，公司全部资产处置完毕，亟待通过重大资产重组注入优质资产以恢复公司持续经营能力和提升盈利水平。
（三）公司通过执行《重整计划》成功实施了债务重组
本公司根据《重整计划》的规定，将出资人让渡的部分A股股票，按每100元债权受偿3.3股的比例，向债权人进行分配；同时，本公司资产处置所得款项在按顺序支付或偿还重整费用、担保债权、职工债权、税款债权后，剩余款项向普通债权人按比例分配。在本公司按上述方案履行完清偿债权的义务后，对于未获清偿的部分，根据《企业破产法》的规定，本公司不再承担清偿责任。截止2009年4月24日，《重整计划》执行完毕，为进行重大资产重组创造了条件。
综上所述，本公司股票目前已处于暂停上市状态，面临终止上市风险；全体职工已与公司签署解除劳动合同协议；公司所有资产均已处置完毕，没有任何经营性资产和业务，丧失了持续盈利能力。上述状况已经严重威胁到了本公司全体股东的根本利益。为了解决本公司目前所面临终止上市的严峻形势，帮助公司走出困境，并与实现公司长远发展目标相结合，公司决定进行资产重组，通过发行股份购买优质资产改变公司经营状况，提高公司盈利能力和可持续发展能力，从根本上为解决本公司长远发展所面临的问题积极创造条件。
二、本次交易的基本原则
（一）有利于有效改善本公司财务状况和提高盈利能力，符合本公司全体股东利益的原则；
（二）兼顾原有股东、债权人股东和重组方的利益的原则；
（三）避免同业竞争、减少并规范关联交易的原则；
（四）有利于保证本次交易后资产完整性以及生产经营独立性的原则；
（五）公开、公平、公正的原则；
（六）诚实信用、协商一致的原则；
（七）有利于促进地方经济发展和产业结构调整的原则；
（八）社会效益、经济效益兼顾的原则；
（九）遵守相关法律、法规和规章的原则。
三、本次交易的基本情况
（一）简要情况
1、交易概况
本公司与东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易签订了《发行股份购买资产协议》。根据该协议，本公司将以向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易发行股份的形式购买其合计持有的名城地产70%股权。
通过购买优质的房地产类资产，将有助于公司恢复持续经营能力和盈利能力，为公司恢复上市创造有利条件。
2、交易对方
本次交易对方为东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易。交易对方情况详见本报告书“第三节 交易对方的基本情况”。
（二）本次交易价格及溢价情况
本次交易作价以中兴评估按成本法确定的标的资产的净资产评估值为依据，通过协商确定。根据中兴评估出具的以2009年3月31日为评估基准日的闽中兴评字[2009]第5003号评估报告，名城地产100%股权评估前账面净资产为103,009.54万元，评估后净资产为331,146.07万元。
本次交易的标的资产为名城地产70%股权，标的资产评估前的账面净资产为72,106.68万元（103,009.54万元×70%），评估后净资产为231,802.25万元(331,146.07万元×70%)，标的资产的净资产评估增值159,695.57万元，增值率221.47%。
经协商，本次交易股份发行价格为2.23元/股，发行数量为1,039,471,959股A股。最终发行价格和发行数量以中国证监会核准为准。
四、本次交易构成关联交易
截止本报告书签署日，东福实业持有本公司73,986,870股A股股份，占本公司本次交易前股本总额的15.67%，为本公司第一大股东，与关联方俞丽女士（持有本公司47,691,464股B股）合计持有本公司121,678,334股，占公司股本总额的25.77%。本次交易为华源股份向东福实业及其一致行动人锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易发行股份购买资产，本次交易构成关联交易。根据《上市规则》及相关法规关于关联交易之规定，关联股东东福实业和俞丽女士将回避表决。
五、本次交易构成重大资产重组
本次交易拟购买的资产为名城地产70%的股权资产。根据《重组办法》第十二条的规定，在计算判断资产重组是否达到重大的标准时，其资产总额以被投资企业的最近一个会计年度末资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业最近一个会计年度的营业收入为准，资产净额以被投资企业的最近一个会计年度末的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。相关指标计算如下：
1、名城地产2008年末的资产总额为293,250.52万元，成交金额为231,802.25万元，本次交易购买的资产总额取较高者即293,250.52万元，占华源股份2008年度经审计的合并报表期末资产总额（13,684.59万元）的2,142.93%；
2、本次交易购买的资产在2008年实现的营业收入为113,654.16万元，占华源股份2008年度经审计的合并报表营业收入（28,850.86万元）的393.94%；
3、名城地产2008年末的净资产为68,705.64万元，成交金额为231,802.25万元，本次交易购买的资产净额以成交金额231,802.25万元为准，而华源股份2008年度经审计的合并报表净资产额为0万元。
根据《重组办法》的相关规定，本次交易构成了重大资产重组，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。
六、过渡期损益的安排
标的资产自评估基准日至交割日期间运营所产生的盈利由上市公司享有。如标的资产在评估基准日至交割日期间产生了亏损，则亏损数额由东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易于审计完成后三十日内按其持股比例向本公司以现金方式补足。
七、本次交易的决策情况
（一）本次交易的决策过程
2008年12月13日，上海二中院作出（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准公司《重整计划》，终止重整程序。根据《重整计划》，为挽救华源股份，须引入具有一定实力且符合中国证监会关于上市公司重大资产重组规范性要求的重组方，并通过定向增发等合法方式向公司注入净资产不低于人民币10亿元、并具有一定盈利能力的优质资产，使公司恢复持续经营能力和持续盈利能力从而得以重生。
1、2009年2月，华源集团与东福实业就华源股份重组事宜进行接洽，东福实业表达了参与重组的意愿。
2、2009年3月31日，东福实业通过司法拍卖的方式，竞得公司原第一大股东华源集团持有的本公司15,493.20万股限售流通股（经缩股让渡后实际取得1,510.59万股）。2009年4月2日，上海一中院以（2006）沪一中执字第551号、（2009）沪一中执字第162号民事裁定书，裁定华源集团持有的本公司15,493.20万股的所有权及相应的其他权利归买受人东福实业所有。
3、2009年4月2日，公司召开2009年第一次临时董事会会议，审议并通过了签署资产重组框架协议的议案。同日，公司及管理人与东福实业及其一致行动人签署《资产重组框架协议》，初步约定向东福实业及其一致行动人发行股份购买其合计持有的名城地产70%股权。同时，东福实业作为重组方，将根据《重整计划》的规定有条件受让华源股份出资人让渡的部分股票。
4、2009年4月22日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-11号民事裁定书，裁定东福实业受让华源股份5,888.10万股A股，关联方俞丽女士受让华源股份4,769.15万股B股。
（二）本次交易已经取得的授权与批准
1、2009年6月10日，上海市商务委员会原则同意华源股份本次重大资产重组涉及的增资扩股事项，并提请商务部审批。
2、2009年7月28日，商务部原则同意华源股份本次重大资产重组涉及的增资扩股事项。
3、东福实业于2009年9月25日召开公司董事会会议，审议通过了东福实业以其持有的名城地产50.5%股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。
4、创元贸易执行董事于2009年9月25日作出执行董事决定，同意创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，并同意签订《发行股份购买资产协议》。
5、锦昌贸易于2009年9月25日召开公司股东会会议，审议通过了锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%的股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。
6、三嘉制冷于2009年9月25日召开公司股东会会议，审议通过了三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%的股权作为认购华源股份本次发行股份的对价，审议并同意签订《发行股份购买资产协议》。
7、名城地产于2009年9月30日召开公司股东会会议，审议通过了股东东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易将其各自所持公司股权全部转让给华源股份，作为认购华源股份本次发行股份的对价。股东东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易、钱江集团均同意放弃对前述股权的优先购买权。
8、华源股份于2009年10月11日召开公司2009年第三次临时董事会会议，审议通过了《关于华源股份发行股份购买资产暨关联交易的议案》，同意华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷、创元贸易以每股2.23元发行103,947.20万股股份购买其合计持有的名城地产70%股权，独立董事对本次发行股份购买资产事宜发表了独立意见。
（三）本次交易尚需取得的授权和批准
1、本公司股东大会同意本次发行股份购买资产事项；
2、中国证监会核准本次发行股份购买资产事项；
3、中国证监会豁免东福实业及其一致行动人因本次发行股份收购资产而触发的要约收购义务；
4、本次交易所涉及增资事宜尚需取得商务主管部门的批准。
第二节 上市公司基本情况
一、公司概况
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二、上市公司设立及股权变更情况
（一）1996年公司设立
（1）华源股份系经上海市浦东新区管委会以《关于同意设立上海华源股份有限公司的批复》（沪浦管[1995]283号）、上海外资委以《关于设立中外股份“上海华源股份有限公司”的批复》（沪外资委批字[96]第869号）、上海市证券管理办公室以《关于同意上海华源股份有限公司发行境内上市外资股的批复》（沪证办[1996]132号）、上海市人民政府以《中华人民共和国外商投资企业批准证书》（外经贸沪股份制字[1996]002号）批准，由中国华源集团有限公司、上海中国纺织国际科技产业城发展公司、常州华源化学纤维有限公司、锡山市长苑丝织厂、江苏秋艳（集团）公司等5家公司共同发起，以发起人的全部或部分资产折股投入，并向境外募集境内上市外资股（B股）而设立的股份有限公司。1996年7月18日，华源股份取得上海市工商行政管理局颁发的《企业法人营业执照》，注册资本为18,353万元人民币。
1996年7月17日，大华会计师事务所出具华企字[96]第893号《关于上海华源股份有限公司（筹）实收资本验资报告》，确认截止1996年7月17日，华源股份实收资本为18,353万元。华源股份股权结构如下表：
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（2）超额配售B股
经国务院证券委员会以《关于同意上海华源股份有限公司发行11,500万股境内上市外资股的批复》（证委发[1996]21号）和上海外资委以《关于上海华源股份有限公司增资的批复》（沪外资委批字[96]第1100号）批准，华源股份完成1,500万股B股的超额配售工作，华源股份B股变更为11,500万股，并于1996年7月26日在上交所上市交易（B股股票代码：900940，简称：华源B股）。
1996年8月26日，大华会计师事务所出具华企字（96）第1000号《关于上海华源股份有限公司增加股本验资报告》，确认截止1996年8月23日，华源股份向社会募集的超额配售股款已到位，华源股份实收资本为19,853万元。
（二）1997年A股上市
经中国证监会《关于上海华源股份有限公司申请公开发行股票的批复》（证监发字[1997]354号）批复，华源股份于1997年6月24日向社会公众公开发行人民币普通股（A股）4,000万股，其中：向境内投资人发行的以人民币认购的内资股为3,600万股，于1997年7月3日在上交所上市；向公司职工发行的以人民币认购的公司职工股为400万股，于1998年1月6日在上交所上市。公司股本变更为23,853万股，其中：境内法人股（A股）8,353万股，占股份总数的35.02%；境内上市人民币普通股（A股）4,000万股，占股份总数的16.77%；境内上市外资股（B股）11,500万股，占股份总数的48.21%。
（三）1998年资本公积转增股本
根据上海市外资委《关于上海华源股份有限公司增资和修改章程的批复》（沪外资委批字[98]第842号）及公司1997年度股东大会决议，公司以1998年6月11日为股权登记日，按每10股转增2股的比例用资本公积金4,770.6万元向登记在册的全体股东转增股本，其中：境内法人股（A股）转增1,670.6万股，境内上市人民币普通（A股）转增800万股，境内上市外资股（B股）转增2,300万。公司股本变更为28,623.6万股。
（四）2000年送股、资本公积转增股本、配股
根据中国证监会《关于上海华源股份有限公司申请配股的批复》（证监公司字[2000]112号）、上海市外资委《关于上海华源股份有限公司转股、增资的批复》（沪外资委批字[2001]第0032号）及公司1999年度股东大会决议，公司以2000年8月22日为股权登记日，以总股本28,623.60万股为基数，按每10股送1股、转增4股、配8股的比例增加股本总额，共计派送2,862.36万股、转增11,449.44万股、配售6,240万股（境内上市外资股股东全部放弃配售）。公司股本变更为49,175.40万股。
（五）2000年公司股权转让
2000年9月14日，公司发起人股东上海中国纺织国际科技产业城发展有限公司与华源集团签订《股权转让合同》将所持公司5.11%股权以3,950万元的价格转让给公司另一发起人股东中国华源集团有限公司。该事项经上海市外国投资工作委员会《关于上海华源股份有限公司转股、增资的批复》（沪外资委批字[2001]第0032号）的批复生效。至此，上海中国纺织国际科技产业城发展有限公司不再持有公司股权。
（六）2007年公司股权变更
2007年2月27日，根据中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海华源股份有限公司股权变更和增资的批复》（商资批[2007]356号）、财政部《财政部关于上海华源股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（财企[2002]43号）的批复，公司发起人股东常州华源化学纤维有限公司将所持公司16.2%股权划转给公司另一发起人股东中国华源集团有限公司。至此，常州华源化学纤维有限公司不再持有公司股权。
（七）2007年股权分置改革
根据国务院国有资产监督管理委员会《关于上海华源股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（国资产权[2007]39号）、中华人民共和国商务部《商务部关于同意上海华源股份有限公司股权变更和增资的批复》（商资批[2007]356号）及华源股份2007年第一次临时股东大会暨相关股东会议通过的股权分置改革方案，公司进行了股权分置改革：公司以资本公积金向股权分置改革方案实施日（2007年3月19日）登记在册的全体流通A股股东每10股转增7.2220股；同时，用公司资本公积金向方案实施日登记在册的全体流通B股股东每10股转增股本2.8股。转增完成后，公司的股本增至62,944.51万股，其中：有限售条件的流通A股为17,435.40万股，流通A股19,013.11万股，流通B股26,496万股。
（八）2009年华源集团股权司法拍卖
依据上海仲裁委员会于2006年5月22日作出的（2005）沪仲案字第1439号仲裁裁决书、海南省海口市琼山区人民法院于2005年12月15日作出的（2005）海中法民二终字第175号民事判决书以及海南省海口市中级人民法院于2009年3月10日将其冻结的上海华源股份有限公司股权委托上海一中院处置的公函，上海一中院于2009年3月18日委托上海长城拍卖有限公司拍卖被执行人华源集团持有的本公司15,493.20万股A股。
2009年3月31日，东福实业以人民币7,281,804元的价格竞得上述15,493.20万股A股。根据竞买条件，东福实业在取得上述股份后应按照《重整计划》履行缩减股本及股权让渡的义务（缩减25%，让渡缩减后股票的87%），实际竞买取得本公司1,510.59万股A股，占缩股后总股本的3.2%。
（九）华源股份破产重整及出资人权益调整
因公司无力清偿到期债务，经债权人上海泰升富企业发展有限公司申请，上海二中院于2008年9月27日以（2008）沪二中民四（商）破字第2-1号《民事裁定书》裁定受理公司破产重整一案。2008年12月13日，上海二中院以（2008）沪二中民四（商）破字第2-5号《民事裁定书》，裁定批准华源股份《重整计划》，终止重整程序。
根据华源股份管理人于2009年4月24日出具的《关于上海华源股份有限公司重整计划执行情况的监督报告》（以下简称“《监督报告》”），截止该《监督报告》出具之日，华源股份的《重整计划》已经执行完毕。
2009年4月22日，万隆亚洲会计师事务所有限公司上海分所出具万亚会沪业字（2009）第904号《验资报告》，确认截止2009年4月21日，华源股份实收资本为472,084,983元。
2009年9月7日，上海市商务委员会以沪商外资批[2009]3008号《市商务委关于同意上海华源股份有限公司减资的批复》同意华源股份总股本由629,445,120元人民币缩减至472,084,983元人民币。
2009年9月10日，华源股份取得换发后的《中华人民共和国外商投资企业批准证书》，注册资本为472,084,983元人民币。经核查，华源股份正在办理前述注册资本变更的工商变更登记手续。
（十）本公司前十大股东情况
截止2009年9月30日，本公司前十大股东持股数和持股比例如下表：
■
三、破产重整情况
（一）破产重整的原因
华源股份设立后，为维持并扩大生产经营，曾陆续向多家商业银行贷款，并为多家子公司提供担保，债务负担十分沉重。自2004年起，受市场影响，公司经营遇到困难；同时，由于各商业银行调整相关贷款政策，致使公司资金链出现断裂，企业生产经营所需流动资金严重不足。加之下属企业相继停产，致使债权人纷纷起诉华源股份，正常生产经营受到影响，公司陷入严重的财务危机。(下转B34版)
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 |
| 议案二（逐项审议） | 《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》 |
| 议案二中议项（1） | 交易方式 |
| 议案二中议项（2） | 标的资产的交易定价 |
| 议案二中议项（3） | 本次发行股份的种类、每股面值 |
| 议案二中议项（4） | 本次发行股份的发行方式 |
| 议案二中议项（5） | 本次发行股份的数量 |
| 议案二中议项（6） | 本次发行股份的发行对象和支付方式 |
| 议案二中议项（7） | 本次发行股份的定价原则和发行价格 |
| 议案二中议项（8） | 本次发行股份的锁定期安排 |
| 议案二中议项（9） | 本次发行股份的上市地点 |
| 议案二中议项（10） | 本次发行股份前公司滚存利润的安排 |
| 议案二中议项（11） | 本次发行股份决议的有效期 |
| 议案二中议项（12） | 评估基准日至交割日期间损益的归属 |
| 议案二中议项（13） | 本次交易构成关联交易 |
| 议案二中议项（14） | 本次交易涉及人员的安置 |
| 议案二中议项（15） | 本次交易方案实施尚需履行的审批程序 |
| 议案三 | 《关于<上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》 |
| 议案四 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 |
| 议案五 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿协议>的议案》 |
| 议案六 | 《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 |
| 议案七 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 |
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 |
| 议案二（逐项审议） | 《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》 |
| 议案二中议项（1） | 交易方式 |
| 议案二中议项（2） | 标的资产的交易定价 |
| 议案二中议项（3） | 本次发行股份的种类、每股面值 |
| 议案二中议项（4） | 本次发行股份的发行方式 |
| 议案二中议项（5） | 本次发行股份的数量 |
| 议案二中议项（6） | 本次发行股份的发行对象和支付方式 |
| 议案二中议项（7） | 本次发行股份的定价原则和发行价格 |
| 议案二中议项（8） | 本次发行股份的锁定期安排 |
| 议案二中议项（9） | 本次发行股份的上市地点 |
| 议案二中议项（10） | 本次发行股份前公司滚存利润的安排 |
| 议案二中议项（11） | 本次发行股份决议的有效期 |
| 议案二中议项（12） | 评估基准日至交割日期间损益的归属 |
| 议案二中议项（13） | 本次交易构成关联交易 |
| 议案二中议项（14） | 本次交易涉及人员的安置 |
| 议案二中议项（15） | 本次交易方案实施尚需履行的审批程序 |
| 议案三 | 《关于<上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》 |
| 议案四 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 |
| 议案五 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿协议>的议案》 |
| 议案六 | 《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 |
| 议案七 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 |
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 1、 | 《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 | |||
| 2、 | 《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》 | |||
| 2.1 | 交易方式 | |||
| 2.2 | 标的资产的交易定价 | |||
| 2.3 | 本次发行股份的种类、每股面值 | |||
| 2.4 | 本次发行股份的发行方式 | |||
| 2.5 | 本次发行股份的数量 | |||
| 2.6 | 本次发行股份的发行对象和支付方式 | |||
| 2.7 | 本次发行股份的定价原则和发行价格 | |||
| 2.8 | 本次发行股份的锁定期安排 | |||
| 2.9 | 本次发行股份的上市地点 | |||
| 2.10 | 本次发行股份前公司滚存利润的安排 | |||
| 2.11 | 本次发行股份决议的有效期 | |||
| 2.12 | 评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 2.13 | 本次交易构成关联交易 | |||
| 2.14 | 本次交易涉及人员的安置 | |||
| 2.15 | 本次交易方案实施尚需履行的审批程序 | |||
| 3、 | 《关于<上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》 | |||
| 4、 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 5、 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿协议>的议案》 | |||
| 6、 | 《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》 | |||
| 7、 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 |
| 所持股票类别 | 投票代码 | 证券简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A 股（600094） | 738094 | 华源投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B 股（900940） | 938940 | 华源投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| 议案 | 表决事项 | 对应申报价格（元） |
| 1、 | 《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》 | 1.00 |
| 2、 | 《关于公司非公开发行股票购买资产方案的议案》 | |
| 2.1 | 交易方式 | 2.01 |
| 2.2 | 标的资产的交易定价 | 2.02 |
| 2.3 | 本次发行股份的种类、每股面值 | 2.03 |
| 2.4 | 本次发行股份的发行方式 | 2.04 |
| 2.5 | 本次发行股份的数量 | 2.05 |
| 2.6 | 本次发行股份的发行对象和支付方式 | 2.06 |
| 2.7 | 本次发行股份的定价原则和发行价格 | 2.07 |
| 2.8 | 本次发行股份的锁定期安排 | 2.08 |
| 2.9 | 本次发行股份的上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行股份前公司滚存利润的安排 | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行股份决议的有效期 | 2.11 |
| 2.12 | 评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.12 |
| 2.13 | 本次交易构成关联交易 | 2.13 |
| 2.14 | 本次交易涉及人员的安置 | 2.14 |
| 2.15 | 本次交易方案实施尚需履行的审批程序 | 2.15 |
| 3、 | 《关于<上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》 | 3.00 |
| 4、 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 | 4.00 |
| 5、 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿协议>的议案》 | 5.00 |
| 6、 | 《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式收购公司股份的议案》 | 6.00 |
| 7、 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 | 7.00 |
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
| 公司、本公司、上市公司、华源股份 | 指 | 上海华源股份有限公司 |
| 本报告书 | 指 | 《上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 东福实业 | 指 | 福州东福实业发展有限公司 |
| 锦昌贸易 | 指 | 福州锦昌贸易有限公司 |
| 三嘉制冷 | 指 | 福州三嘉制冷设备有限公司 |
| 创元贸易 | 指 | 福州创元贸易有限公司 |
| 名城地产 | 指 | 名城地产（福建）有限公司 |
| 交易对方、重组方、东福实业及其一致行动人 | 指 | 福州东福实业发展有限公司、福州锦昌贸易有限公司、福州三嘉制冷设备有限公司和福州创元贸易有限公司 |
| 本次交易、本次发行、本次重大资产重组 | 指 | 华源股份向东福实业、锦昌贸易、三嘉制冷和创元贸易发行股份，东福实业以其持有的名城地产50.5%股权、锦昌贸易以其持有的名城地产6.75%股权、三嘉制冷以其持有的名城地产6.5%股权、创元贸易以其持有的名城地产6.25%股权认购华源股份向其发行股份的行为 |
| 交易标的、标的资产、拟购买资产 | 指 | 名城地产（福建）有限公司70%的股权 |
| 香港利伟 | 指 | 利伟集团有限公司 |
| 钱江集团 | 指 | 钱江集团有限公司 |
| 世界投资 | 指 | 世界投资私人有限公司（CHINA WORLD INVESTMENT PTE LTD） |
| 英家皇道 | 指 | 福州英家皇道物业管理有限公司 |
| 名城物业 | 指 | 福州名城物业管理有限公司 |
| 马尾国土局 | 指 | 福州市马尾区国土资源局 |
| 上海一中院 | 指 | 上海市第一中级人民法院 |
| 上海二中院 | 指 | 上海市第二中级人民法院 |
| 华源集团 | 指 | 中国华源集团有限公司 |
| 中国华润 | 指 | 中国华润总公司 |
| 管理人 | 指 | 上海华源股份有限公司管理人 |
| 独立财务顾问、国金证券 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 法律顾问、北京尚公 | 指 | 北京市尚公律师事务所 |
| 利安达 | 指 | 利安达会计师事务所有限责任公司 |
| 天职 | 指 | 天职国际会计师事务所有限公司 |
| 中兴评估 | 指 | 福建中兴资产评估房地产土地估价有限责任公司 |
| 福建建联 | 指 | 福建建联有限责任会计师事务所 |
| 基准日 | 指 | 本次发行股份购买资产的审计、评估基准日为2009年3月31日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市外资委 | 指 | 上海市外国投资工作委员会 |
| 上海市商务委 | 指 | 上海市商务委员会 |
| 《重整计划》 | 指 | 《上海华源股份有限公司重整计划》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《企业破产法》 | 指 | 《中华人民共和国企业破产法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会第53号令） |
| 《补充规定》 | 指 | 《关于破产重整上市公司重大资产重组股份发行定价的补充规定》（中国证监会公告[2008]44号） |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》（中国证监会第35号令） |
| 《公司章程》 | 指 | 《上海华源股份有限公司公司章程》 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，均指人民币元 |
| 公司名称 | 上海华源股份有限公司 |
| 英文名称 | SHANGHAI WORLDBEST CO., LTD |
| 注册地址 | 上海市浦东陆家嘴东路161号招商局大厦31楼 |
| 办公地址 | 上海市愚园路1107 号1 号楼201-2 室 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 证券简称 | *ST华源（A股） *ST华源B（B股） |
| 证券代码 | 600094（A股） 900940（B股） |
| 法定代表人 | 董云雄 |
| 注册资本 | 472,084,983元 |
| 营业执照注册号码 | 310000400150891 |
| 税务登记证号码 | 310115607356396 |
| 企业经营范围 | 生产、加工聚酯产品、化纤、棉毛丝麻纺织品、印染及后整理制品，服装服饰、生物制品、农药及中间体（限分支机构经营）、药品原料及制剂（限分支机构经营）、保健品（筹建）、新型建材、包装材料、现代通讯信息新材料及相关器件，上述产品的研究开发、技术咨询、销售自产产品；投资举办符合国家产业政策的项目（具体项目另行报批）；经营进出口业务（涉及许可经营的凭许可证经营）。 |
| 邮政编码 | 200050 |
| 联系电话 | 021-52377362 |
| 传 真 | 021-62406575 |
| 股东 | 持股数量（股） | 股份比例 |
| 华源集团 | 16,180,000 | 8.82% |
| 上海中国纺织国际科技产业城发展公司 | 12,190,000 | 6.64% |
| 常州华源化学纤维有限公司 | 44,370,000 | 24.17% |
| 江苏秋艳（集团）公司 | 5,150,000 | 2.81% |
| 锡山市长苑丝织厂 | 5,640,000 | 3.07% |
| B股股东 | 100,000,000 | 54.49% |
| 合计 | 183,530,000 | 100.00% |
| 序号 | 股东姓名或名称 | 持股数量 | 持股比例 |
| 1 | 福州东福实业发展有限公司 | 73,986,870 | 15.67% |
| 2 | 俞丽 | 47,691,464 | 10.10% |
| 3 | 交通银行股份有限公司上海分行 | 11,295,592 | 2.39% |
| 4 | 中国工商银行股份有限公司上海市分行 | 11,036,675 | 2.34% |
| 5 | 管理人账户 | 10,019,620 | 2.12% |
| 6 | 中国银行股份有限公司江苏省分行 | 9,115,888 | 1.93% |
| 7 | 战毓春 | 6,817,200 | 1.44% |
| 8 | 中国农业银行上海市分行 | 6,150,780 | 1.30% |
| 9 | 兴业银行股份有限公司上海分行 | 3,744,630 | 0.79% |
| 10 | 中国农业银行江苏省分行 | 3,517,858 | 0.75% |