本次交易前，上市公司与建工集团及其下属子公司在建筑施工业务中相互分包工程，以及上市公司向建工集团下属子公司采购部分预拌混凝土及其预制构件，导致每年发生大额关联交易。本次交易完成后，建工集团的核心业务和资产将全部注入上市公司，有利于上市公司大幅减少生产经营类的经常性关联交易，并将增强上市公司业务运作的独立性。

同时，为保护公司及其中小股东的利益，并确保上市公司的独立性及持续经营能力，建工集团承诺，本次交易完成后，继续保证上市公司业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

二、关于同业竞争

（一）本次交易对同业竞争的影响

建工集团的业务主要分为建筑施工（包括土建施工、专业施工、预拌混凝土及预制构件业务以及海外建筑施工承包业务）、建筑机械、房地产开发、城市基础设施投资建设等。在本次交易完成前，上市公司主要从事建筑施工中的土建施工和城市基础设施投资建设业务。通过本次交易，建工集团将建筑施工中的专业施工、预拌混凝土和预制构件业务、建筑机械、房地产开发等业务注入上市公司。

本次交易完成后，建工集团除海外建筑施工承包业务外，将不再从事建筑施工、房地产开发、建筑机械和城市基础设施投资建设等业务，并承诺由上市公司独立负责和开展该类业务。因此，本次重组完成后，建工集团和上海建工在国内市场不存在同业竞争的情况。

2009年4月，上海市国资委将中国上海外经（集团）有限公司42.55%的股权划转到建工集团，使建工集团成为该公司的第一大股东。外经集团是专业从事国际工程承包和对外劳务技术合作的企业。上海市国资委要求建工集团通过增资的方式，使其对外经集团的持股比例达到51%以上，同时要求建工集团将其海外业务单位（包括建工集团海外部、建工香港、建工新加坡、越南H公司、建工美国、建工莫斯科）与外经集团进行整合。目前，建工集团对外经集团的增资尚未实施，海外业务的整合正在前期调研的过程中。

（二）避免同业竞争的措施

为了避免潜在的同业竞争，建工集团出具了避免同业竞争的承诺函，内容如下：

1、建工集团以及控股子公司将不会直接或间接地以任何方式（包括但不限于独自经营，合资经营和拥有在其他公司或企业的股票或权益）从事与上市公司的业务有竞争或可能构成竞争的业务或活动；

2、本次重组完成后，建工集团在国内不再承接新的建筑总承包业务，该类业务全部由上市公司独立负责和开展；

3、建工集团的海外建筑施工承包业务整合完成后，将择机注入上市公司。

三、关于关联交易

（一）本次交易对关联交易的影响

本次重组前，建工集团与上海建工的关联交易主要分为六类：（1）上市公司与建工集团在建筑施工业务中相互分包工程；（2）上市公司与建工集团下属的专业施工子公司在建筑施工业务相互分包工程；（3）上市公司向建工集团下属材料公司和构件公司采购预拌混凝土及预制构件；（4）上市公司承建建工集团下属建工房产开发的房地产项目；（5）上市公司与建工集团及其下属子公司相互租赁物业；（6）建工集团为上市公司及下属子公司提供担保。

本次交易完成后，上述第二类、第三类和第四类与生产经营相关的经常性关联交易将不存在，而第一类关联交易也将随着相关项目的结束而消失。

（二）本次交易后的关联交易

根据备考审计报表，假定本次交易后的公司架构于备考财务报表列报之最早期初已经存在，本公司最近一年一期的备考关联交易情况如下：

1、关联方

（1）存在控制关系的关联方

建工集团为本公司母公司，其注册资本为人民币300,000万元，主要经营国内外建筑工程承包业务。

（2）不存在控制关系的关联方

关联方名称	与本公司关系
建一实业	母公司直接控股的全资子公司
建二实业	母公司直接控股的全资子公司
建四实业	母公司直接控股的全资子公司
建五实业	母公司直接控股的全资子公司
建七实业	母公司直接控股的全资子公司
上海申多利实业公司（“申多利公司”）	母公司间接控股的全资子公司
上海益建建筑科技咨询服务公司（“益建咨询”）	母公司间接控股的全资子公司
上海申雅装饰工程有限公司（“申雅公司”）	母公司间接控股的子公司
上海易通安装工程有限公司（“易通公司”）	母公司间接控股的子公司
上海申纬建筑装饰工程有限公司 （“申纬公司”）	母公司间接参股的子公司
上海东顺建筑工程有限公司 （“东顺公司”）	母公司间接参股的子公司
上海北苑房地产开发有限公司 （“北苑房产公司”）	母公司间接控股的子公司
上海东庆建筑劳务有限公司（“东庆公司”）	母公司间接控股的全资子公司
上海地玖建筑工程有限公司（“地玖公司”）	母公司间接控股的子公司
上海聚友建筑工程有限公司（“聚友公司”）	母公司间接控股的子公司
上海新都装饰工程有限公司（“新都公司”）	母公司间接控股的子公司
上海新丽装饰工程有限公司（“新丽公司”）	母公司间接参股的子公司
上海群利实业有限公司（“群利公司”）	母公司间接控股的全资子公司
上海中宇工程建设技术有限公司 （“中宇公司”）	母公司间接控股的子公司
上海诚杰华工程造价咨询有限公司 （“诚杰华公司”）	母公司间接参股的子公司
上海建工投资有限公司（“建工投资”）	母公司直接控股的全资子公司
交通建设	母公司直接控股的全资子公司
建工锦江	母公司直接控股的全资子公司
建工香港	母公司直接控股的全资子公司
建工莫斯科	母公司直接控股的全资子公司
上海沪欣机械施工工程有限公司 （“沪欣公司”）	原为母公司间接控股的子公司，已于2008年11月注销登记
城建物资	母公司直接参股的子公司
上海枫景园林实业有限公司 （“枫景园林实业”）	母公司直接控股的全资子公司
上海园林房地产开发公司 （“园林房地产”）	母公司间接控股的全资子公司
上海市花木有限公司 （“花木公司”）	母公司间接参股的子公司
上海野生动物园发展有限责任公司 （“野生动物园”）	母公司直接控股的子公司

（3）同受交易后本公司共同控制或重大影响的关联方

关联方名称	与本公司关系
上海浦莲预拌混凝土有限公司 （“浦莲混凝土”）	本公司间接控股的全资子公司
上海建工南航预拌混凝土有限公司 （“南航预拌混凝土”）	本公司间接参股的子公司
上海建松预拌混凝土有限公司 （“建松混凝土公司”）	本公司间接参股的子公司
上海上安机械施工有限公司 （“上安机械”）	本公司间接参股的子公司
上海新晃空调设备有限公司 （“新晃空调”）	本公司间接参股的子公司
上海新晃制冷机械有限公司 （“新晃制冷公司”）	本公司间接参股的子公司
上海屹申房产开发有限公司 （“屹申公司”）	本公司间接参股的子公司
苏州建嘉建筑构件制品有限公司 （“苏州建嘉”）	本公司间接参股的子公司
上海地产园林发展有限公司	本公司间接参股的子公司
上海新华园绿化工程技术咨询有限公司	本公司间接参股的子公司

2、关联方交易情况

（1）采购货物和接受劳务

单位：元

关联方	2009年1-6月		2008年
	金额	占同类交易的比例（%）	金额	占同类交易的比例（%）
城建物资公司	81,076,885	0.32	280,461,290	0.62
新晃空调	30,530,179	0.12	20,760,619	0.05
申多利公司	25,000,000	0.10	54,000,000	0.12
花木公司	2,800,000	0.01	4,060,000	0.01
南航预拌混凝土	2,040,599	0.01	-	-
新晃制冷公司	937,606	0.00	-	-
浦莲混凝土	-	-	62,487.958	0.0001
合计	142,385,269	0.56	421,769,867	0.93

（2）销售货物和提供劳务

单位：元

关联方	2009年1-6月		2008年
	金额	占同类交易的比例（%）	金额	占同类交易的比例（%）
建工集团	120,790,680	6.21	85,010,669	2.56
南航预拌混凝土	703,817	0.04	1,366,123	0.04
浦莲混凝土	-	-	20,496,703	0.62
城建物资公司	-	-	2,535,897	0.08
合计	121,494,497	6.25	109,409,392	3.29

（3）提供工程分包

单位：元

关联方	2009年1-6月		2008年
	金额	占同类交易的比例（%）	金额	占同类交易的比例（%）
东庆公司	87,309,334	0.34	122,614,693	0.27
申雅公司	37,973,352	0.15	55,639,911	0.12
新丽公司	30,987,453	0.12	-	-
群利公司	19,112,942	0.07	3,435,742	0.01
东顺公司	15,870,048	0.06	1,629,268	0.004
地玖公司	8,632,170	0.03	-	-
新都公司	1,805,816	0.01	-	-
易通公司	640,099	0.003	-	-
申纬公司	35,919	0.0001	-	-
诚杰华公司	20,000	0.0001	-	-
沪欣公司	-	-	411,819	0.001
合计	202,387,133	0.79	183,731,433	0.40

（4）接受工程分包

单位：元

关联方	2009年1-6月		2008年
	金额	占同类交易的比例（%）	金额	占同类交易的比例（%）
建工集团	3,149,480,767	12.59	3,737,121,233	8.63
建工莫斯科	9,436,837	0.04	-	-
交通建设	8,672,866	0.03	48,587,006	0.11
新晃空调	3,109,564	0.01	-	-
申多利公司	2,612,480	0.01	-	-
合计	3,173,312,514	12.68	3,785,708,239	8.74

（5）房屋及设备承租

单位：元

关联方	2009年1-6月	2008年
	金额	金额
建工集团	205,539	121,088
建四实业	2,157,644	7,197,248
合计	2,363,183	7,318,336

（6）房屋及设备出租

单位：元

关联方	2009年1-6月	2008年
	金额	金额
建工集团	533,931	1,067,862
建一实业	255,500	511,000
上安机械	203,677	581,564
合计	993,108	2,160,426

（7）接受及提供担保

接受担保情况如下：

单位：元

担保方	担保种类	担保金额（人民币元）
		2009年1-6月	2008年
建工集团	借款	723,207,600	803,218,400
建工集团	履约	6,580,226,646	4,473,781,390

提供担保情况如下：

单位：元

被担保方	担保种类	担保金额（人民币元）
		2009年1-6月	2008年
新晃空调	借款	20,000,000	-

上述（1）至（6）项关联交易的价格系由交易各方参照市场价格后协商确定。

3、关联交易增减变化的趋势及对财务状况的影响

本次交易完成后，本公司关联交易为生产经营类的经常性关联交易，占同类业务的比例较小；同时，由于关联交易价格比照市场价格确定，定价公允、合理，因此，关联交易不会对公司的经营成果产生重大影响。

4、关联交易形成的应收、应付款项的余额变化情况

单位：元

关联方	2009-6-30	2008-12-31
应收账款
建工集团	202,219,039	88,036,950
建工莫斯科	9,436,837	-
新晃空调	3,307,876	954,241
申多利公司	2,612,480	-
南航预拌混凝土	2,544,675	2,152,157
建五实业	-	82,919,831
浦莲混凝土	-	15,354,587
合计	220,120,907	189,417,766
预付账款
申多利公司	33,699,471	23,927,902
新晃空调	1,596,810	-
合计	35,296,281	23,927,902
应收股利
上安机械	384,000	-
上海新华园绿化工程技咨询有限公司	69,652	-
浦莲混凝土	-	2,250,000
合计	453,652	2,250,000
其他应收账
屹申公司	1,025,246,473	302,000,000
建工集团	183,092,519	1,171,757,861
城建物资	83,874,797	83,874,797
南航预拌混凝土	29,532,312	28,890,561
北苑房产公司	7,389,368	7,389,368
花木公司	5,731,633	5,731,633
苏州建嘉公司	4,500,000	4,500,000
上安机械	3,338,500	3,838,500
园林房地产	1,310,935	1,241,176
新丽公司	300,000	-
枫景园林实业有限公司	200,000	200,000
东顺公司	100,000	-
申雅公司	40,000	-
诚杰华公司	20,000	-
浦莲混凝土	-	27,633,314
建工锦江	-	25,298,832
交通建设	-	900,000
合计	1,344,676,537	1,663,256,042
应付账款
城建物资	147,574,014	176,255,617
新丽公司	26,127,773	5,520,869
东庆公司	21,910,052	44,523,571
新晃空调	12,853,482	5,620,281
建工集团	10,530,721	1,018,555
建四实业	6,695,160	7,915,160
地玖公司	6,482,502	12,814,133
申雅公司	3,623,601	1,489,742
东顺公司	3,280,674	1,629,268
群利公司	2,842,041	2,000,373
申多利公司	2,179,859	2,179,859
南航预拌混凝土	2,149,614	-
建五实业	2,118,088	2,118,088
新都公司	1,805,816	-
上安机械	775,367	1,033,145
易通公司	640,099	-
聚友公司	265,458	7,146,486
建一实业	121,794	121,794
申纬公司	35,919	-
浦莲混凝土	-	2,717,853
合计	252,012,034	274,104,794
预收账款
建工集团	4,930,068	-
新晃空调	1,306,553	-
合计	6,236,621	-
其他应付款
建工集团	710,215,735	435,660,663
建四实业	250,000,000	205,214,845
东庆公司	16,771,391	10,500,642
枫景园林实业有限公司	5,700,000	5,700,000
园林房地产	5,000,000	-
建松混凝土公司	5,000,000	5,000,000
野生动物园	4,101,200	4,002,645
新丽公司	2,852,285	2,395,700
南航预拌混凝土	2,413,472	1,272,471
地玖公司	1,313,748	-
申雅公司	1,294,851	-
新都公司	645,000	-
东顺公司	640,303	655,000
新晃空调	100,000	523,306
中宇公司	57,074	-
花木公司	16,244	-
益建咨询	8,800	-
建工莫斯科	-	27,865,445
建七实业	-	8,470,000
建一实业	-	5,370,000
建工香港	-	3,713,797
建二实业	-	2,700,000
建五实业	-	2,700,000
浦莲混凝土	-	161,547
合计	1,006,130,103	721,906,061
短期借款
建工集团	100,000,000	100,000,000
上海地产园林发展有限公司	20,000,000	20,000,000
合计	120,000,000	120,000,000
应付股利
建工集团	-	350,000
建工投资	-	13,804,100
合计		14,154,100
长期应付款
建工集团	-	250,000,000

上述应收应付款项余额变化的原因是报告期内发生交易与结算所致，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

（三）拟采取降低并规范关联交易的相关措施

在本次交易完成后，本公司拟采取下列措施降低并规范关联交易：

1、本次交易完成后，保持本公司在资产、业务、人员、机构、财务等方面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。

2、上海建工已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《关联交易管理制度》中对关联交易做出了严格规定，包括关联交易的回避表决制度、决策权限、决策程序等内容，以确保关联交易的公开、公允、合理，从而保护全体股东及公司的利益。

3、进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；进一步明确本公司股东、董事会和经理层之间的权责关系，强化不同权利主体的相互监督机制；进一步强化独立审计制度和独立董事制度

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、在本权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员与上海建工未发生超过3,000万元或占上市公司最近一期经审计的合并财务报表净资产5%以上的资产交易。

二、在本权益变动报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人未与上海建工董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过5万元的交易。

三、截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人不存在对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它任何类似安排。

四、截止本权益变动报告书签署之日，除本权益变动报告书披露的信息外，信息披露义务人无对上海建工有重大影响的其它正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月买卖情况

上海建工停牌前六个月至本权益变动报告书公布之日，信息披露义务人建工集团不存在买卖上海建工股票的行为。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员等前六个月买卖情况

第十节 信息披露义务人的财务资料

经上海立信会计师事务所有限公司审计的建工集团近三年的财务状况和经营成果如下：

一、最近三年合并资产负债表

单位：元

项 目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
流动资产：
货币资金	14,401,710,130.71	11,099,217,488.34	9,452,596,119.15
＃短期投资	32,482,272.07	2,563,985.00	5,253,758.52
应收票据	75,103,836.59	93,633,727.44	41,523,537.50
应收账款	5,258,274,343.58	4,323,280,257.95	3,664,517,655.48
预付款项	1,859,909,658.69	1,425,973,441.04	749,478,928.69
应收股利	2,250,000.00	3,124,643.34	7,325,331.93
应收利息	287,761.00	144,450.00	0.00
其他应收款	1,915,752,874.16	1,454,984,372.35	1,346,865,540.39
存货	12,447,717,596.24	9,664,199,705.82	8,371,061,416.32
其中：原材料	805,739,077.38	563,954,693.54	542,435,477.34
库存商品（产成品）	519,688,894.98	401,569,684.71	373,326,281.23
一年内到期的非流动资产	11,028,396.00	378,801,048.00	429,248,500.00
其他流动资产	352,209,583.57	2,730,213.67	2,004,172.80
流动资产合计	36,356,726,452.61	28,448,653,332.95	24,069,874,960.78
非流动资产：
△可供出售金融资产	4,826,241.00	14,259,604.00	19,105,793.00
＃长期债权投资	51,000,000.00	55,000,000.00	58,400,000.00
△长期应收款	186,658,176.00		425,671,794.00
长期股权投资	416,140,643.32	434,142,514.74	358,852,418.61
＃股权分置流通权	341,134,180.63	344,791,580.52	344,791,580.52
△投资性房地产	284,879,194.13	291,492,644.06	298,279,309.00
固定资产原价	5,219,241,583.26	5,093,537,325.38	7,271,070,065.68
减：累计折旧	2,579,081,308.61	2,531,019,561.16	2,611,599,802.60
固定资产净值	2,640,160,274.65	2,562,517,764.22	4,659,470,263.08
减：固定资产减值准备	876,210.99	57,007,336.95	57,007,336.95
固定资产净额	2,639,284,063.66	2,505,510,427.27	4,602,462,926.13
在建工程	208,218,800.70	206,359,411.99	244,772,367.40
固定资产清理	0.00	0.00	1,809,139.78
无形资产	3,009,992,013.51	3,090,930,302.04	920,161,402.88
其中：土地使用权	886,645,040.27	885,169,215.20	891,163,864.28
△商誉	2,225,201.61	2,225,201.61	0.00
＃*合并价差	15,861,334.59	18,504,890.35	22,994,645.83
长期待摊费用（递延资产）	18,843,986.14	5,689,065.58	6,221,767.66
△递延所得税资产	51,580,074.16	66,432,686.35	43,349,952.87
其他非流动资产（其他长期资产）	2,156,984,868.57	2,090,929,824.57	1,294,058,557.53
非流动资产合计	9,387,628,778.02	9,126,268,153.08	8,640,931,655.21
资 产 总 计	45,744,355,230.63	37,574,921,486.03	32,710,806,615.99
流动负债：
短期借款	1,529,680,000.00	1,030,760,000.00	852,890,000.00
应付票据	470,174,652.16	308,050,466.81	238,750,970.42
应付账款	7,933,760,244.21	6,558,612,326.80	5,426,619,633.45
预收款项	20,544,481,910.37	15,074,676,140.53	11,146,134,946.78
应付职工薪酬	164,280,944.78	194,684,953.69	265,187,366.40
其中：应付工资	134,463,882.01	152,050,101.01	162,796,144.66
应付福利费	17,674,081.60	30,678,411.75	88,962,445.25
应交税费	-184,853,193.77	-157,380,888.90	40,837,132.90
其中：应交税金	-183,586,637.31	-153,551,481.92	39,606,395.83
应付股利	10,253,629.39	16,417,290.93	11,279,446.51
其他应付款	2,699,165,774.45	2,461,795,183.08	2,800,904,508.38
一年内到期的非流动负债	442,598,262.00	803,847,645.00	855,485,800.00
其他流动负债	2,985,143.12	1,053,702.85	4,435,416.02
流动负债合计	33,612,527,366.71	26,292,516,820.79	21,642,525,220.86
非流动负债：
长期借款	1,306,202,800.24	1,206,365,135.46	1,626,307,124.72
长期应付款	244,931,647.97	266,295,447.09	263,042,693.42
专项应付款	1,300,692,499.69	1,187,735,923.50	1,054,950,831.24
△递延所得税负债	451,963.00	2,593,233.00	1,440,747.00
其他非流动负债	132,129,455.49	163,549,435.49	205,546,455.49
非流动负债合计	2,984,408,366.39	2,826,539,174.54	3,151,287,851.87
负 债 合 计	36,596,935,733.10	29,119,055,995.33	24,793,813,072.73
所有者权益（或股东权益）：
实收资本（股本）	3,000,000,000.00	3,000,000,000.00	1,120,686,300.61
国家资本	3,000,000,000.00	3,000,000,000.00	1,120,686,300.61
资本公积	930,174,329.33	945,011,824.89	2,798,168,234.73
盈余公积	1,715,090,144.61	1,529,663,363.55	1,375,617,950.95
*＃未确认的投资损失（以“-”号填列）	-29,063,297.99	-33,243,975.94	-39,132,425.08
未分配利润	995,356,891.74	632,672,874.05	354,097,923.24
*外币报表折算差额	-4,756,068.81	1,142,817.42	1,190,851.54
归属于母公司所有者权益合计	6,606,801,998.88	6,075,246,903.97	5,610,628,835.99
*少数股东权益	2,540,617,498.65	2,380,618,586.73	2,306,364,707.27
所有者权益合计	9,147,419,497.53	8,455,865,490.70	7,916,993,543.26
所有者权益合计（剔除资产损失后的金额）	9,147,419,497.53	8,455,865,490.70	7,916,993,543.26
负债和所有者权益总计	45,744,355,230.63	37,574,921,486.03	32,710,806,615.99

二、最近三年合并利润表单位：元

项            目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
一、营业总收入	45,773,762,104.82	38,047,363,283.47	32,087,819,382.01
其中：营业收入	45,773,762,104.82	38,047,363,283.47	32,087,819,382.01
其中：主营业务收入	45,165,950,631.12	37,581,393,613.22	31,659,657,032.02
其他业务收入	607,811,473.70	465,969,670.25	428,162,349.99
二、营业总成本	45,194,465,012.24	37,555,573,967.42	31,685,208,993.48
其中：营业成本	42,062,228,288.56	34,846,939,366.33	29,249,746,833.22
其中：主营业务成本	41,566,072,488.76	34,504,588,486.19	28,928,351,967.96
其他业务成本	496,155,799.80	342,350,880.14	321,394,865.26
营业税金及附加	1,461,728,942.01	1,152,354,681.15	1,029,060,064.99
销售费用	152,552,561.83	219,425,266.47	194,093,391.25
管理费用	1,520,767,824.57	1,338,473,508.92	1,184,291,146.23
其中：业务招待费	95,072,306.54	88,237,733.04	71,010,686.15
研究与开发费	10,849,322.75	7,527,533.37	9,968,654.57
财务费用	2,523,455.37	4,760,501.96	4,957,822.97
其中：利息支出	145,368,664.39	121,375,710.03	109,772,865.66
利息收入	174,856,410.04	152,593,841.31	113,927,728.74
汇兑净损失（净收益以“－”号填列）	24,618,005.83	32,147,028.10	6,322,864.57
△资产减值损失	-5,336,060.10	-6,379,357.41	23,059,734.82
投资收益（损失以“－”号填列）	206,514,355.25	269,748,495.68	154,472,994.37
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	10,447,703.06	8,878,421.60	3,863,856.13
三、营业利润（亏损以“－”号填列）	785,811,447.83	761,537,811.73	557,083,382.90
加：营业外收入	214,512,239.02	120,053,348.07	108,235,191.54
其中：非流动资产处置利得	15,621,958.24	13,250,902.67	15,515,154.29
政府补助（补贴收入）	194,804,382.00	105,989,994.26	91,943,221.48
减：营业外支出	23,534,159.96	27,591,399.22	9,667,571.02
其中：非流动资产处置损失	10,108,977.95	5,433,934.89	7,492,101.64
债务重组损失	175,000.00	0.00
四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）	976,789,526.89	853,999,760.58	655,651,003.42
减：所得税费用	212,865,753.96	163,352,878.24	133,134,304.49
加：* ＃未确认的投资损失	-999,975.76	-5,593,156.75	10,818,744.33
五、净利润（净亏损以“－”号填列）	762,923,797.17	685,053,725.59	533,335,443.26
减：* 少数股东损益	194,838,810.30	199,470,099.92	172,949,582.88
六、归属于母公司所有者的净利润	568,084,986.87	485,583,625.67	360,385,860.38
七、每股收益：
基本每股收益
稀释每股收益

三、最近三年合并现金流量表

单位：元

项            目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	52,811,687,008.52	42,621,296,370.03	35,089,840,102.14
收到的税费返还	69,703,984.00	54,029,243.26	54,772,155.72
收到的其他与经营活动有关的现金	2,148,187,110.42	1,770,090,802.14	1,505,647,394.11
经营活动现金流入小计	55,029,578,102.94	44,445,416,415.43	36,650,259,651.97
购买商品、接受劳务支付的现金	43,998,174,815.84	35,443,083,807.36	29,191,870,256.13
支付给职工以及为职工支付的现金	1,948,527,098.06	1,568,183,380.65	1,359,959,044.27
支付的各项税费	2,122,264,924.35	1,803,998,481.80	1,372,699,683.22
支付的其他与经营活动有关的现金	2,818,649,274.18	2,534,335,571.90	2,024,011,240.64
经营活动产生的现金流出小计	50,887,616,112.43	41,349,601,241.71	33,948,540,224.26
经营活动产生的现金流量净额	4,141,961,990.51	3,095,815,173.72	2,701,719,427.71
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	714,379,401.42	781,627,668.28	672,476,972.32
取得投资收益所收到的现金	143,398,484.75	202,026,039.33	137,488,350.85
处置固定资产、无形资产和其他长期资产所收回的现金净额	108,225,648.04	177,145,983.14	248,225,158.85
收到的其他与投资活动有关的现金	537,404,482.44	151,208,483.24	200,752,572.39
投资活动现金流入小计	1,503,408,016.65	1,312,008,173.99	1,258,943,054.41
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,628,223,260.95	1,463,661,220.59	675,308,195.49
投资支付的现金	802,523,395.91	246,973,970.12	326,049,743.67
支付的其他与投资活动有关的现金	66,886,051.80	798,005,749.73	418,470,667.92
投资活动现金流出小计	2,497,632,708.66	2,508,640,940.44	1,419,828,607.08
投资活动产生的现金流量净额	-994,224,692.01	-1,196,632,766.45	-160,885,552.67
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资所收到的现金	54,277,330.50	3,418,000.00	9,900,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金	54,277,330.50	3,418,000.00	9,900,000.00
取得借款所收到的现金	3,226,762,155.11	1,480,835,000.00	1,928,723,729.42
筹资活动现金流入小计	3,281,039,485.61	1,484,253,000.00	1,938,623,729.42
偿还债务所支付的现金	2,703,949,168.07	1,504,567,500.00	1,648,075,082.95
分配股利、利润或偿付利息所支付的现金	293,524,018.28	300,815,864.96	329,321,928.71
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	97,088,580.66	74,719,699.74	2,266,250.00
支付的其他与筹资活动有关的现金	4,037,619.00	127,159.00
筹资活动现金流出小计	3,001,510,805.35	1,805,510,523.96	1,977,397,011.66
筹资活动产生的现金流量净额	279,528,680.26	-321,257,523.96	-38,773,282.24
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响	-41,283,600.13	-36,356,338.76	-12,183,936.75
五、现金及现金等价物净增加额	3,385,982,378.63	1,541,568,544.55	2,489,876,656.05
加：期初现金及现金等价物余额	10,976,294,583.25	9,434,726,038.70	6,944,849,382.65
六、期末现金及现金等价物余额	14,362,276,961.88	10,976,294,583.25	9,434,726,038.70

第十一节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《公司法》第一百四十七条和《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截止本权益变动报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本权益变动报告书内容产生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

第十二节 备查文件

一、备查文件

（一）上海建工第四届第十七次次董事会决议、第四届第十九次董事会决议；

（二）上海市国资委对本次拟注入资产评估结果的备案文件；

（三）独立董事之独立意见；

（四）上海建工与建工集团签署的附条件生效的《非公开发行股份购买资产之协议》及《非公开发行股份购买资产之补充协议》；

（五）上海建工2006年、2007年及2008年审计报告；

（六）上市公司独立财务顾问出具的《上海建工股份有限公司非公开发行股份购买资产暨关联交易之独立财务顾问报告》；

（七）上海东洲评估有限责任公司出具的《资产评估报告》（DZ090376024号）；

（八）建工集团董事会决议；

（九）上市公司律师金茂凯德律师事务所就本次重大资产重组所出具的《上海建工股份有限公司非公开发行股份购买资产之法律意见书》；

（十）建工集团的工商营业执照和税务登记证；

（十一）建工集团的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）的名单及其身份证明；

（十二）信息披露义务人与上市公司、上市公司的关联方之间在报告日前24个月内发生的相关交易的协议、合同（如有）；

（十三）在事实发生之日起前6个月内，信息披露义务人及各自的董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明；

（十四）信息披露义务人不存在《收购管理办法》第六条规定情形及符合《收购管理办法》第五十条规定的说明；

（十五）上海建工（集团）总公司最近三年财务会计报告。

（十六）上海建工（集团）总公司拟被上海建工股份有限公司非公开发行股份购买之资产2007年度、2008年度、截至2009年6月30日止6个月期间财务报表及审计报告（普华永道中天特审字（2009）第758号）

二、查阅方式

上述备查文件已备置于上海建工（集团）总公司投资部、上海建工股份有限公司证券部。

上海建工（集团）总公司投资部

联系人：卫燕

联系电话：021-58885666转1812

邮编：200120

地址：上海市浦东新区福山路33号1808室

上海建工股份有限公司

联系人：李胜

联系电话：021-68870170

邮编：200120

地址：上海市浦东新区福山路33号1504室

信息披露义务人声明

本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海建工（集团）总公司

法定代表人：蒋志权

2009年10月12日

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对信息披露义务人的权益变动报告书的内容已进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

项目协办人签名：

陈 辰

保荐代表人签名：

桑继春     陈鸿杰

海通证券股份有限公司

年     月    日

附表：

详式权益变动报告书

基本情况
上市公司名称：	上海建工股份有限公司	上市公司所在地：	上海市浦东新区福山路33号
股票简称	上海建工	股票代码	600170
信息披露义务人名称	上海建工（集团）总公司	信息披露人注册地	上海市浦东新区福山路33号
拥有权益的股份数量变化	增加 ■ 不变，但持股人发生变化	有无一致行动人	有 无 ■
信息披露义务人是否为上市公司第一大股东	是 ■ 否 □	信息披露义务人是否为上市公司实际控制人	是 ■ 否 □
信息披露义务人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □ 否 ■	信息披露义务人是否拥有境内、境外两个以上上市公司的控股权	是 □ 否 ■
权益变动的方式	继承                                赠与 其他 （请注明）
信息披露义务人被披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量 40,573.80万股 持股比例    56.41%
本次发生拥有权益的股份变动的数量级及变动比例	变动数量 322,761,557股 变动比例 增加至69.91%，共增加13.5个百分点
否存在持续关联交 易	是 ■ 否 □
与上市公司之间是 否存在同业竞争	是 □ 否 ■
信息披露义务人是 否拟于未来12 个月内继续增持	是 □ 否 ■
信息披露义务人前6 个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □            否 ■
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □            否 ■
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 ■         否 □
是否已充分披露资金来源	是 ■         否 □
是否披露后续计划	是 ■         否 □
是否聘请财务顾问	是 ■         否 □
本次权益变动是否需取得批准及批准进展情况	是 ■            否 □ 本次权益变动尚需获得包括但不限于中国证监会就建工集团重大资产重组的核准及建工集团豁免要约收购义务的申请经上海建工股东大会的同意及证监会的核准。
信息披露义务人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 ■

上海建工（集团）总公司

法定代表人：蒋志权

2009年10月12日