上海建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（上接B21版）

5、主要原材料和能源的供应及成本情况

（1）主要原材料和能源供应情况

构件公司生产预拌混凝土和混凝土预制构件的原材料主要包括水泥、砂石和钢材等。对于水泥和钢材，构件公司按照采购计划进行集中采购；对于用量较大、单位价值不高的砂石料，构件公司实行就近、批量采购。构件公司与主要供应商保持良好的合作关系，原材料供应稳定、及时，未发生过影响生产的供应问题。

构件公司生产期间主要消耗的能源包括电力和油料。电力由生产网点所在地电力部门供应。

（2）主要原材料的价格变动趋势

报告期内，构件公司生产所需主要原材料价格变动情况如下：

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报告期内，构件公司生产所需的电力和油料等能源的价格未发生重大变化。

（3）主要原材料及能源占营业成本的比重

单位：万元

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（4）前五名供应商采购占当期采购总额的百分比

报告期内，构件公司前五名供应商采购总额的情况如下：

单位：万元

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构件公司不存在向单个供应商的采购比例超过采购总额的50%或严重依赖于少数供应商的情形。

6、环境保护及安全生产情况

构件公司不存在高危险生产和重污染的情况。

（1）环境保护

构件公司遵守环保法律法规，严格执行ISO14001标准进行生产。结合混凝土制品生产的实际情况，构件公司制定了《环保管理制度（暂行）》、《环保管理制度实施细则（暂行）》等内部环保文件，在日常生产管理活动中严格控制废水、废气、粉尘的排放，推行清洁生产，并进行日常考核和检查。

根据上海市杨浦区环境保护局出具的证明文件，构件公司近三年来的生产经营活动遵守和执行国家环境保护的法律、行政法规，未发生因违反环境保护有关法律法规而被环境保护主管部门处罚的情形。

（2）安全生产

构件公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》和其它相关的法律法规要求进行生产。构件公司制定并落实《安全生产管理制度》和《岗位安全生产规定》等内部安全生产法规性文件，保证安全生产的有效实施。

最近三年，构件公司未发生重大的安全事故，也未因安全问题受到上级安全管理部门的处罚。

7、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

构件公司在生产经营中严格按照国家和国际标准实施质量控制，于2000年首次通过ISO9001质量管理体系认证，于2009年1月同时通过ISO9001:2000、ISO14001:2004、GB/T28001:2001质量/环境/职业健康安全管理体系认证。

（2）质量控制措施

构件公司严格按照ISO9001质量管理标准和国家、行业及地方的相关标准技术规程组织生产，并接受上海市建设工程安全质量监督总站、上海混凝土质量评估事务所、上海市钢筋混凝土预制构件质量监督分站、上海市检测行业协会和上海市混凝土行业协会的监督检查。构件公司的质量管理体系覆盖了所有产品的设计、生产管理和服务，每年均通过上海市质量审核中心的监督复审。除按质量管理标准认真贯彻实施外，构件公司还充分利用各种质量管理技术和引进国外先进质量管理技术进行产品质量的稳定管理和持续改进，确保向客户提供高品质的产品和完善的服务。在生产过程中，构件公司生产部门及质量管理部根据预拌混凝土和各种预制混凝土构件的产品和工艺特点进行生产和检验，通过原材料、生产设备、生产各过程、最终产品等的质量控制，同时采取自检、互检与专检相结合的方式强调全员参与质量控制，稳定并持续改善产品质量，确保整个生产过程始终处于良好的受控状况。

（3）产品质量纠纷

构件公司产品与服务均符合国家颁布的有关产品技术标准，未出现因违反有关产品及服务质量和技术监督方面的法律、法规而被处罚的情况，也未出现过重大质量纠纷。

8、主要产品生产技术所处的阶段

构件公司主要产品预拌混凝土、预制混凝土构件处于大批量生产阶段。

（四）主要固定资产、无形资产和特许经营权情况

1、固定资产

根据经普华永道审计的财务报告，截至2009年6月30日，构件公司及其控股子公司固定资产原值为51,676.49万元，账面净值为25,141.34万元。具体情况如下：

单位：万元

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（1）主要房屋建筑物

截至本报告书签署日，构件公司及其控股子公司共拥有房屋建筑物5处，合计建筑面积为61,732.88平方米。上述房屋建筑物均已取得房屋所有权证。

（2）主要生产设备

截至2009年6月30日，构件公司及其控股子公司拥有的主要施工机械及生产设备情况如下：

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以上主要生产设备全部为构件公司及其控股子公司购入，使用情况正常。

2、无形资产

（1）专利

截至2009年6月30日，构件公司及其控股子公司共拥有3项专利，具体情况如下：

■

上述专利为构件公司及其控股子公司自行开发并申请，账面价值为零。该等专利技术为构件公司及其控股子公司生产经营所必需。

（2）土地使用权

截至本报告书签署日，构件公司及其控股子公司拥有土地使用权8宗，合计面积为464,143.8平方米。上述8宗出让土地均已取得房地产权证，具体情况如下：

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3、特许经营权

截至本报告书签署日，构件公司未拥有任何特许经营权。

（五）其他需要说明的情况

1、资产许可使用情况

截至本报告书签署日，构件公司及其控股子公司不存在许可他人使用自有资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

2、债权债务的转移

本次交易不涉及债权债务的转移。

3、构件公司与上市公司会计政策和会计估计差异

构件公司及其控股子公司与本公司在会计政策和会计估计方面不存在较大差异，也不存在要按规定进行变更的情形。

八、上海建工房产有限公司100%的股权

（一）建工房产的主要情况

1、基本情况

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2、历史沿革

建工房产是由建工集团与其下属的上海市工业设备安装公司等十家企业于1998年12月共同出资设立的有限责任公司。建工房产设立时的注册资本为10,000万元，股东出资的情况如下表所示：

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2001年11月，建工房产股东以现金进行增资，其中建工集团增资16,100万元，建一实业增资300万元，建二实业增资700万元，建三实业增资600万元，建四实业增资600万元，建五实业增资600万元，建七实业增资600万元，材料公司增资300万元。另外，上海华东建筑机械厂出资200万元。增资完成后，建工房产的注册资本增至30,000万元，股东出资情况如下表所示：

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2004年6月，因建一实业吸收合并建三实业，建四实业吸收合并建八实业，建三实业和建八实业持有的对建工房产的出资分别由建一实业和建四实业承继。

2004年12月，建工房产全体股东按出资比例以现金对建工房产增资20,000万元。增资完成后，建工房产的注册资本增至50,000万元。同年，材料公司将其所持的建工房产1.67%的出资转让给建工集团。股权转让和增资完成后的股东出资情况如下表所示：

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2005年12月，建工房产全体股东按出资比例以现金对建工房产增资20,000万元。增资完成后，建工房产的注册资本增至70,000万元,各股东的出资比例保持不变。

2007年5月，建工房产全体股东按出资比例以现金对建工房产增资10,000万元。增资完成后，建工房产的注册资本增至80,000万元,各股东出资比例保持不变。

2008年7月，建工房产全体股东按出资比例以现金对建工房产增资10,000万元。增资完成后，建工房产的注册资本增至90,000万元,各股东出资比例保持不变。

2009年6月，建一实业、建二实业、建四实业、建五实业、建七实业、安装公司、上海市基础工程公司、华建厂将其所持有的建工房产的全部出资划转给建工集团。划转完成后，建工集团持有建工房产100%的出资。

3、产权或控制关系

截至本报告书签署日，建工房产的股权结构如下：

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建工房产的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。建工房产也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或者其他安排。

4、主要对外投资情况

截至本报告书签署日，建工房产的主要控股子公司情况如下：

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5、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

（1）主要资产权属情况

建工房产主要资产的所有权和使用权的取得合法有效，资产权属清晰，无抵押、质押、担保和诉讼事项。建工房产主要资产权属情况详见本章“（四）主要固定资产、无形资产和特许经营权情况”。

（2）对外担保情况

截至2009年6月30日，建工房产存在的财务担保为1,971.40万元，主要为部分客户采取银行按揭(抵押贷款)方式购买建工房产开发的商品房时，根据银行发放个人购房抵押贷款的要求，建工房产分别为银行向购房客户发放的抵押贷款提供阶段性连带责任保证担保。该项担保责任在购房客户办理完毕房屋所有权证并办妥房产抵押登记手续后解除。

（3）主要负债情况

截至2009年6月30日，建工房产负债总计350,519.19万元，其中流动负债294,048.71万元，占负债总额的83.89%，非流动负债56,470.49万元，占负债总额的16.11%。

在流动负债中，其他应付款为148,988.17万元，占负债总额的42.50%，主要包括各动迁公司预定经济适用房而支付的款项74,112.59万元、计提的土地增值税34,216.75万元和应付关联方款项29,500万元等；短期借款为57,400万元，占负债总额的16.38%；应付账款为52,003.25万元，占负债总额的14.84%，主要为应付工程款及按合同约定尚未支付的质量保证金。在非流动负债中，长期借款为38,500万元，占负债总额的10.98%，主要是由于长期抵押借款和长期保证借款。

6、最近三年主营业务发展情况

建工房产主营房地产开发业务，具有房地产开发一级资质。建工房产近三年开发竣工的项目包括佳龙花园、海尚康庭、海尚逸苑（一期、二期）、上海滩·新昌城、大唐盛世花园（三期）、嘉定工业区建工工业园等，具体情况如下表所示：

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2009年1-6月、2008年和2007年，建工房产营业收入分别为4.04亿元、22.29亿元和15.31亿元，其中房地产销售收入构成情况如下：

单位：万元

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目前，建工房产正在开发的项目有海尚逸苑10号楼（三期）、徐州市新城区三号地块（南块）、康桥六号地块（配套商品房）和曹路二号地块（配套商品房）等项目。

7、最近两年及一期主要财务数据及财务指标

（1）简要合并资产负债表

单位：万元

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注：以上财务数据摘自经普华永道审计的财务报告。

（2）简要合并利润表

单位：万元

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注：以上财务数据摘自经普华永道审计的财务报告。

（3）主要财务指标

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注：以上财务指标根据经普华永道审计的财务数据计算。

8、最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

（1）建工房产最近三年无交易、评估和改制情况。

（2）最近三年的增资情况

2007年5月，建工房产全体股东按出资比例以现金对建工房产总计增资10,000万元。其中，建工集团、建一实业和建四实业分别增资7,467万元、667万元及367万元，建二实业、建五实业、建七实业和安装公司各增资333万元，上海基础工程公司增资100万元，华建厂增资67万元。增资完成后，建工房产的注册资本由70,000万元增至80,000万元。上海中惠会计师事务所有限公司出具了沪惠报验字（2007）第0844号《验资报告》对上述出资进行了验证。

2008年7月，建工房产全体股东按出资比例以现金对建工房产总计增资10,000万元。增资完成后，建工房产的注册资本增至90,000万元。上海中惠会计师事务所有限公司出具了沪惠报验字（2008）第1242号《验资报告》对上述出资进行了验证。

9、本次交易是否取得建工房产其他股东的同意

本次交易前，建工集团是建工房产的唯一股东，因此，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（二）本次资产评估情况

1、评估的基本情况

根据银信汇业出具的评估报告，本次对纳入评估范围的资产采用资产基础法，以2009年6月30日为评估基准日，建工房产的资产评估情况如下：

单位：万元

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2、评估结果主要增减值分析

对建工房产资产评估结果主要增减值分析如下：

非流动资产项目增值99,517.01万元，增值率89.93%，其中：

长期股权投资调整后账面值为73,577.51万元，评估值为163,708.53万元，增值率为122.50%，主要是各长期股权投资单位的开发产品和开发成本的增值。开发产品的评估增值主要为已竣工尚未售出的商品房增值，主要是由于其开发成本，尤其是土地取得成本较低，而房屋的市场价格较取得土地时已经有较大幅度的上涨所致。开发成本的评估增值主要是由于土地取得时间较早，土地成本较低，当前土地和房产价格上涨所致。

投资性房地产调整后账面值为972.93万元，评估值为5,918.87万元，增值率为508.36%，主要是出租用房屋建筑物增值所致。

固定资产调整后账面值为1,657.51万元，评估值为5,146.80万元，增值率为210.51%，主要是房屋建筑物增值所致。

无形资产调整后账面值为503.39万元，评估值为1,613.38万元，增值率为220.50%，主要是土地评估增值所致。

（三）主营业务具体情况

1、建工房产业务概况

建工房产主要立足于上海市房地产市场，以开发中高档商品住宅和保障性住房为主，辅以商业写字楼、标准厂房。自设立以来，建工房产先后建成了东淮海公寓、佳龙花园、海尚佳园、上海滩·新昌城、大唐盛世等一批住宅新区，同时开发了海尚康庭、海尚逸苑、海尚菊苑等一批保障性住房，以及海尚杰座商业写字楼和嘉定工业区建工工业园等。建工房产目前拥有可销售和在建的商品房建筑面积约60万平方米，有待开发的土地面积约2500亩。

2、房地产项目具体开发情况

（1）已完成的主要项目

自2003年以来，建工房产及其控股子公司已完成的房地产项目的基本情况如下表所示：

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（2）截至2009年6月30日，建工房产及其控股子公司拥有4个正在开发的项目，总占地面积约为33.25万平方米，总规划建筑面积50万平方米，具体情况如下表所示：

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注：“五证”依次为房地产权证（或国有土地使用证）、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证、预售许可证。下同。

（3）截至2009年6月30日，建工房产及其控股子公司拥有7个将要开发的项目，总占地面积约为167.10万平方米，具体情况如下表所示：

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注：土地性质为“划拨+出让”的，出让部分属于商品房建设用地，划拔部分属于经济适用房建设用地。

建工房产及其子公司的土地使用、土地使用权取得方式、取得程序、登记手续均符合《城市房地产管理法》、《城镇国有土地使用权出让和转让暂行条例》、《国务院关于促进节约集约用地的通知》（国发【2008】3号）、《国土资源部关于严格建设用地管理、促进批而未用土地利用的通知》的相关规定。

3、主要业务流程

（1）商品房项目的房地产开发业务简要流程图如下：

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（2）经济适用房项目的开发流程图如下：

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4、主要经营模式

（1）市场定位及主要消费群体

建工房产的目标市场定位于中档及中高档商品住宅和部分经济适用房，该等产品具有市场需求相对稳定的特点。其中商品住宅的消费群体为当地的中等或中等偏上收入阶层，该阶层的消费群体收入稳定、消费升级潜力较大。经济适用房是以微利价向城镇中低收入家庭出售的住房，由政府组织房地产开发企业建造。经济适用房的价格由政府根据建造成本确定，毛利率一般控制在较低水平。

（2）定价模式和销售理念

建工房产房地产项目的定价模式是：以项目建设的成本为基础，以类比项目为参考，结合当时市场情况确定合理的价格区间。

建工房产以销售“放心房”为目标，走中高端产品路线，以高标准的产品质量、贴心周到的服务、中高端的产品品位和文化内涵赢得市场，为客户提供优质服务，不断地提高建工房产的企业品质、产品品质和服务品质，不断地提升市场形象。

（3）融资模式

建工房产开发房地产项目的主要融资方式为关联方借款、银行贷款及预售房款。

（4）销售模式

建工房产所有项目均在达到政府规定的预售条件并取得《商品房预售许可证》后由市场营销部组织销售。在动态分析房产市场信息的基础上，市场营销部制定整体营销策略和营销方案，并组织直销或代销。

（5）物业管理模式

建工房产通过招标的方式选择物业管理公司，并签订前期物业管理服务合同。在项目的开发及业主委员会成立之前，物业公司对所开发物业提出优化方案，并提供专业的物业服务；待业主委员会成立后，再由业主委员会选择物业管理公司进行管理。

5、建工房产的质量控制情况

建工房产严格按照《中华人民共和国建筑法》、《建设工程质量管理条例》和《建筑工程施工质量验收统一标准》等国家有关房地产行业法律法规以及相关的质量标准开展经营活动。建工房产主要质量控制原则和控制措施如下：

（1）选择设计单位和设计方案的原则

建工房产选择设计单位的原则包括：参加项目方案设计和施工图设计的投标单位必须具备承担相应规模项目设计所必备的资质，具有设计同样规模和建筑结构形式的经历和业绩，并能满足建设现场设计条件和及时联络沟通的要求。

建工房产选择设计方案的原则包括：设计方案必须符合市场要求，具有建工房产品牌特色。建工房产按照不同的开发定位，分别确定设计、房型、设备、装饰、景观等配置标准，对设计方案进行反复论证和优化选择。

（2）选择总承包单位的原则

建工房产选择总承包单位的原则包括：资质齐备、实力雄厚、信誉良好。在选择总承包单位的过程中，建工房产对参与投标的单位认真考察，通过公开招标的方式择优选定。

（3）选择监理单位的原则

建工房产选择监理单位的原则包括：资质齐备、实力雄厚、信誉良好。为保证工程质量，建工房产一般通过招投标选择监理单位，使其尽早介入项目管理。

（4）对施工单位采购的建筑材料的质量控制

在招标文件及施工合同上，建工房产明确要求施工单位采购主要建筑材料时须选用指定品牌产品。建筑材料进场后入库前，施工单位需按质量管理规定要求检查产品质量合格证书、质量保证书和质量检验报告，并按规定批次进行复验。监理单位对建筑材料质量进行检查签认。建工房产通过强化对施工单位、监理单位和建筑材料供应商的监控，确保开发项目处于全过程受控状态。

（5）采用新材料、新工艺的质量控制

建工房产重视环保节能新材料、新工艺的推广和应用，坚持有利于提高工程质量和提升社会效益的原则，积极而慎重地审批和使用新材料、新工艺，并鼓励施工单位采用建设主管部门和建工集团推广运用的新材料、新工艺。

在应用新材料、新工艺时，建工房产将预先编制指导性操作规程和施工作业指导书，完成试验样板，提出施工中的注意事项，要求有经验的熟练工人进行操作和施工，必要时要求监理旁站。通过采取以上措施，建工房产确保采用新材料和新工艺后的工程质量稳定、可靠。

6、主要客户及原材料供应商

报告期内，建工房产房地产销售业务的前五名客户占房地产销售收入的有关数据如下：

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报告期内前五名客户均非建工房产的关联方。

建工房产的房地产项目的施工采用招标方式承包给施工单位。原材料全部由施工单位负责采购，其中部分建筑材料和设备由建工房产指定品牌。建工房产不存在自行采购建筑材料的情况。

7、原材料价格趋势

房地产开发项目的主要原材料为土地和建筑材料。项目开发用土地主要通过“招拍挂”程序以出让方式取得。由于土地资源具有不可再生性，其价格呈现上涨趋势。近年钢材、水泥等主要建筑材料的价格也呈现上涨趋势。

（四）主要固定资产、无形资产和特许经营权情况

1、固定资产

根据经普华永道审计的财务报告，截至2009年6月30日，建工房产的固定资产原值为2,769.68万元，账面净值为1,730.20万元。具体情况如下：

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截至本报告书签署日，建工房产及其控股子公司共拥有10处自有物业，其中自用房屋建筑物6处，合计建筑面积为3695.23平方米；出租用房屋建筑物（投资性房地产）4处，合计建筑面积为16,165.43平方米。上述房产均已取得房屋所有权证。

另外，建工房产2008年12月购买了虹口区东大名路办公楼一处，建筑面积为8,224.98平方米。目前该办公楼还未竣工，尚未交房。

2、无形资产

截至本报告书签署日，建工房产及其控股子公司拥有2宗土地使用权，合计面积为19,643平方米，已取得房地产权证。其具体情况如下：

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注：上述“徐汇区徐家汇街道146街坊10丘”为投资性房地产用地。

3、特许经营权

截至本报告书签署日，建工房产未拥有任何特许经营权。

（五）资产许可使用情况

截至本报告书签署日，建工房产不存在许可他人使用自有资产的情况，也不存在作为被许可人使用他人资产的情况。

（六）债权债务的转移

本次交易不涉及债权债务的转移。

（七）建工房产与上市公司会计政策和会计估计差异

建工房产与本公司在会计政策和会计估计方面不存在较大差异，也不存在要按规定进行变更的情形。

九、上海华东建筑机械厂有限公司100%的股权

（一）华建厂的主要情况

1、基本情况

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2、历史沿革

华建厂的前身为1946年成立的包福记钢铁建筑厂，1953年，包福记钢铁建筑厂公私合营后更名为公私合营华东钢铁建筑厂有限公司；1966年，公私合营华东钢铁建筑厂有限公司更名为华东建筑机械厂。1994年1月原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制设立建工集团后，华东建筑机械厂股东变更为建工集团。

2004年3月，建工集团将其持有的华东建筑机械厂51%的股权转让给上海浦东高行集体资产投资管理有限公司，华东建筑机械厂改制为上海华东建筑机械厂有限公司，注册资本为1,860万元，其中，建工集团的出资比例为49%，上海浦东高行集体资产投资管理有限公司出资比例为51%.

2004年6月，上海浦东高行集体资产投资管理有限公司将其持有的华建厂41%的出资转让给建工集团，剩余10%的出资转让给材料公司。本次转让完成后，建工集团的出资比例为90%，材料公司的出资比例为10%。

2004年7月，经华建厂股东会审议通过，华建厂以资本公积金1140万元转增注册资本，华建厂的注册资本增至3000万元，股东的出资比例保持不变。

2004年12月，材料公司将持有的对华建厂10%的出资转让给建工投资。

2009年6月，建工投资将持有的华建厂10%的出资划转给建工集团。划转完成后，建工集团持有华建厂100%的出资。

3、产权或控制关系

截至本报告书签署日，华建厂的股权结构如下：

■

华建厂的公司章程中不存在对本次交易可能产生重大影响的内容。华建厂也不存在让渡经营管理权和收益权等相关协议或其他安排。

4、主要对外投资情况

截至本报告书签署日,华建厂的主要控股子公司情况如下：

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5、主要资产的权属情况、对外担保情况和主要负债情况

（1）主要资产权属情况

主要资产的权属情况详见本章“（四）主要固定资产、无形资产和特许经营权情况”。

（2）对外担保情况

中国光大银行为购买华建厂所生产和销售的机械产品且符合贷款条件的借款人发放按揭贷款，若借款人未能按时、足额归还贷款本息，则由华建厂和建工集团共同承担担保责任。

截至2009年6月30日，中国光大银行对借款人的按揭贷款余额为人民币22,253.03万元。

（3）主要负债情况

截至2009年6月30日，华建厂负债总额为60,769,79万元，其中流动负债58,428.57万元，占负债总额的96.15%；非流动负债2,341.22万元，占负债总额的3.85%。

在流动负债中，应付账款19,264.06万元，占负债总额的31.70%，主要是应付汽车底盘及液压件等款项；短期借款16,872.29万元，占负债总额的27.76%，主要是银行保证借款和银行质押借款；应付票据为11,948.12万元，占负债总额的19.66%，主要是银行承兑汇票；预收账款7,038.01万元，占负债总额的11.58%，主要是预收销售货款。

6、最近三年主营业务发展情况

华建厂是我国著名的混凝土机械专业制造厂商，具有国家强制性产品认证（CCC认证）证书，企业综合经营位居于国内混凝土机械行业前列。华建厂是中国混凝土机械行业第一台混凝土搅拌机、第一辆混凝土搅拌车、第一套混凝土搅拌站的诞生地。上海华建“HJ”商标被评为“上海市著名商标”。

2008年、2007年和2006年，华建厂混凝土搅拌运输车的产量分别为1237辆、1365辆和969辆。2008年、2007年和2006年，华建厂混凝土搅拌站的产量分别为66套、77套和55套。

2009年1-6月、2008年和2007年，华建厂营业收入分别为39,350.76万元、55,561.32万元和64,872.21万元，华建厂2008年销售收入略有下降，主要是受金融危机影响。

7、最近两年及一期主要财务数据及财务指标

（1）简要合并资产负债表的主要财务数据

单位：万元

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注：以上财务数据摘自经普华永道审计的财务报告。

（2）简要合并利润表的主要财务数据

单位：万元

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注：以上财务数据摘自经普华永道审计的财务报告。

（3）主要财务指标

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注：以上财务指标根据经普华永道审计的财务数据计算。

8、最近三年的资产评估、交易、增资、改制情况

最近三年，华建厂不存在资产评估、交易、增资和改制的情况。

9、本次交易是否取得华建厂其他股东的同意

本次交易前，建工集团是华建厂的唯一股东，因此，本次交易不涉及其他股东同意的情形。

（二）本次资产评估情况

1、评估的基本情况

根据上海财瑞出具的评估报告，本次评估采用资产基础法。以2009年6月30日为评估基准日，华建厂的资产评估情况如下：

单位：万元

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（下转B23版）

材料名称	2009年1-6月		2008年		2007年
	平均单价 （元/吨）	变动率	平均单价 （元/吨）	变动率	平均单价 （元/吨）
水泥	294.20	-13.53%	340.24	21.74%	279.49
石子	49.07	1.30%	48.44	11.87%	43.30
黄砂	51.48	-17.81%	62.64	37.43%	45.58
钢材	3,717.05	-25.41%	4,982.99	44.89%	3,439.10

原材料 名称	2009年1-6月		2008年		2007年
	金额	占比	金额	占比	金额	占比
主要原材料
水泥	23,650.89	25.86%	39,798.21	21.93%	23,525.37	20.69%
石子	13,671.71	14.95%	21,936.83	12.09%	13,672.89	12.03%
黄砂	11,172.44	12.21%	21,519.27	11.86%	11,120.92	9.78%
钢材	6,413.27	7.01%	24,359.53	13.42%	15,807.71	13.90%
主要能源
油料	816	0.89%	2,141.64	1.18%	1,692.02	1.49%
电力	995.35	1.09%	2,055.96	1.13%	1,837.58	1.62%

年份	2009年1-6月	2008年	2007年
前五名供应商合计采购	28,090.02	68,262.67	50,021.27
当期采购总额	65,480.32	116,347.75	69,272.61
占比（%）	42.90	58.67	72.21

项目	账面原值	账面净值	综合成新率
房屋及建筑物	7,979.02	5,247.60	65.77%
施工机械	20,748.03	9,971.38	48.06%
运输工具	16,904.10	7,083.06	41.90%
生产设备	2,383.60	1,362.76	57.17%
办公设备及其他设施	3,661.74	1,476.54	40.32%
合计	51,676.49	25,141.34	48.65%

设备名称	单位	数量	原值(万元)	成新率（%）
固定式混凝土搅拌站	套	23	5,198.35	61
配电设备	台	20	515.37	45
蒸压釜	台	2	278.82	70
门式起重机	台	59	1,435.91	40
工业锅炉	个	7	366.55	52
台座	个	3	95.80	40
数控切割机	台	1	52.97	70
固定式皮带运输机	台	9	117.97	56
电力变压器	台	7	114.01	42
桥式起重机	台	44	477.25	55

序号	专利号/申请号	名称	专利权人	专利类型	授权日	使用期限
1	ZL 200610023566.1	高至密双向可调凝混凝土及其应用	构件公司	发明	2008年10月8日	20年
2	ZL 200720067729.6	可卸式预留孔模具	构件公司	实用新型	2008年1月23日	10年
3	ZL 200820150310.1	一种窗框保护套模	构件公司	实用新型	2009年5月6日	10年

序号	地权编号	宗地号	土地面积（m2）	取得方式	用途	使用期限
1	沪房地宝字（2009）第049986号	宝山区杨行镇5街坊46丘	79,933	出让	工业	2009.8.28-2059.8.27
2	沪房地浦字（2009）第077274号	浦东新区唐镇虹三村66丘	4,561	出让	工业	2009.8.28-2059.8.27
3	沪房地浦字（2009）第200191号	航头镇5街坊25/4丘	108,168	出让	工业	2009.8.28-2059.8.27
4	沪房地闵字（2009）第061286号	闵行区江川路街道34街坊11丘	196,816	出让	工业	2009.8.28-2059.8.27
5	沪房地闵字（2009）第061249号	闵行区碧江街道35街坊6/1丘	1,632	出让	工业	2009.8.28-2059.8.27
6	沪房地奉字（2009）第015491号	奉贤区西渡镇7街坊1/4丘	57,295.20	出让	工业	2009.8.28-2059.8.27
7	沪房地南（2009）第001408号	南汇区滨海1街坊41/14丘	10,744.20	出让	工业	2009.1.21-2058.8.30
8	沪房地杨字（2009）第024178号	杨浦区定海街道148街坊1/5丘	4,994.40	出让	工业	2009.8.28-2059.8.27

名称：	上海建工房产有限公司
企业性质：	一人有限责任公司（法人独资）
住所：	上海市四平路848号
主要办公地点：	上海市四平路848号
法定代表人：	蒋志权
注册资本：	90,000万元
成立日期：	1998年12月30日
税务登记证号码：	国地税沪字310109631343026号
营业执照注册号：	310109000224623
经营范围：	房地产开发经营，房屋租赁，房屋置换及咨询，动拆迁（涉及许可经营的凭许可证经营）

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
建工集团	5,800	58
上海市工业设备安装公司	1,000	10
建一实业	700	7
建三实业	400	4
建四实业	400	4
建五实业	400	4
建七实业	400	4
建二实业	300	3
上海市基础工程公司	300	3
上海市建筑工程材料公司	200	2
建八实业	100	1
合计	10,000	100

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
建工集团	21,900	73
安装公司	1,000	3.33
建一实业	1,000	3.33
建二实业	1,000	3.33
建三实业	1,000	3.33
建四实业	1,000	3.33
建五实业	1,000	3.33
建七实业	1,000	3.33
材料公司	500	1.67
上海市基础工程公司	300	1
上海华东建筑机械厂	200	0.67
建八实业	100	0.33
合计	30,000	100

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
建工集团	37,333.34	74.67
建一实业	3,333.34	6.67
建四实业	1,833.34	3.67
建二实业	1,666.66	3.33
建五实业	1,666.66	3.33
建七实业	1,666.66	3.33
安装公司	1,666.66	3.33
上海市基础工程公司	500	1
华建厂	333.34	0.67
合计	50,000	100

股东名称	出资额（万元）	股权比例（%）
建工集团	90,000	100
合计	90,000	100

序号	公司名称	注册资本（万元）	合计出资比例（%）
1.	上海振新物业管理有限公司	100	100
2.	徐州沪建房产有限公司	2,000	100
3.	上海建工锦龙房产有限公司	500	100
4.	上海建工达龙房产有限公司	500	100
5.	上海建工佳龙房产有限公司	500	100
6.	上海建工九龙房产有限公司	10,000	100
7.	上海建工宝龙房产有限公司	500	100
8.	上海悦和投资发展有限公司	3,000	100
9.	上海嘉定高科技园区建设有限公司	2,000	100
10.	上海建工虹口房产有限公司	500	100
11.	上海建工楠汇房产有限公司	500	100
12.	上海华鸣建筑工程有限公司	2,500	100
13.	上海建工悦建房产有限公司	500	100
14.	上海建工东悦房产有限公司	500	100
15.	上海建工汇福置业发展有限公司	10,000	100
16.	宿州市新都房地产有限公司	800	100
17.	上海盛唐置业有限公司	3,000	100
18.	上海诚汇投资管理有限公司	1,000	70
19.	上海达豪置业有限公司	9,500	80
20.	上海三凌科技创业有限公司	1,000	100
21.	上海建工东煦房产有限公司	500	100

项目名称	总建筑面积 （万平方米）	开工建设 时间	全部竣工 时间	已实现的营业收入 （亿元）
海尚杰座（佳龙三期）	4.30	2004.05	2007.04	3.07
海尚康庭	19.98	2005.11	2008.11	8.56
上海滩·新昌城	10.44	2003.07	2006.8	28.44
大唐国际公寓（大唐盛世花园三期）	11.41	2005.12	2008.01	11.50
嘉定工业区建工工业园	8.33	2005.05	2007.08	租赁
海尚逸苑（一期）	3.81	2005.09	2007.01	2.49
海尚逸苑（二期）	6.08	2006.07	2008.05	2.86

项目名称	2009年1-6月份	2008年度	2007年度
海尚康庭	14,585.35	68,309.40	-
大唐国际公寓（大唐盛世花园三期）	12,195.36	90,501.42	-
海尚杰座商务楼（佳龙花园三期）	12.00	2,065.83	28,781.04
海尚逸苑（一期、二期）	3,247.01	19,077.47	24,578.15
海尚佳园（一期）	85.70	1,558.48	9,495.15
上海滩·新昌城	4,115.20	21,626.84	81,594.04
海尚菊苑	4,333.42	16,827.31	5,453.65
东淮海公寓	123.80	290.10	82.60
龙兆苑	12.00	54.00	244.70
其他	-	141.55	419.76
合计	38,709.84	220,452.39	150,649.10

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
总资产	464,596.67	494,831.65	564,314.00
总负债	350,519.19	351,965.99	446,982.17
归属于母公司的所有者权益	109,862.74	136,039.90	114,864.69

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年年度
营业收入	40,374.84	222,893.33	153,103.23
营业利润	8,405.66	27,287.77	34,563.08
利润总额	9,013.05	27,750.83	33,835.66
净利润	7,150.17	21,374.59	20,040.76

项目	2009年6月	2008年	2007年
资产负债率（%）（母公司）	71.61	74.11	74.11
全面摊薄净资产收益率（%）	6.55	15.57	17.26

项目	账面价值	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率（%）
流动资产	188,091.44	188,091.44	188,124.99	33.55	0.02
非流动资产	110,666.29	110,666.29	210,183.30	99,517.01	89.93
总资产	298,757.73	298,757.73	398,308.29	99,550.56	33.32
流动负债	200,988.01	200,988.01	201,469.02	481.01	0.24
非流动负债	12,964.12	12,964.12	12,955.22	-8.90	-0.07
净资产	84,805.60	84,805.60	183,884.05	99,078.45	116.83

序号	项目名称	项目位置	土地用途	土地面积（m2）	建筑面积（m2）	竣工时间	销售比例（%）
1.	龙兆苑	上海	住宅	59,410	128,740	2003.01	99.8%
2.	东淮海公寓	上海	住宅	15,198.5	101,856	2003.06	95.4%
3.	佳龙花园（一期）	上海	住宅	164,525	143,644.97	2004.06	100%
4.	佳龙花园（二期）	上海	住宅	58,152.4	82,552.1	2005.03	95.8%
5.	海尚菊苑	上海	住宅	97,685	175,804.9	2005.12	96.7%
6.	上海滩·新昌城	上海	住宅	26,700	104,395	2006.08	90.4%
7.	海尚佳园（一期）	上海	住宅	31,218	72,901	2006.10	87.7%
8.	海尚逸苑（一期）	上海	住宅用地	30,460	38,181.6	2007.01	97.4%
9.	海尚杰座商务楼（佳龙花园三期）	上海	住宅	10,604	42,981.5	2007.04	67.3%
10.	嘉定工业区建工工业园	上海	工业	71,058	83,349	2007.08	租赁
11.	大唐国际公寓（大唐盛世花园三期）	上海	住宅、综合用地	54,857	111,775.09	2008.01	73%
12.	海尚逸苑（二期）	上海	住宅用地	46,900	60,774	2008.05	91%
13.	海尚康庭	上海	商业、住宅	98,500	199,766	2008.11	91.4%

序号	项目名称	项目位置	土地用途	土地面积（m2）	规划建筑面积（m2）	开工时间	项目“五证”取得情况	项目施工进度
1.	海尚逸苑10号楼（三期）	上海	住宅	4400	8,370	2008.07	已取得四证，尚未取得预售许可证	主体结构施工完成64%
2.	徐州市新城区三号地块（南块）	徐州	商业、市政、综合、住宅	188438.7	198,080	2008.11	已取得四证，尚未取得预售许可证	基础施工完成50%
3.	康桥六号地块（配套商品房）	上海	住宅	50195	114,675.5	2008.12	已取得四证，尚未取得预售许可证	主体结构施工完成90%
4.	曹路二号地块（配套商品房）	上海	住宅	89444.4	178,613.29	2009.05	已取得四证，尚未取得预售许可证	1号房、2号房开始主体结构施工

序号	地块名称	地理 位置	房地产权证编号	土地面积 （m2）	土地性质	土地用途	法律手续 办理情况
1.	吴中路51号地块（虹桥商务楼）	上海	沪房地徐字（2006）第016269号	22,398	出让	商业办公	已取得土地证
2.	新都小区（新都明珠苑）	安徽宿州	/	23,900	出让	商住	已签订土地转让协议书，取得建设用地规划许可证
3.	海尚佳园（二期）	上海	/	3,633	协议 出让	住宅	已签订土地使用权出让合同，尚未取得土地证
4.	枫丹白露四期	上海	/	310,663	划拔+ 出让	商住	已取得沪房管财[2009]169号批复文件，尚未取得土地证
5.	浦东田度路58-60号地块	上海	/	67,538	划拔+ 出让	住宅	已取得沪房管综[2008]30号批复文件，尚未取得土地证
6.	周康航大型居住社区	上海	/	1,215,600	划拔+ 出让	商住	已取得周康航（拓展）基地建设意向书，尚未取得土地证
7.	大唐盛世花园（四期）	上海	沪房地浦字（2007）第014177号	27,300	转让	商住办	已取得土地证

期间	房地产销售收入（万元）	前5名交易金额（万元）	比例（%）
2007年	150,649.10	4052.67	2.7%
2008年	220,452.39	8616.18	3.9%
2009年1-6月	38,709.84	3766.54	9.7%

项目	帐面原值（万元）	账面净值（万元）	综合成新率（%）
房屋及建筑物	2,012.89	1,607.26	79.85
运输设备	219.71	20.76	9.45
办公设备及其他设备	537.08	102.18	19.03
合计	2,769.68	1,730.20	62.47

序号	权证编号	宗地号	土地面积（m2）	取得方式	用途	使用期限
1	沪房地徐字（2009）第022793号	徐汇区龙华街道169街坊14/2丘	4,551	出让	工业	2009.8.28-2059.8.27
2	沪房地徐字（2004）第020895号	徐汇区徐家汇街道146街坊10丘	15,092	出让	厂房	2004.5.21-2054.5.20.

名称：	上海华东建筑机械厂有限公司
企业性质：	一人有限责任公司（法人独资）
住所：	上海市浦东新区衡安路1058号
主要办公地点：	上海市浦东新区衡安路1058号
法定代表人：	王强
注册资本：	3,000万元
成立日期：	2004年3月17日
营业执照注册号：	310115000001226
税务登记证号码：	国地税沪字310115133200233号
经营范围：	建筑工程机械、混凝土搅拌运输车、混凝土半挂搅拌运输车、混凝土泵车、混凝土搅拌设备、灰浆输送车、建筑用金属结构的制造、销售和维修，改装汽车制造(凭资质经营)及以上相关技术咨询服务，货物包装、普通货物运输（本单位货物运输）；附设：四个分支。经营本企业和本企业成员企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业和本企业成员企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务 (以上项目涉及许可经营的凭许可证经营)。

股东名称	出资额（万元）	出资比例（%）
上海建工（集团）总公司	3,000	100

序号	公司名称	注册资本（万元）	合计出资比例（%）
1	上海华机工贸实业有限公司	200	100

项目	2009年6月30日	2008年12月31日	2007年12月31日
资产合计	73,928.40	54,030.63	57,836.41
负债合计	60,769.79	41,935.07	44,791.08
归属于母公司所有者权益	13,158.61	12,095.56	13,045.33

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度
营业收入	39,350.76	55,561.32	64,872.21
营业利润	949.33	16.48	2,462.03
利润总额	967.47	290.32	2,700.98
归属于母公司所有者的净利润	808.04	250.23	2,872.03

项目	2009年6月	2008年	2007年
资产负债率（%）（母公司）	82.39	77.90	77.72
全面摊薄净资产收益率（%）	6.14	2.07	22.02

项 目	帐面价值	调整后帐面值	评估价值	增值额	增值率%
流动资产	63,174.01	63,174.01	65,410.58	2,236.57	3.54
非流动资产	10,877.44	10,877.44	20,053.57	9,176.13	84.36%
总资产	74,051.46	74,051.46	85,464.15	11,412.69	15.41
流动负债	58,671.56	58,671.56	58,549.20	-122.36	-0.21
非流动负债	2,341.22	2,341.22	2,459.29	118.07	5.04
净资产	13,038.68	13,038.68	24,455.66	11,416.98	87.56