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声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《上海建工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于上海市浦东新区福山路33号建工大厦1504室以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
第一章 释义
除非另有说明，以下简称在本报告书中具有如下含义：
| 公司、本公司、上市公司、上海建工 | 指 | 上海建工股份有限公司 |
| 《非公开发行股份购买资产协议》 | 指 | 《上海建工（集团）总公司与上海建工股份有限公司之非公开发行股份购买资产协议》 |
| 建工集团、控股股东 | 指 | 上海建工（集团）总公司 |
| 安装公司 | 指 | 上海市安装工程有限公司 |
| 基础公司 | 指 | 上海市基础工程有限公司 |
| 机施公司 | 指 | 上海市机械施工有限公司 |
| 材料公司 | 指 | 上海建工材料工程有限公司 |
| 构件公司 | 指 | 上海市建筑构件制品有限公司 |
| 园林集团 | 指 | 上海园林（集团）有限公司 |
| 建工桥隧 | 指 | 上海建工桥隧筑港工程有限公司 |
| 建工房产 | 指 | 上海建工房产有限公司 |
| 华建厂 | 指 | 上海华东建筑机械厂有限公司 |
| 新开元碎石 | 指 | 湖州新开元碎石有限公司 |
| 新开元航运 | 指 | 湖州新开元航运有限公司 |
| 上海中心大厦 | 指 | 上海中心大厦建设发展有限公司 |
| 新晃空调 | 指 | 上海新晃空调设备股份有限公司 |
| 上海市工业设备安装公司 | 指 | 安装公司之前身 |
| 上海市基础工程公司 | 指 | 基础公司之前身 |
| 上海市建筑工程材料公司 | 指 | 材料公司之前身 |
| 上海华东建筑机械厂 | 指 | 华建厂之前身 |
| 建一实业 | 指 | 上海建一实业有限公司 |
| 建二实业 | 指 | 上海建二实业有限公司 |
| 建三实业 | 指 | 上海建三实业有限公司 |
| 建四实业 | 指 | 上海建四实业有限公司 |
| 建五实业 | 指 | 上海建五实业有限公司 |
| 建七实业 | 指 | 上海建七实业有限公司 |
| 建八实业 | 指 | 上海建八实业有限公司 |
| 枫景园林实业 | 指 | 上海枫景园林实业有限公司 |
| 建工香港 | 指 | 上海建工集团（香港）有限公司 |
| 建工新加坡 | 指 | 上海建工集团（新加坡）工程有限公司 |
| 越南H公司 | 指 | HISG合资公司 |
| 建工美国 | 指 | 上海建工集团（美国）有限公司 |
| 建工莫斯科 | 指 | 上海建工集团（莫斯科）工程有限公司 |
| 外经集团 | 指 | 中国上海外经（集团）有限公司 |
| 野生动物园 | 指 | 上海野生动物园发展有限责任公司 |
| 建工投资 | 指 | 上海建工投资有限公司 |
| 交通建设 | 指 | 上海建工交通工程建设发展有限公司 |
| 建工出租 | 指 | 上海建工出租汽车有限公司 |
| 建工锦江 | 指 | 上海建工锦江大酒店有限公司 |
| 城建物资 | 指 | 上海城建物资有限公司 |
| 咨询公司 | 指 | 上海市工程建设咨询监理有限公司 |
| 汤臣塑胶 | 指 | 上海汤臣塑胶实业有限公司 |
| 恒业置业 | 指 | 恒业置业发展有限公司 |
| 国际总承包 | 指 | 上海国际建设总承包有限公司 |
| 华夏银行 | 指 | 华夏银行股份有限公司 |
| 海外联投 | 指 | 上海海外联合投资股份有限公司 |
| 长安保险 | 指 | 长安责任保险股份有限公司 |
| 钓鱼台装饰 | 指 | 北京钓鱼台装饰工程有限公司 |
| 申渝公路 | 指 | 上海申渝公路建设发展有限公司 |
| 香港建设 | 指 | 香港建设（控股）有限公司 |
| 上海城投 | 指 | 上海市城市建设投资开发总公司 |
| 陆家嘴 | 指 | 上海陆家嘴金融贸易区开发股份有限公司 |
| 董事会 | 指 | 上海建工股份有限公司董事会 |
| 本次董事会 | 指 | 上海建工股份有限公司第四届董事会第十九次会议 |
| 股东大会 | 指 | 上海建工股份有限公司股东大会 |
| 砼 | 指 | 混凝土 |
| BOT | 指 | Build-Operate-Transfer,建设-运营-转让 |
| BT | 指 | Build-Transfer，建设-转让 |
| 标的资产、交易标的 | 指 | 建工集团拥有的安装公司100%的股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产 |
| 本次交易、本次重大资产重组、本次资产重组、本次重组 | 指 | 本公司向建工集团发行股份购买其拥有的标的资产 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国有资产监管部门、上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 上海财瑞 | 指 | 上海财瑞资产评估有限公司 |
| 银信汇业 | 指 | 上海银信汇业资产评估有限公司 |
| 浙江之源 | 指 | 浙江之源资产评估责任有限公司 |
| 众华沪银 | 指 | 上海众华沪银会计师事务所有限公司 |
| 普华永道 | 指 | 普华永道中天会计师事务所有限公司 |
| 评估基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、万元、亿元 |
| 标的资产财务报告 | 指 | 《上海建工（集团）总公司拟被上海建工股份有限公司非公开发行股份购买之资产2007年度、2008年度、截至2009年6月30日止6个月期间财务报表及审计报告》（普华永道中天特审字（2009）第758号） |
| 备考财务报告 | 指 | 《上海建工股份有限公司2008年度及截至2009年6月30日止6个月期间备考合并财务报表及专项审计报告》（普华永道中天特审字（2009）第756号） |
| 标的资产盈利预测报告 | 指 | 《上海建工(集团)总公司拟被上海建工股份有限公司非公开发行股份购买之资产2009年度及2010年度盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字（2009）第754号） |
| 备考盈利预测报告 | 指 | 《上海建工股份有限公司2009年度及2010年度备考合并盈利预测报告及审核报告》（普华永道中天特审字（2009）第755号） |
| 《收购管理办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
第二章 重大事项提示
一、 重大不确定性提示
（一）本次重组的实施及资产交割日存在不确定性
本次重组尚须呈报批准的程序包括：（1）公司股东大会批准；（2）国有资产监督管理部门批准本次非公开发行股份购买资产所涉及的国有股权管理事项；（3）中国证监会核准本次非公开发行股份购买资产事项；（4）建工集团就本次认购公司非公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请需经公司股东大会批准以及中国证监会核准。
截至目前，上述审批事项仍在进行中。能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间，均存在不确定性。另外，中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此资产交割日也具有一定的不确定性。
（二）盈利预测的不确定性
本报告书中“第十二章 财务会计信息”章节包含了本公司拟购买资产及交易后公司2009年度、2010年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告签署日已知的情况和资料对本公司拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，这些条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。
二、 重大风险提示
投资者在评价公司本次交易时，请特别注意以下风险。详细的风险情况及对策请阅读本报告书“第十一章 董事会讨论与分析”相关内容。
（一）行业与政策风险
建筑业与宏观经济运行状况密切相关，尤其受固定资产投资规模、城市化进程等因素影响重大。若公司未能对基建投资规模压缩、国民经济增长速度趋缓或国际经济出现周期性波动等因素有合理的预期，及时调整公司的经营行为和改善管理，则对本公司的经营状况将带来不利影响。其次，建筑业对国家宏观调控政策的敏感度较高，随着国民经济不断发展，国家的政策导向和产业结构调整，尤其是在对投资拉动型的经济增长模式的调整中，对建筑业的发展速度和方式会产生深远的影响。若公司不能根据国家宏观调控政策及时调整发展战略，有可能对本公司的业务形成负面影响。此外，我国建筑企业数量众多，行业集中度低，行业内部竞争激烈，行业整体价格偏低，特别是随着建筑原材料、人工成本的上涨，对行业盈利能力的提高构成了一定的压力。
（二）房地产业务的经营风险
本次重组后，公司将进入房地产行业。房地产行业既是我国的重要支柱产业，也是受宏观调控政策影响较大的行业。近年来，虽然房地产行业发展速度较快，但房价涨幅较大与居民购房欲望受抑的矛盾比较突出。为保持国民经济健康有序发展，政府持续采取产业政策、税收政策及信贷政策等对房地产行业实施调控。这些调控措施对房地产企业在取得土地、前期开发、融资渠道、产品销售等方面产生较大影响，给企业保持稳定良好的业绩增加了难度。此外，房地产项目具有经营周期长、资金投入大等特点，需要经历项目论证、获取土地、项目策划、设计施工、推介营销、售后服务等多个阶段。在上述过程中，需要在各重要环节接受政府的审批或核准，这些都会对项目完成的周期和项目最终的利润产生重大影响。随着政府对房产开发企业自有资金要求的提高和金融机构放贷门槛提高，对公司资金筹措形成了一定的压力。
（三）大股东控制风险
本次发行前，建工集团持有上海建工56.41%股份，为公司的控股股东。完成本次非公开发行后，建工集团持有的股份比例将进一步提高。如果建工集团利用其控股地位，在公司重大经营决策中，不恰当地行使表决权和管理职能将可能损害公司及其他小股东的利益。
（四）资产和业务的整合风险
本次资产重组完成后，公司的总资产、净资产和经营规模将大幅增加。公司在经营范围得到拓展和盈利能力得到提升的同时，也增加了公司管理运营的广度和深度，可能存在业务、人员、资产、管理等方面的整合风险。
本公司提请投资者对上述重大事项予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
第三章 交易概述
一、本次交易的背景和目的
（一）本次交易的背景
建工集团的前身为成立于1953年的上海市建筑工程局，1988年改为上海市建筑工程管理局。1994年1月，经上海市委、市政府批准，由原上海市建筑工程管理局所属企事业单位整体改制为上海建工（集团）总公司。建工集团从最初计划经济体制下的施工企业，逐步发展形成了建筑施工、建筑工业、房地产开发和城市基础设施投资建设四大产业板块。其中，建筑板块从原来主营房屋建筑，逐步实现了房屋建筑与土木工程并举的局面，建筑承包施工覆盖了房屋建筑、工业厂房、桥梁、地铁、江底隧道、城市高架、磁浮列车工程、高速公路等领域。
建工集团在上海建筑市场的占有率约在20%左右，每年承担的重大工程约占全市的60%以上。在超高层建筑、大型公共设施、磁浮列车工程、跨海（江）大桥、轨道交通等多个工程领域建成了一批代表国际一流水准的特大型项目。建工集团形成的超高层建筑施工、地下空间开发利用、大型钢结构安装、大型桥梁施工、磁浮列车工程施工等成套技术达到国际先进水平，历年来共获得国家科技进步一等奖3项，二等奖5项；获得“鲁班奖”、“詹天佑奖”等创优奖的数量均在全国同行业中处于领先地位。
1998年建工集团将其土建施工业务整合设立上海建工并上市，但受限于当时的资本市场规模和建工集团自身历史包袱较重等原因，与建筑施工主业相关的一些专业业务都未能一并上市。建工集团在建筑施工业务上的核心优势-总承包能力，被人为地分割在两个不同产权制度下运作，极大地妨碍了建工集团优势的发挥。为完善上海建工的公司治理结构和规范公司运作机制，提高上市公司的资产质量和盈利能力，增强上市公司的独立性和资产完整性，本公司拟通过本次非公开发行股份购买建工集团持有的标的资产，以有效整合建工集团四大核心产业资源，解决历史遗留问题，提升公司的核心竞争力和可持续发展能力。
（二）本次交易的目的
1、完善企业产业链，提升企业核心竞争力
本公司目前的主营业务仅包括土建施工和基础设施投资建设等。通过本次重组，建工集团将专业施工、房地产、预拌混凝土及预制构件和建筑机械业务注入上市公司后，上海建工将发展成为拥有完整产业链，能够运用融资方式投资开发适合市场需求的终端建筑产品，能够为业主的物业或项目设施提供全程综合服务，在全球同行业中具有核心竞争力的大型建设集团。
2、减少关联交易，规范上市公司运作
本次重组前，本公司与建工集团在建筑施工业务中相互分包工程，以及本公司向建工集团采购部分预拌混凝土及预制构件，导致每年发生大额关联交易。通过本次重组，本公司与建工集团原有生产经营类的经常性关联交易将大幅减少，未来本公司的独立运作能力将进一步加强。
3、资产规模和盈利能力大幅增加，股东价值最大化
详见本报告第十一章“三、交易完成后的财务状况、盈利能力及未来趋势分析”和“四、本次交易对公司的影响”。
二、本次交易的决策过程
本次交易涉及有关各方的决策过程如下：
本公司于2009年5月开始与建工集团筹划本次发行股份购买资产事项，并于2009年7月1日发布重大事项停牌公告。
2009年7月16日，建工集团召开了董事会会议，决定正式启动集团核心业务注入上市公司的工作，成立工作领导小组，并授权领导小组组长签署相关协议。建工集团并将《核心业务注入上市公司可行性研究报告》报送上海市国资委审核。
2009年7月22日，建工集团收到上海市国资委沪国资委产[2009]370号《关于同意上海建工（集团）总公司重大资产重组可行性方案的批复》，原则同意本次重大资产重组的可行性方案。
2009年7月29日，本公司与建工集团签署了附生效条件的《非公开发行股票购买资产协议》。
2009年7月30日，本公司第四届董事会第十七次会议审议通过了本次发行股份购买资产的预案。
2009年10月10日，建工集团董事会审议通过了本次重大资产重组的正式方案。
2009年10月12日，本公司第四届董事会第十九次会议审议通过了本次重大资产重组的正式方案。上市公司拟于2009年10月28日召开2009年第一次临时股东大会审议本次重大资产重组以及相关事项。
三、本次交易的基本情况
（一）交易对方
本次非公开发行股份购买资产的交易对方为建工集团。
（二）交易标的
本次非公开发行股份购买资产的交易标的为建工集团拥有的安装公司100%的股权、基础公司100%的股权、机施公司100%的股权、材料公司66.67%的股权、构件公司100%的股权、园林集团100%的股权、建工桥隧60%的股权、建工房产100%的股权、华建厂100%的股权、新开元碎石35%的股权、新开元航运10%的股权、上海中心大厦4%的股权以及九处土地房屋资产。
以上交易标的的确定，遵循了以下原则：
（1）建工集团与专业施工、房地产、预拌混凝土及预制构件和建筑机械等核心业务相关的企业全部纳入标的资产范围；
（2）建工集团海外业务企业由于尚需整合，不纳入标的资产范围，有关情况请参见本报告书“第十三章 同业竞争与关联交易”；
（3）建工集团不控制的企业不纳入标的资产范围，但上海中心大厦除外。上海中心大厦纳入标的资产范围的原因请详见本报告书“第六章 交易标的”；
（4）建工集团的参股企业，但该公司的剩余股份已由本公司或本公司下属企业持有的，全部纳入标的资产范围。
（三）交易价格及溢价情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090376024号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，本次拟购买资产的评估价值合计为468,649.78万元。根据标的资产财务报告，以2009年6月30日为审计基准日，本次拟购买资产的账面价值为267,409.01万元，评估增值201,240.77万元，增值率为75.26%；对具有控股权的标的公司股权的帐面价值按照其母公司报表口径计算时，即具有控股权的标的公司对其控股子公司的长期股权投资按成本法核算时，本次拟购买资产的账面价值为234,373.35万元，评估增值234,276.44万元，增值率为99.96%。
本次交易以资产评估结果作为交易价格。本次拟向建工集团非公开发行股份数量为322,761,557股，发行价格为2009年7月30日召开的首次董事会决议公告日前20个交易日本公司股票交易均价，即14.52元/股。
（四）本次交易构成重大资产重组
根据《重组管理办法》的规定，本次资产重组拟购买的资产金额占公司2008年末经审计的合并财务报表期末净资产额419,661.82万元的比例为111.67%，且超过5,000万元，故本次交易构成重大资产重组。
（五）本次重大资产重组构成关联交易
本次向上海建工的控股股东建工集团发行股份购买其所持有的标的资产事项已构成关联交易。
（六）董事会、股东大会对本次交易的表决情况
上海建工董事会在审议本次交易相关议案时，关联董事进行了回避，全体独立董事出具了意见，认为本次非公开发行“有利于提升公司的盈利水平、保证公司的可持续发展能力。本次交易符合国家有关法律、法规和规范性文件的要求，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。通过本次交易，可以进一步完善公司法人治理结构，提高公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续盈利能力，有利于公司的长远发展。本次交易完成后，公司与建工集团的关联交易将大幅减少，并能有效避免同业竞争，增强公司的独立性。”,相关事项经非关联董事表决通过；同时在股东大会审议相关议案时，本公司将提请关联股东回避表决相关议案。
第四章 上市公司基本情况
一、公司设立、上市和股份结构变动情况
上海建工股份有限公司是经上海市人民政府沪府[1998]19号文批准，由上海建工（集团）总公司独家发起，以募集方式设立的股份有限公司。公司于1998年6月15日在上海市工商行政管理局依法登记注册。经中国证监会证监发字[1998]132号文和证监发字[1998]133号文核准，公司于1998年6月向社会公开发行人民币普通股15,000万股，公司股票于1998年6月23日在上海证券交易所上市。
首次公开发行后，公司的股份结构如下表所列：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 38,700 | 72.07 |
| 2 | 社会公众股 | 15,000 | 27.93 |
| 合 计 | 53,700 | 100 | |
2001年10月，公司经中国证监会证监发行字[2001]73号文核准进行了配股，该次配股以1999年12月31日的总股本53,700万股为基数，每10股配3股，其中：建工集团认配1,741.5万股，向社会公众股股东配售4,500万股。本次配股完成后，公司的股份结构变为：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 40,441.50 | 67.47 |
| 2 | 社会公众股 | 19,500 | 32.53 |
| 合 计 | 59,941.50 | 100 | |
2002年,根据公司2001年年度股东大会决议,决定以公司2001年12月31日总股本59,941.5万股为基数，向全体股东每10股送2股。送股完成后，公司的股份结构变为：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 48,529.80 | 67.47 |
| 2 | 社会公众股 | 23,400.00 | 32.53 |
| 合 计 | 71,929.80 | 100 | |
2005年，经上海市国资委《关于上海建工股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]641号文）批准，并经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，公司全体非流通股股东以其持有的7,956万股作为对价，支付给流通股股东，以换取非流通股份的流通权，即方案实施股权登记日在册的流通股股东每持有10股流通股将获得非流通股股东支付的3.4股股份。股权分置改革后，公司的股份结构变为：
| 序号 | 股东 | 持股数（万股） | 持股比例（%） |
| 1 | 上海建工（集团）总公司 | 40,573.80 | 56.41 |
| 2 | 社会公众股 | 31,356.00 | 43.59 |
| 合 计 | 71,929.80 | 100 | |
二、最近三年的控股权变动及重大资产重组情况
上海建工的控股权在最近三年未发生变化，控股股东建工集团最近三年的持股数量和持股比例均未发生变化。截至2009年6月30日，公司的股权结构如下：
| 股份名称及类别 | 股份数（万股） | 比例（%） |
| 一、有限售条件股份 | ||
| 上海建工（集团）总公司 | 36,684.20 | 51.00 |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 上海建工（集团）总公司 | 3,889.60 | 5.41 |
| 境内上市人民币普通股 | 31,356.00 | 43.59 |
| 合 计 | 71,929.80 | 100 |
最近三年，公司不存在重大资产重组行为。
三、主营业务发展情况
公司主营业务包括各类工程项目施工和城市基础设施投资建设等。公司拥有建设部核发的房屋建筑工程施工总承包特级资质、市政公用工程施工总承包一级资质及建筑装修装饰工程和体育场地设施工程的专业承包一级资质。在中国建筑行业中，公司具有明显的竞争优势。
近年来，公司在上海一直保持较高的市场占有率，先后承建了一大批重大和标志性建筑项目，如磁浮列车示范线、金茂大厦、环球金融中心、东方明珠广播电视塔、上海浦东国际机场、上海国际赛车场、上海地铁、上海大剧院以及上海黄浦江上的四座大桥（南浦、杨浦、徐浦、卢浦）等。公司在立足上海本地市场的基础上大力开拓国内和海外市场。公司在长江三角洲、珠江三角洲等地承建了如广州电视塔、南京紫峰大厦、无锡红豆国际广场、苏州“东方之门”、沈阳茂业中心等大量地标性建筑。
公司成立以来，积极拓展城市基础设施投资建设产业，先后以BOT、BT方式投资建设了上海延安高架路中段工程、同三高速公路上海段、上海沪青平高速公路、上海地铁1号线铁路南站站改建工程、上海中环线2.7标段以及无锡太湖新城吴越路、常州客运中心及综合配套系统工程、无锡太湖新城五条道路工程等，取得了较好的投资收益。
公司注重科技创新，拥有超高层成套施工技术、大面积地下空间开发施工技术、大体积深基础施工成套技术、逆作法施工技术以及一大批被国家和上海市认定的工法。
2009年上半年度，公司完成新签合同金额276亿元人民币，同比增长34%，营业收入186亿元，同比增长33%；2008年，公司完成新签合同总额449亿元，同比增长9%，营业收入306亿元，同比增长21%；2007年，公司完成新签合同413亿元，同比增长42%，营业收入252亿元，同比增长21%；2006年，公司完成新签合同290亿元，同比增长13%，主营业务收入210亿元，同比增长15%。
最近三年一期，公司的主营业务收入情况如下：
（下转B18版）
独立财务顾问
签署日期：二〇〇九年十月十二日