国电南瑞科技股份有限公司关于召开公司2009年第三次临时股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
国电南瑞科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会定于2009 年10月29日召开公司2009年第三次临时股东大会。现将会议有关事项通知如下：
一、 召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、股权登记日：2009年10月20日（星期二）
3、现场会议召开时间： 2009年10月29日（星期四）下午14:00
4、网络投票时间： 2009年10月29日（星期四）9:30至11:30、13:00至15:00
5、现场会议召开地点：南京市紫金山庄（南京市环陵路18号）
6、会议方式：本次会议采取现场投票、网络投票相结合的方式，其中网络投票将通过上海证券交易所交易系统投票平台进行。
二、会议审议事项
| 议案序号 | 议案内容 |
| 议案一 | 关于补选公司董事的议案 |
| 议案二 | 关于补选公司监事的议案 |
| 议案三 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 |
| 议案四 | 关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案 |
| 议案五 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； |
| 议案六 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案 |
| 议案六之1 | 本次发行股票的种类和面值 |
| 议案六之2 | 本次发行方式 |
| 议案六之3 | 本次发行对象 |
| 议案六之4 | 本次发行锁定期安排 |
| 议案六之5 | 本次发行认购方式 |
| 议案六之6 | 本次发行数量 |
| 议案六之7 | 本次发行定价基准日及发行价格 |
| 议案六之8 | 本次发行上市地点 |
| 议案六之9 | 本次发行募集资金用途 |
| 议案六之10 | 本次发行滚存未分配利润安排 |
| 议案六之11 | 本次发行股票决议的有效期限 |
| 议案七 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案 |
| 议案八 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案 |
| 议案九 | 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 |
| 议案十 | 关于修订公司《关联交易决策管理办法》的议案 |
注：1、上述议案已经公司第三届董事会第二十三次会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，内容详见2009年9月19日《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
2、针对本次股东大会议案六之1至议案六之11项议案，公司独立董事出具了同意的独立意见，具体内容详见2009年9月19日《中国证券报》、《上海证券报》。
三、会议出席对象
（1）凡在2009年10月20日（星期二）下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次股东大会及参加表决；不能亲自出席本次股东大会现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事、公司高级管理人员、公司聘请的律师、保荐机构代表。
四、会议登记事项
1、凡出席现场会议的股东必须进行会议登记；
2、个人股东亲自出席的，应持本人身份证、股东账户办理登记手续，委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东身份证复印件、股东账户、股东授权委托书办理登记手续；法人股东由法定代表人出席会议的，应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明办理手续，委托代理人出席会议的，代理人应持本人身份证、股东账户、法定代表人证明、法定代表人的授权委托书办理手续；
3、登记地点：国电南瑞科技股份有限公司证券投资部，异地股东可用信函或传真方式登记；
4、登记时间： 2009年10月23日、26日。
五、股东参加网络投票的具体操作流程
股东通过交易系统进行网络投票类似于买入股票，通过互联网投票系统进行投票类似于填写选择项，具体流程见附件2《国电南瑞科技股份有限公司股东参加网络投票的操作程序》。
六、计票规则
公司股东投票表决时，同一表决权只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式，不能重复投票。如同一表决权出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
七、其他事项
1、本次现场会议会期半天，出席会议者食宿、交通等费用自理。
2、联系电话：025-83092026 传真：025-83422355
3、联系人：方飞龙、章薇、张志田、赵宁、高巍
4、通讯地址：江苏省南京市高新技术产业开发区高新路20号
5、授权委托书（见附件1）
特此公告。
国电南瑞科技股份有限公司董事会
二OO九年十月十三日
附件1：
授权委托书
兹授权委托 代表本人参加国电南瑞科技股份有限公司2009年第三次临时股东大会。本人已看过股东大会相关会议资料，对股东大会拟将审议的议案发表如下意见，现授权该代表按本人的意愿予以表决并代为宣读。
| 议案序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 议案一 | 关于补选公司董事的议案 | |||
| 议案二 | 关于补选公司监事的议案 | |||
| 议案三 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | |||
| 议案四 | 关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案 | |||
| 议案五 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案； | |||
| 议案六 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案 | |||
| 议案六之1 | 本次发行股票的种类和面值 | |||
| 议案六之2 | 本次发行方式 | |||
| 议案六之3 | 本次发行对象 | |||
| 议案六之4 | 本次发行锁定期安排 | |||
| 议案六之5 | 本次发行认购方式 |
| 议案六之6 | 本次发行数量 | |||
| 议案六之7 | 本次发行定价基准日及发行价格 | |||
| 议案六之8 | 本次发行上市地点 | |||
| 议案六之9 | 本次发行募集资金用途 | |||
| 议案六之10 | 本次发行滚存未分配利润安排 | |||
| 议案六之11 | 本次发行股票决议的有效期限 | |||
| 议案七 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案 | |||
| 议案八 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案 | |||
| 议案九 | 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 | |||
| 议案十 | 关于修订公司《关联交易决策管理办法》的议案 |
如委托人对上述事项未做出具体指示，受托人可以按照自己的意见表决。
注：授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；法人股东委托须加盖单位公章。
委托人姓名： 受托人签字：
身份证件号： 身份证件号：
股东帐户号： 持股数：
授权日期：
有效期（ 天）：
附件2：
国电南瑞科技股份有限公司股东参加网络投票的操作程序
一、本次股东大会的网络投票将于2009年10月29日9:30至11:30、13:00至15:00通过上海证券交易所的交易系统进行，投票程序比照上海证券交易所新股申购业务操作。
二、投票操作
1、 输入买入指令；
2、 输入证券代码；
证券代码：738406
证券简称：南瑞投票
3、 在“委托价格”项下填写临时股东大会对应议案对应申报价格，“1.00元”代表议案1，具体情况如下：
| 议案序号 | 议案内容 | 申报价格 |
| 议案一 | 关于补选公司董事的议案 | 1.00元 |
| 议案二 | 关于补选公司监事的议案 | 2.00元 |
| 议案三 | 关于前次募集资金使用情况报告的议案 | 3.00元 |
| 议案四 | 关于前次募集资金使用情况鉴证报告的议案 | 4.00元 |
| 议案五 | 关于公司符合非公开发行A股股票条件的议案 | 5.00元 |
| 议案六 | 关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的议案 | 6.00元 |
| 议案六之1 | 本次发行股票的种类和面值 | 6.01元 |
| 议案六之2 | 本次发行方式 | 6.02元 |
| 议案六之3 | 本次发行对象 | 6.03元 |
| 议案六之4 | 本次发行锁定期安排 | 6.04元 |
| 议案六之5 | 本次发行认购方式 | 6.05元 |
| 议案六之6 | 本次发行数量 | 6.06元 |
| 议案六之7 | 本次发行定价基准日及发行价格 | 6.07元 |
| 议案六之8 | 本次发行上市地点 | 6.08元 |
| 议案六之9 | 本次发行募集资金用途 | 6.09元 |
| 议案六之10 | 本次发行滚存未分配利润安排 | 6.10元 |
| 议案六之11 | 本次发行股票决议的有效期限 | 6.11元 |
| 议案七 | 关于提请股东大会授权董事会办理本次非公开发行A股股票相关事项的议案 | 7.00元 |
| 议案八 | 关于本次非公开发行A股股票募集资金运用可行性研究报告的议案 | 8.00元 |
| 议案九 | 关于修订公司《募集资金管理办法》的议案 | 9.00元 |
| 议案十 | 关于修订公司《关联交易决策管理办法》的议案 | 10.00元 |
4、 在“委托股数”项下填报表决意见。表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
5、 买卖方向：均为买入。
6、 确认投票委托完成。
三、 操作举例：
| 序号 | 股票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 1（注一） | 738406 | 买入 | 1.00元 | 1 |
| 2（注二） | 738406 | 买入 | 6.00元 | 2 |
| 3（注三） | 738406 | 买入 | 6.01元 | 3 |
注一：表示对议案一 “关于补选公司董事的议案” 投“同意”票。
注二：表示对议案六“公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案”所有子议项均投“反对”票。
注三：表示对议案六“公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案”下的子议项1“本次发行股票的种类和面值”投“弃权”票。
四、投票注意事项
（1）投票不能撤单；
（2）对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准；
（3）对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。