（一）近三年又一期的资产负债表

表4-9：凤凰置业近三年又一期的资产负债表                                 单位：人民币元

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表4-10：凤凰置业近三年又一期的资产负债表续                                            单位：人民币元

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（二）近三年又一期的利润表

表4-11：凤凰置业近三年又一期的利润表                                 单位：人民币元

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（三）近三年又一期的现金流量表(附后）

五、凤凰置业的资产评估情况

根据国友大正于2008年12月5日出具的国友大正评报字（2008）第188号《评估报告》，国友大正主要采用资产基础法对凤凰置业截至2008年9月30日的全部股东权益进行了评估，并采用收益现值法进行了验证。

（一）资产基础法的评估结果

截止评估基准日2008年9月30日，凤凰置业的资产账面值238,613.26万元，调整后账面值238,613.26万元，评估值344,436.73万元，评估增值105,823.47万元，评估增值率44.35%；负债账面值149,571.67万元，调整后账面值149,571.67万元，评估值216,321.67万元，评估增值66,750.00万元，评估增值率44.63％；净资产账面值89,041.59万元，调整后账面值89,041.59万元，评估值128,115.06万元，评估增值39,073.47万元，评估增值43.88%。

表4-14：江苏凤凰置业有限公司资产评估结果汇总表         单位：人民币万元

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1、流动资产的评估说明

流动资产的评估，主要采用重置成本法。

（1）货币资金

货币资金清查核实调整后账面值2,444,526.37元，包括现金和银行存款。现金和银行存款以清查调整后账面值为评估值，评估值为2,444,526.37元。

（2）应收账款

应收账款清查核实调整后账面价值为103,274.00元，坏账准备10,327.40元，账面净额92,946.60元。主要内容为购房客户应补交的房屋面积差额款。本次评估确认款项均可收回。应收账款评估值为103,274.00元，坏账准备评估为0。

（3）其他应收款

其他应收款清查核实调整后账面值683,151.00元，坏账准备159,015.10元，账面净额524,135.90元。主要内容为往来款项、定金、保证金、垫付电费和保险费等。本次评估确认上述款项均可收回。

根据2008年3月25日中共江苏省宣传部、江苏省财政厅文件（苏宣复〔2008〕4号、苏财教〔2008〕33号），板仓街188号土地和小红山土地的土地使用权由江苏省新华书店集团有限公司、江苏省出版总社及江苏省出版印刷物资公司无偿划转至江苏凤凰置业。2008年4月10日，南京市土地储备中心与江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司签订国有土地使用权收储协议（宁地储购协字（2008）第001号），小红山地块被南京市土地储备中心收储，土地收储总价为2亿元整。2008年4月28日,，江苏省出版总社、江苏省出版印刷物资公司与江苏凤凰置业签署协议，小红山曹后村路地块土地收储金全部由江苏凤凰置业收取。故本次评估新增其他应收债权2亿元。

其他应收款合计评估值为200,683,151.00元，坏账准备评估为0。

（4）预付账款

预付账款原账面值326,123,200.42元，是预付凤凰和熙所街南地块土地出让金和预付凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）的土地出让金。

本次清查，将已预付凤凰和熙苑所街南地块（未取得土地证）的土地出让金230,056,298.32元调入存货-开发成本中的凤凰和熙苑项目；将预付凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）出让金96,066,902.10元调入无形资产-凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）。

预付账款清查核实调整后账面值为0。预付账款评为0。

（5）存货

存货调整后账面值为1,317,245,673.33元，为库存商品和开发成本。包含凤凰和鸣项目和凤凰和熙项目。

①凤凰和鸣项目

调整后账面值为629,339,512.48元，包括土地开发成本、建筑安装工程费、开发间接费、前期工程费、基础设施费、配套设施开发费、燃气工程设施安装费等。

本次评估采用市场比较法确定凤凰和鸣项目房地合一的评估值。市场比较法是指在求取待估房地产价格时，将待估房地产与在接近评估基准日时期内已经成交的类似房地产加以比较，依照这些已经成交的房地产价格，通过多项因素的修正而得出待估房地产价格的一种估价方法。由于凤凰和鸣大部分房产已出售，本次评估对已出售的房产按销售合同约定价格评估该商品房市场价值，对于尚未出售的参照现行市价确定其市场价值。

②凤凰和熙项目

凤凰和熙项目调整后账面值为687,906,160.85元，为A、B地块的土地开发成本、凤凰和熙项目建筑安装工程费和开发间接费用等。截至评估基准日A地块已取得土地使用权证，B地块尚未取得土地使用权证。

本次采用市场比较法确定凤凰和熙项目土地的评估值，并对土地价值以外现正投入的桩基建设费用按账面值确认。市场比较法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将待估土地与在较近时期内已经发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，参照该土地的交易情况、期日、区域及个别因素等差别，修正得出待估土地评估时日地价的方法。

③存货评估值1,919,285,448.36,评估增值602,039,775.03元，增值率45.70%。具体情况如下：

1）存货—凤凰和鸣的评估值为811,851,300.00元，其中存货-库存商品评估值338,529,100.00元，评估增值97,555,504.30元，增值率为40.48%；存货-开发成本473,322,200.00元，评估增值84,956,282.53元，增值率为21.88%。

增值原因分析：因账面值仅反映了项目的开发成本，而评估值中含有土地增值因素及开发商的部分利润,故形成评估增值。

2）存货-凤凰和熙项目（所街土地）开发成本评估值1,107,434,148.36元，评估增值419,527,988.20元，增值率为60.99%。

增值原因分析：首先是土地资源本身具有稀缺性，其次是估价对象位于南京市建邺区奥体新城中心区的核心地带，随着城市开发和周围环境的进一步完善，土地价格上涨，致使评估增值。

（6）其他流动资产

其他流动资产调整后账面值为49,085,237.82元，为预交的所得税、土地增值税及营业税、城建税、教育税附加等。经查阅税务登记证及企业纳税凭证、了解企业现行的税目、税率和税收政策以及通过核对企业账簿、纳税申报表，核实企业应纳税额计算正确、账表单金额相符。

其他流动资产评估以核实调整后账面值49,085,237.82元为评估值。

2、长期应收款评估说明

长期应收款调整后账面值为751,510,186.80元，为应收南京凤凰置业和苏州凤凰置业的借款。长期应收款以清查调整后账面值751,510,186.80元确定评估值。

3、长期投资评估说明

纳入本次评估范围的长期投资调整后账面值94,900,000.00元，共计5项，未计提长期投资减值准备。

（1）对参股公司--南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资评估

通过核实投资协议、被投资单位的营业执照、公司章程、验资报告等资料，确认该项投资真实，账面金额正确。由于参股仅2.5%，不具备整体资产评估条件，且由于被投资单位项目未启动，不存在资产增减值事项。

对南京龙凤投资置业有限公司的长期股权投资以核实后的账面值10,000,000元作为评估值。

（2）对参股公司--南京证券有限责任公司长期股权投资评估

对于凤凰置业参股5,000万股的南京证券有限责任公司股权投资，评估方法主要采用市场比较法。

本次评估收集了评估对象近年来股权交易案例作为可比实例，对影响价格的股市指数、盈利水平和交易方式等因素进行分析、比较和修正，加权平均计算为可比实例每元净资产的修正价格。

南京证券有限责任公司股权评估价为每股1.80元，5,000万股的评估值为9,000万元，评估增值4,000万元，增值率80%。增值原因主要是近期证券公司股权市场交易活跃，评估基准日市场价值高于其账面价值。

（3）对控股公司--江苏凤凰地产公司长期股权投资评估

江苏凤凰地产公司是江苏凤凰置业新注册的全资子公司，评估基准日会计报表显示只有1笔注册资本，尚未开展经营业务。以审计审定的评估基准日会计报表显示账面净资产10,000,000元作为评估值。

（4）对控股公司--苏州凤凰置业公司长期股权投资评估

对苏州凤凰置业公司的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，再按持股比例计算确定凤凰置业应享有该长期投资的评估值。

对苏州凤凰置业有限公司的股东全部权益评估结果为2,681.95万元，由于凤凰置业持有苏州凤凰置业公司100%股权，则江苏凤凰置业持有苏州凤凰置业公司股权评估值为2,681.95万元，评估增值34.10%，增值原因为苏州凤凰置业有限公司资产中苏州文化书城项目土地增值。

（5）对控股公司--南京凤凰置业公司长期股权投资评估

对南京凤凰置业公司的整体资产采用资产基础法进行评估，即在单项资产评估的基础上，确定被投资方评估后的净资产，再按持股比例计算确定凤凰置业应享有该长期投资的评估值。

对南京凤凰置业有限公司的股东全部权益评估结果为1,386.39万元，则江苏凤凰置业持有49%南京凤凰置业有限公司股权评估值为679.33万元，长期投资增值38.64%，增值的主要原因为南京凤凰置业有限公司资产中赛虹桥项目土地的增值引起。

长期股权投资的评估结果为143,612,800元，增值48,712,000元，增值51.33%，主要是持有南京证券的股权增值。

4、固定资产的评估说明

固定资产--设备调整后账面原值1,730,867.05元，调整后账面净值1,065,885.09元，主要包括箱式变压器（用于工地临时供电）、办公电子设备及运输车辆等。

固定资产主要采用重置成本法进行评估；对已停产且无法查询到新设备报价的，一般采用二手设备的市场价格确定评估值；对即将淘汰或报废设备，以可回收变现净值作为评估值。

本次固定资产--设备评估值1,097,100元，评估增值31,214.91元，增值率为2.93％。

5、无形资产的评估说明

无形资产清查核实调整后的账面值138,499,248.61元，包含凤凰云海项目地块土地使用权和凤凰山庄项目地块土地使用权。其中：凤凰云海项目地块土地使用权调整后的账面值为25,218,346.51元和凤凰山庄项目地块土地使用权调整后的账面值为113,280,902.10元。

（1）无形资产--凤凰云海项目地块土地使用权

凤凰云海项目地块位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号，为出让的仓储用地，土地证号为宁玄国用（2001）字第10878号，土地面积14,252.2平方米,证载原土地使用者为江苏省新华书店集团有限公司，到期日2051年3月12日。根据2008年3月25日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅文件苏宣复〔2008〕4号、苏财教〔2008〕33号《关于无偿划拨江苏银行股权股份公司部分股权等资产的批复》文件，同意凤凰出版传媒集团有限公司将该土地使用权无偿划转到江苏凤凰置业名下。

凤凰云海项目地块采用基准地价系数修正法确定土地的评估值。基准地价系数修正法是利用基准地价和基准地价修正系数表等评估成果，按照替代原则，就待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较，并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正，进而求取待估宗地在估价基准日的土地价值。

（2）无形资产--凤凰山庄项目地块土地使用权

凤凰山庄项目地块为2008年8月拍卖取得，拍得价格为320,000,000.00元，该地块计划在2009年1月30日前以净地的方式交给江苏凤凰置业（即地块范围内房屋及构筑物拆迁至室内地坪，其余维持现转），目前尚未取得土地使用权证。由于该拍卖日期距离评估基准日较近，故本次评估采用该拍卖价格320,000,000.00元做为土地的评估价格。

(3)无形资产评估结果

无形资产的评估值为345,780,800.00元，增值额207,281,551.39元，增值率140.99%。其中：无形资产--凤凰云海项目评估值为25,780,800.00元，增值率为2.23%；无形资产--凤凰山庄项目评估值为320,000,000.00元，增值额206,719,097.90元，增值率为182.48%。

增值原因分析：由于江苏凤凰置业的土地使用权通过划拨取得，账面值仅反映划拨取得成本。江苏凤凰置业通过“招、拍、挂”程序，将上述土地使用权变更为出让性质，本次评估按出让地评估，故评估增值。

6、递延所得税资产

递延所得税资产调整后账面值为30,764,772.19元，为预计利润和提取坏账账准备等而影响的企业所得税。经查阅递延所得税的原始凭证和相关账簿记录，核实记录完整、账表单金额相符。递延所得税资产以清查核实调整后账面值30,764,772.19作为评估值。

7、负债评估说明

负债主要采用重置成本法进行评估。

(1)应付账款

应付账款清查核实调整后账面值为54,328,628.13元，主要为应付工程款和质保金等。经查实证明交易事项真实，余额为滚动发生，在未来须支付相应的权益或资产。本次以调整后账面值54,328,628.13元作为评估值。

（2）预收账款

预收账款清查核实调整后账面值为720,677,131.16元，主要为预售凤凰和鸣苑房屋款项。经查，交易事项真实，每笔预收款均有商品房买卖协议，在未来须向购房人交付商品房资产。本次以调整后账面值720,677,131.16元作为评估值。

（3）其他应付款

其他应付款清查核实调整后账面值为719,841,417.38元，主要为与总社结算中心借款、保证金、代出版大厦收取的管理费等。该款项多为近期滚动发生，基准日后需全部支付。

除上述负债外，由于凤凰和熙苑项目B地块土地使用权和凤凰山庄项目土地使用权的土地出让金未全部交付，尚需预计两笔负债。其中：凤凰和熙苑项目根据土地出让协议，土地出让金为10.1亿元，已经预付6.565亿元，尚需预计负债3.535亿元；凤凰山庄项目根据土地出让合同，应支付土地出让金为3.2亿元，截至土地评估基准日，江苏凤凰置业根据出让合同约定已付款0.96亿元，尚需预计负债2.24亿元。另外,由于凤凰山庄项目地块拆迁尚在进行中，根据被评估单位与江苏省出版印刷物资有限公司签署的拆迁协议，需预计拆迁费用约0.9亿元（暂列其他应付款）。以上事项预计新增三笔负债合计6.675亿元。

以上合计，其他应付款评估值为1,387,341,417.38元。

（4）应付职工薪酬

应付职工薪酬清查核实调整后账面值110,204.10元。经核实，确认企业计提比例及金额正确，开支符合现行制度的标准，故本次以调整后账面值110,204.10元作为评估值。

（5）应交税费

应交税费清查核实调整后账面值769,314.13元。经核实，企业应纳税额计算正确，故本次以调整后账面值769,314.13元作为评估值。

（二）收益现值法的评估结果

现金流折现方法（DCF）是通过将企业未来预期的现金流折算为现值，估计企业价值的一种方法，即通过估算企业未来预期现金流和采用适宜的折现率，将预期现金流折算成现时价值，得到企业价值。

根据本次评估尽职调查情况以及凤凰置业有限公司的资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以经审计的江苏凤凰置业母公司报表口径预测其股权现金流，得出江苏凤凰置业母公司的经营性股东权益价值；再加上其对外长期投资的股东权益价值以及基准日的其他非经营性或溢余性资产的价值，最后得出江苏凤凰置业的股东全部权益价值。

1、基本模型

股东权益价值＝经营性股东权益价值＋其他非经营性或溢余性资产的价值＋股权投资价值

股权净现金流＝净利润+ 折旧及摊销-追加资本性支出-营运资金净增加额+有息债务净增加额+资产终值

①经营性股东权益价值计算公式：

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式中：

P：目标公司经营性权益资本价值；

Ri：未来第i年的公司股权现金流量；

r：折现率；

n：目标公司未来的经营期；

②其他非经营性或溢余性资产的价值

在股东权益净现金流量估算中，鉴于在所估算的经营性股东权益价值中已考虑了未来所需的现金投入，该基准日的货币资金应属所估计现金流之外的溢余性资产；未计收益的土地使用权，定义其为基准日存在的非经营性或溢余性资产，单独测算其价值。

③股权投资价值

长期股权投资南京证券、江苏龙凤置业和江苏凤凰地产以资产基础法评估结果作为其价值。

长期股权投资江苏凤凰置业和南京凤凰置业采用收益现值法进行整体评估，评估方法与母公司一致。

2、预测期的确定

江苏凤凰置业属于房地产开发行业，因未来取得土地行为具有不确定性，评估中无法合理估计预测期后的土地取得情况，本项目收益法评估以现有项目开发期作为收益预测期。

3、折现率

鉴于本次评估选用股权资本模型，与其对应采用资本资产定价模型（CAPM）确定折现率：

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经评估，采用收益现值法的评估结果为149,235.93万元。

（三）两种评估方法的评估结果差异分析

凤凰置业股东权益价值采用资产基础法和收益现值法评估的结果差额为21,120.87万元，产生差异的原因：

①资产基础法评估中，评估师考虑到房地产经营风险，对凤凰和熙项目和凤凰云翔项目中的土地采用市场比较法评估，评估值中未含房地产开发收益。

② 江苏凤凰置业的控股子公司苏州凤凰置业和南京凤凰置业为负债经营，资产负债率均为90%以上，净资产收益率较高，以收益现值途径确定的股东权益价值较高。

③ 凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目和凤凰山庄项目具有明显的地理优势，预期收益率高于同行业平均水平，故以收益现值法确定的评估值较高。

④ 收益现值法是在建立系列假设模型基础上进行的预测，是一种理想状态条件下进行的预测。当假设条件不能实现或发生较大的变化时，收益现值法预测的评估结论则不能成立。

（四）确定评估结果

根据以上分析，可见资产基础法和收益现值法的结果都是合理的，只是通过不同途径反映其现时价值而已，可以互相参考，但不应互为标准去判断另外一个结论的对与错。考虑到资产占有方为房地产开发企业，主要资产为土地、房产等实物性资产，评估师认为资产基础法结果更客观地反映房地产企业的价值，也更容易被报告使用者接受，故评估报告以资产基础法的结果作为评估结论。即：江苏凤凰置业股东全部权益的评估值为128,115.06万元人民币。

（五）根据目前市场的状况，评估师对于评估结果合理性的说明

1、地产类资产

拟置入资产的地产项目均位于所在城市主城区，经国友大正评估人员于2009年5月分项目进行核实，其房产价格均保持在稳中有升的态势，基准日的评估价格与在当前市场环境下房地产状况是相符合的。

2、长期投资――南京证券

评估师以资产的持续使用和公开市场为前提，根据南京证券有限责任公司2008年的财务状况和经营成果，采用市场比较法和红利模型对南京证券有限责任公司全部股东权益进行了测算，经现场勘查、市场调查和询证、评定估算等评估程序，至2008年12月31日，南京证券有限责任公司的股东全部权益的测算结果见下表：

南京证券有限责任公司测算分析表

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通过上述分析，南京证券于2008年9月30日1.8元/股的评估结论是稳健合理的，南京证券有限责任公司自公司设立以来，持续近18年盈利，从未亏损，经营稳健，近三年以来分红情况基本稳定，相信能够给股东带来持续稳定的回报。

六、凤凰置业盈利预测情况

凤凰置业2008年10-12月、2009年度盈利预测是以经北京京都会计师事务所有限责任公司审计的凤凰置业2007年度、2008年1-9月的经营业绩为基础，根据国家宏观经济政策、凤凰置业面临的市场环境，并结合凤凰置业2008年度、2009年度的各项经营计划、投资计划、业务收支计划及其他相关资料，本着谨慎、稳健原则编制的。预测凤凰置业2008年度合计净利润为37,224,873.88元，2009年度净利润为293,545,660.22元。

京都审计依据《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3111号——预测性财务信息的审核》，对凤凰置业编制的2008年10-12月和2009年度盈利预测进行了审核并出具北京京都专字(2008)第1411号《盈利预测审核报告》，发表如下意见：“根据我们对支持这些编制基础及各项假设的证据的审核，我们没有注意到任何事项使我们认为这些编制基础及各项假设没有为预测提供合理基础。而且，我们认为，该预测是在这些编制基础及各项假设的基础上恰当编制的，并按照已确定编制基础及各项假设的规定进行了列报。”。

表4-16：凤凰置业盈利预测表                                 单位：人民币元

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根据经审计的凤凰置业2008年度财务报表，2008年度凤凰置业净利润为3,839.94万元，比盈利预测金额多116.45万元，凤凰置业完成了2008年度的盈利预测。凤凰置业2009年预计经营净利润29,397.72万元，而凤凰置业2009年度盈利预测预计的净利润为29,354.57万元。根据现时的市场环境与公司现状进行的谨慎分析，若凤凰置业2009年度盈利预测的编制基础和基本假设未发生重大变化，凤凰置业2009年盈利预测目标应可达到。

第五节 资金来源

一、资金来源

1、收购资金来源

本次重大资产重组，耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出资产（评估值为353,548,202.89元，作价为353,548,202.89元），凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产（评估值为1,281,150,614.66元，作价为1,281,150,614.66元），在等价置换的基础上，置入资产与置出资产的差额，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06元／股），最终形成凤凰置业100％股权进入上市公司；同时，耀华集团将持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%）以约1.45元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）。

在上市公司资产置换和非公开发行股票中，收购人支付的对价为凤凰集团持有的凤凰置业100%股权；在上市公司股份转让中，收购人支付的对价包括耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债）及3,000万元资金。

凤凰集团合法持有凤凰置业股权，该等股权之上不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等)或被法院冻结的情形，凤凰集团有权利、权力和权限转让该等股权；耀华玻璃已保证其是置出资产的唯一合法所有人；对于支付对价中的3,000万元现金，截至本报告书出具之日，凤凰集团已将自有资金3,000万元作为保证金交存于共管账户，该3,000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。

2、收购人关于收购资金来源的声明

收购人本次收购的资金来源于凤凰集团的自有资金，本次收购的其他对价为收购人合法拥有的资产及收购人以其合法拥有的资产置换的合法资产，不存在资金直接或者间接来源于上市公司及其关联方的情形，也不存在利用收购的耀华玻璃的股份向银行等金融机构进行质押获取融资的情形。

二、支付方式

（一）《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》约定的支付方式为：

1、置出资产的移交

自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。

于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移至置出资产承接方。

2、置入资产的移交

自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。

于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文件。凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。

3、于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成本次向凤凰集团非公开发行在结算公司的股份登记有关手续，并依据上交所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团应提供必要之帮助。

（二）《股份转让协议》约定的股份转让款的支付方式为：

1、双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000万元现金方式，按本协议约定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让款。

（2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：

①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易价格为353,548,202.89元；置入资产的交易价格为1,281,150,614.66元。鉴于《框架协议》中约定的资产置换及股权转让行为的整体性，为方便交易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限责任公司于2008年11月25日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125号），置出资产在评估基准日的评估值为353,548,202.89元，双方据此确定置出资产作价353,548,202.89元；

②凤凰集团已将3000万元作为保证金交存于共管账户，该3000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。

3、目标股份过户登记相关事宜

自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议约定支付完股份转让款起，双方应尽快向上交所、结算公司申请或促成耀华玻璃向上交所、结算公司申请办理上市公司股份过户手续。

第六节 其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

一、收购人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：谭　跃

盖章：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

签署日期： 2009年10 月9 日

二、财务顾问的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

法定代表人：         丁之锁

项目主办人签字：

司 颖

王云峰

项目协办人签字：于新军

盖章：华融证券股份有限公司

签署日期： 2009 年10 月 9 日

三、律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人签字：王 玲

经办律师签字：景 岗

姜翼凤

盖章：北京市金杜律师事务所

签署日期： 2009 年 10 月 9 日

第七节 备查文件

一、备查文件

1. 凤凰集团企业法人营业执照和税务登记证；

2. 凤凰集团董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

3. 凤凰集团关于收购耀华玻璃的党委会决议；

4. 中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅联合出具的苏宣复〔2008〕39号、苏财教〔2008〕247号批复；

5. 国有资产评估项目备案表；

6. 江苏省人民政府出具的苏政复〔2009〕22号批复；

7. 有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段的具体情况说明；

8. 与本次收购有关的协议，包括《股份转让协议》、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》、《保证协议》；

9. 凤凰集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

10. 在事实发生之日起前6个月内，凤凰集团及其主要负责人以及上述人员的直系亲属的名单及其持有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；

11. 凤凰集团所聘请的专业机构及相关人员在事实发生之日起前6个月内持有或买卖耀华玻璃股票情况的自查报告；

12. 凤凰集团就本次收购做出的相关承诺及声明；

13. 凤凰集团不存在《收购办法》第六条规定情形及符合《收购办法》第五十条规定的说明；

14. 凤凰集团2005年、2006年、2007年及2008年财务会计报告及审计报告；

15. 财务顾问报告；

16. 法律意见书。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于耀华玻璃董事会秘书室，供投资者查阅。

联系人：宋英利

联系电话：0335-3285158

联系地址：河北省秦皇岛市西港路

备查网址：中国证监会指定网址http://www.sse.cn

附表：收购报告书

■

填表说明：

1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备注予以说明；

2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

4、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

收购人：江苏凤凰出版传媒集团有限公司

法定代表人（签章）：谭 跃

日期： 2009 年10 月9 日

资产	2009年6月30日		2008年12月31日		2008年9月30日		2007年12月31日	2006年12月31日
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司		合并	母公司
流动资产：
货币资金	32,426,603.06	30,450,649.15	77,403,764.62	76,962,571.08	13,438,682.72	2,444,526.37	10,682,610.90	10,144,456.63	1,406,448.24
交易性金融资产
应收票据
应收账款			3,834.00	3,834.00	92,946.60	92,946.60
预付款项	230,131,548.32	230,131,548.32	443,251,200.42	443,251,200.42	326,123,200.42	326,123,200.42	676,743,908.80
应收利息
应收股利			10,000,000.00	10,000,000.00
其他应收款	444,125.04	372,581.90	434,183.53	355,511.90	603,586.93	524,135.90	383,084.90	30,332,613.00	20,274,833.00
存货	2,024,015,126.45	586,910,498.19	2,157,079,209.38	965,351,602.63	2,278,830,554.95	1,087,189,375.01	565,848,066.19	392,709,397.31	392,105,441.99
一年内到期的非流动资产
其他流动资产	816,488.66	816,488.66	34,072,205.44	34,072,205.44	49,085,237.82	49,085,237.82	44,496,280.48
流动资产合计	2,287,833,891.53	848,681,766.22	2,722,244,397.39	1,529,996,925.47	2,668,174,209.44	1,465,459,422.12	1,298,153,951.27	433,186,466.94	413,786,723.23
非流动资产：
可供出售金融资产
持有至到期投资
长期应收款		1,311,708,022.10		951,500,000.00		751,510,186.80
长期股权投资	50,000,000.00	90,000,000.00	50,000,000.00	90,000,000.00	60,000,000.00	94,900,000.00	10,000,000.00	10,000,000.00	22,000,000.00
投资性房地产
固定资产	1,251,576.66	1,143,918.36	1,409,245.74	1,301,337.99	1,179,217.89	1,065,885.09	1,286,639.88	1,194,038.56	589,139.73
在建工程	13,264,524.88	13,264,524.88
工程物资
固定资产清理
生产性生物资产
油气资产
无形资产	24,770,683.55	24,770,683.55	42,283,125.52	42,283,125.52	42,432,346.51	42,432,346.51
开发支出
商誉
长期待摊费用
递延所得税资产	9,987,278.66	9,408,615.65	24,096,015.93	23,853,490.21	30,894,967.92	30,764,772.19	29,411,129.59	267,640.32	267,640.32
其他非流动资产
非流动资产合计	99,274,063.75	1,450,295,764.54	117,788,387.19	1,108,937,953.72	134,506,532.32	920,673,190.59	40,697,769.47	11,461,678.88	22,856,780.05
资产总计	2,387,107,955.28	2,298,977,530.76	2,840,032,784.58	2,638,934,879.19	2,802,680,741.76	2,386,132,612.71	1,338,851,720.74	444,648,145.82	436,643,503.28

负债和所有者权益	2009年6月30日		2008年12月31日		2008年9月30日		2007年12月31日	2006年12月31日
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司		合并	母公司
流动负债：
短期借款							120,040,000.00
交易性金融负债
应付票据
应付账款	15,872,878.16	15,862,634.06	46,016,041.44	46,016,041.44	54,328,628.13	54,328,628.13	23,795,784.40	534,291.96	534,291.96
预收款项	12,353,779.00	12,353,779.00	505,887,668.16	505,887,668.16	720,667,131.16	720,667,131.16	665,971,438.53
应付职工薪酬	231,265.93	200,207.61	187,030.52	178,225.15	111,603.05	110,204.10	92,518.48	153,795.60	153,795.60
应交税费	63,548,592.67	63,547,348.34	5,355,483.18	5,350,452.85	769,347.13	769,314.13	13,300,397.05
应付利息
应付股利
其他应付款	803,873,837.30	713,771,414.30	1,157,629,622.00	955,743,914.00	1,131,711,417.38	719,841,417.38	442,413,533.62	407,729,232.54	407,724,590.00
一年内到期的非流动负债
其他流动负债
流动负债合计	895,880,353.06	805,735,383.31	1,715,075,845.30	1,513,176,301.60	1,907,588,126.85	1,495,716,694.90	1,265,613,672.08	408,417,320.10	408,412,677.56
非流动负债：
长期借款	400,000,000.00	400,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债
非流动负债合计	400,000,000.00	400,000,000.00	200,000,000.00	200,000,000.00
负债合计	1,295,880,353.06	1,205,735,383.31	1,915,075,845.30	1,713,176,301.60	1,907,588,126.85	1,495,716,694.90	1,265,613,672.08	408,417,320.10	408,412,677.56
股东权益：
实收资本	806,000,000.00	806,000,000.00	806,000,000.00	806,000,000.00	806,000,000.00	806,000,000.00	84,000,000.00	30,000,000.00	30,000,000.00
资本公积	91,329,498.48	91,329,498.48	91,329,498.48	91,329,498.48	91,329,498.48	91,329,498.48
盈余公积	2,842,907.91	2,842,907.91	2,842,907.91	2,842,907.91
未分配利润	191,055,195.83	193,069,741.06	24,784,532.89	25,586,171.20	(7,336,883.57)	(6,913,580.67)	(10,761,951.34)	(1,769,174.28)	(1,769,174.28)
外币报表折算差额
归属于母公司所有者权益合计	1,091,227,602.22	1,093,242,147.45	924,956,939.28	925,758,577.59	889,992,614.91	890,415,917.81	73,238,048.66	28,230,825.72	28,230,825.72
少数股东权益					5,100,000.00			8,000,000.00
所有者权益合计	1,091,227,602.22	1,093,242,147.45	924,956,939.28	925,758,577.59	895,092,614.91	890,415,917.81	73,238,048.66	36,230,825.72	28,230,825.72
负债和所有者权益总计	2,387,107,955.28	2,298,977,530.76	2,840,032,784.58	2,638,934,879.19	2,802,680,741.76	2,386,132,612.71	1,338,851,720.74	444,648,145.82	436,643,503.28

项目	2009年1-6月		2008年度		2008年1-9月		2007年度		2006年度
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
一、营业收入	787,012,861.00	787,012,861.00	312,564,880.00	312,564,880.00	90,494,302.00	90,494,302.00
减：营业成本	472,606,108.20	472,606,108.20	226,511,196.45	226,511,196.45	71,091,920.26	71,091,920.26
营业税金及附加	90,718,523.86	90,718,523.86	21,577,923.60	21,577,923.60	5,927,376.78	5,927,376.78
销售费用	3,843,642.91	3,395,841.27	6,587,568.39	6,553,813.57	5,236,464.98	5,236,464.98	7,586,385.24	7,586,385.24	689,796.62	689,796.62
管理费用	3,090,023.60	1,997,821.49	6,867,967.05	5,833,836.54	3,668,862.83	3,105,253.92	3,606,355.55	3,606,355.55	1,317,577.79	1,317,577.79
财务费用	(105,288.69)	(105,534.66)	(251,704.22)	(218,313.21)	(156,528.55)	(137,590.38)	24,802.45	24,802.45	(2,096.81)	(2,096.81)
资产减值损失	38,598.49	29,804.00	(18,675.71)	(27,417.00)	101,764.29	92,936.40	45,869.10	45,869.10	30,537.00	30,537.00
加：公允价值变动收益
投资收益	5,000,000.00	5,000,000.00
其中：对联营企业和合营企业的投资收益
二、营业利润	221,821,252.63	223,370,296.84	51,290,604.44	52,333,840.05	4,624,441.41	5,177,940.04	(11,263,412.34)	(11,263,412.34)	(2,035,814.60)	(2,035,814.60)
加：营业外收入			46,325.02	46,325.02	46,325.02	46,325.02	32,119.00	32,119.00
减：营业外支出	5,000.00	5,000.00	34,023.84	33,823.84	33,823.84	33,823.84	23,682.41	23,682.41	1,000.00	1,000.00
其中：非流动资产处置损失
三、利润总额	221,816,252.63	223,365,296.84	51,302,905.62	52,346,341.23	4,636,942.59	5,190,441.22	(11,254,975.75)	(11,254,975.75)	(2,036,814.60)	(2,036,814.60)
减：所得税费用	55,545,589.69	55,881,726.98	12,913,513.48	13,155,310.78	1,211,874.82	1,342,070.55	(2,262,198.69)	(2,262,198.69)	(267,640.32)	(267,640.32)
四、净利润	166,270,662.94	167,483,569.86	38,389,392.14	39,191,030.45	3,425,067.77	3,848,370.67	(8,992,777.06)	(8,992,777.06)	(1,769,174.28)	(1,769,174.28)
归属于母公司所有者的净利润	166,270,662.94	167,483,569.86	38,389,392.14	39,191,030.45	3,425,067.77	3,848,370.67	(8,992,777.06)	(8,992,777.06)	(1,769,174.28)	(1,769,174.28)
少数股东损益
五、每股收益：
（一）基本每股收益					0.0061	0.006800	(0.2998)	(0.2998)	(0.0590)	(0.0590)
（二）稀释每股收益

项            目		账面价值	调整后账面值	评估价值	增减值	增值率％
		A	B	C	D=C-B	E=D/B×100%
流动资产	1	146,545.94	136,939.25	217,160.16	80,209.12	58.58
长期投资	2	9,490.00	9,490.00	14,361.28	4,871.28	51.33
固定资产	3	106.59	106.59	109.71	3.12	2.93
其中：在建工程	4	-	-	-	-
建 筑 物	5	-	-	-	-
设    备	6	106.59	106.59	109.71	3.12	2.93
土     地	7	-	-	-	-
无形资产	8	4,243.23	13,849.92	34,578.08	20,728.16	149.66
其中：土地使用权	9	4,243.23	13,849.92	34,578.08	20,728.16	149.66
其他资产	10	3,076.48	3,076.48	3,076.48	-	-
资产总计	11	238,613.26	238,613.26	344,436.73	105,823.47	44.35
流动负债	12	149,571.67	149,571.67	216,321.67	66,750.00	44.63
非流动负债	13	-	-	-	-
负债总计	14	149,571.67	149,571.67	216,321.67	66,750.00	44.63
净资产	15	89,041.59	89,041.59	128,115.06	39,073.47	43.88

序号	评估基准日	评估方法	每股收益	每股价值	市盈率	备注
1	2008年9月30日	市场法	0.26	1.8	6.93	不含权
2	2008年12月31日	红利模型	0.26	2.09	8.04
3	2008年12月31日	市场法	0.26	1.85	7.13

项    目	2007已审实现数	2008年度预测数			2009年度预测数
		1—9月已审实现数	10—12月预测数	合计
一、营业收入	0.00	90,494,302.00	224,733,786.00	315,228,088.00	1,156,951,436.00
减：营业成本	0.00	71,091,920.26	146,433,751.65	217,525,671.91	560,207,771.37
营业税金及附加	0.00	5,927,376.78	19,916,541.24	25,843,918.02	182,952,234.00
销售费用	7,586,385.24	5,236,464.98	1,929,882.00	7,166,346.98	13,458,831.00
管理费用	3,606,355.55	3,668,862.83	2,695,711.00	6,364,573.83	8,881,279.00
财务费用	24,802.45	(156,528.55)	(6,074.00)	(162,602.55)	57,107.00
资产减值损失	45,869.10	101,764.29	-	101,764.29	-
加：公允价值变动收益	-	-	-	-	-
投资收益（损失以“-”号填列）	-	-	-	-	-
其中：对联营企业和合营企业的收益	-	-	-	-	-
二、营业利润	(11,263,412.34)	4,624,441.41	53,763,974.11	58,388,415.52	391,394,213.63
加：营业外收入	32,119.00	46,325.02	0.00	46,325.02	0.00
减：营业外支出	23,682.41	33,823.84	8,697,566.00	8,731,389.84	0.00
其中：非流动资产处置损失	-	-	-	-	-
三、利润总额	(11,254,975.75)	4,636,942.59	45,066,408.11	49,703,350.70	391,394,213.63
减：所得税费用	(2,262,198.69)	1,211,874.82	11,266,602.00	12,478,476.82	97,848,553.41
四、净利润	(8,992,777.06)	3,425,067.77	33,799,806.11	37,224,873.88	293,545,660.22
五、每股收益：
（一）基本每股收益	(0.11)			0.06	0.36
（二）稀释每股收益

基本情况
上市公司名称	秦皇岛耀华玻璃股份有限公司	上市公司所在地	河北省秦皇岛市西港路
股票简称	ST耀华	股票代码	600716
收购人名称	江苏凤凰出版传媒集团有限公司	收购人注册地	南京市中央路165号
拥有权益的股份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □	有无一致行动人	有 □         无 √
收购人是否为上市公司第一大股东	是 □         否 √	收购人是否为上市公司实际控制人	是 □         否 √
收购人是否对境内、境外其他上市公司持股5%以上	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数	收购人是否拥有境内、外两个以上上市公司的控制权	是 □         否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多选）	通过证券交易所的集中交易 □                 协议转让     √     国有股行政划转或变更     　 □             　     间接方式转让 □     取得上市公司发行的新股     √                 执行法院裁定 □        继承 □                                                    赠与 □ 其他 □                     （请注明）
收购人披露前拥有权益的股份数量及占上市公司已发行股份比例	持股数量：         0             持股比例：         0
本次收购股份的数量及变动比例	变动数量： 447,969,194股     变动比例：     60.49%
与上市公司之间是否存在持续关联交易	是 □        否 √
与上市公司之间是否存在同业竞争或潜在同业竞争	是 □        否 √
收购人是否拟于未来12个月内继续增持	是 □         否 √
收购人前6个月是否在二级市场买卖该上市公司股票	是 □         否 √
是否存在《收购办法》第六条规定的情形	是 □         否 √
是否已提供《收购办法》第五十条要求的文件	是 √         否 □
是否已充分披露资金来源；	是 √         否 □
是否披露后续计划	是 √         否 □
是否聘请财务顾问	是 √         否 □
本次收购是否需取得批准及批准进展情况	是 √         否 □
收购人是否声明放弃行使相关股份的表决权	是 □         否 √

附表:（三）近三年又一期的现金流量表

表4-12：凤凰置业近三年又一期的现金流量表（1）                            单位：人民币元

项目	2009年1-6月		2008年度		2008年1-9月		2007年度		2006年度
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
一、经营活动产生的现金流量：
销售商品、提供劳务收到的现金	293,483,231.84	293,483,231.84	152,476,849.63	152,476,849.63	145,086,720.63	145,086,720.63	665,971,438.53	665,971,438.53
收到的税费返还
收到的其他与经营活动有关的现金	200,082,108.00	200,007,000.00	1,901,520.40	30,391,520.40	353,518.08	343,150.02	30,089,899.00	28,032,119.00	1,346,482.54	1,341,840.00
经营活动现金流入小计	493,565,339.84	493,490,231.84	154,378,370.03	182,868,370.03	145,440,238.71	145,429,870.65	696,061,337.53	694,003,557.53	1,346,482.54	1,341,840.00
购买商品、接受劳务支付的现金	248,429,388.51	41,574,590.58	1,308,965,639.51	360,939,949.51	564,277,924.18	202,467,737.38	791,004,159.56	784,135,792.99	196,943,496.94	196,349,161.08
支付给职工以及为职工支付的现金	2,337,836.48	1,735,423.40	1,710,551.53	1,450,895.58	891,721.00	855,310.00	2,019,956.18	2,019,956.18	626,331.38	626,331.38
支付的各项税费	18,107,437.51	17,886,768.03	60,044,345.36	41,728,047.83	45,216,125.62	27,004,470.80	78,077,174.01	78,077,174.01	13,218,829.00	13,218,829.00
支付的其他与经营活动有关的现金	5,816,013.04	224,965,301.87	11,252,941.82	966,866,840.83	8,758,933.01	359,896,488.75	9,200,204.15	9,199,456.40	11,493,872.40	1,436,092.40
经营活动现金流出小计	274,690,675.54	286,162,083.88	1,381,973,478.22	1,370,985,733.75	619,144,703.81	590,224,006.93	880,301,493.90	873,432,379.58	222,282,529.72	211,630,413.86
经营活动产生的现金流量净额	218,874,664.30	207,328,147.96	(1,227,595,108.19)	(1,188,117,363.72)	(473,704,465.10)	(444,794,136.28)	(184,240,156.37)	(179,428,822.05)	(220,936,047.18)	(210,288,573.86)
二、投资活动产生的现金流量：
收回投资所收到的现金	10,000,000.00	10,000,000.00
取得投资收益收到的现金	5,000,000.00	5,000,000.00
处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额
处置子公司及其他营业单位收到的现金净额								3,906,524.07
收到其他与投资活动有关的现金	112,213.29	109,294.56	302,653.49	267,531.08	177,983.99	158,425.62	557,415.63	557,415.63	789,979.86	789,979.86
投资活动现金流入小计	15,112,213.29	15,109,294.56	302,653.49	267,531.08	177,983.99	158,425.62	557,415.63	4,463,939.70	789,979.86	789,979.86
购建固定资产、无形资产和其他长期资产所支付的现金	1,285,731.55	1,274,221.55	1,881,139.61	1,766,686.61	1,552,381.00	1,437,928.00	411,875.00	391,725.00	1,217,679.05	603,160.76
投资支付的现金				40,000,000.00		34,900,000.00	8,000,000.00	8,000,000.00		12,000,000.00
取得子公司及其他营业单位支付的现金净额
支付其他与投资活动有关的现金
投资活动现金流出小计	1,285,731.55	1,274,221.55	1,881,139.61	41,766,686.61	1,552,381.00	36,337,928.00	8,411,875.00	8,391,725.00	1,217,679.05	12,603,160.76
投资活动产生的现金流量净额	13,826,481.74	13,835,073.01	(1,578,486.12)	(41,499,155.53)	(1,374,397.01)	(36,179,502.38)	(7,854,459.37)	(3,927,785.30)	(427,699.19)	(11,813,180.90)
三、筹资活动产生的现金流量：
吸收投资收到的现金			722,000,000.00	722,000,000.00	727,100,000.00	722,000,000.00			8,000,000.00
其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金					5,100,000.00				8,000,000.00
取得借款收到的现金	200,000,000.00	200,000,000.00	1,572,600,000.00	1,572,600,000.00	580,600,000.00	580,600,000.00	910,040,000.00	910,040,000.00	76,000,000.00	76,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动有关的现金	200,000,000.00	200,000,000.00	2,294,600,000.00	2,294,600,000.00
筹资活动现金流入小计	466,600,000.00	466,600,000.00	990,181,485.00	990,181,485.00	1,307,700,000.00	1,302,600,000.00	910,040,000.00	910,040,000.00	84,000,000.00	76,000,000.00
偿还债务支付的现金	11,071,383.00	11,071,383.00	8,503,694.25	8,503,694.25	821,969,182.00	821,969,182.00	691,858,515.00	691,858,515.00	10,000,000.00	10,000,000.00
分配股利、利润或偿付利息支付的现金					7,883,905.19	7,883,905.19	25,492,920.00	25,492,920.00	736,213.00	736,213.00
其中：子公司支付给少数股东的股利、利润	6,924.60	3,759.90	20,072.72	18,341.32
支付其他与筹资活动有关的现金					11,978.88	11,358.68	55,794.99	55,794.99	110.00	110.00
筹资活动现金流出小计	477,678,307.60	477,675,142.90	998,705,251.97	998,703,520.57	829,865,066.07	829,864,445.87	717,407,229.99	717,407,229.99	10,736,323.00	10,736,323.00
筹资活动产生的现金流量净额	(277,678,307.60)	(277,675,142.90)	1,295,894,748.03	1,295,896,479.43	477,834,933.93	472,735,554.13	192,632,770.01	192,632,770.01	73,263,677.00	65,263,677.00
四、汇率变动对现金及现金等价物的影响
五、现金及现金等价物净增加额	(44,977,161.56)	(56,511,921.93)	66,721,153.72	66,279,960.18	2,756,071.82	(8,238,084.53)	538,154.27	9,276,162.66	(148,100,069.37)	(156,838,077.76)
加：期初现金及现金等价物余额	77,403,764.62	76,962,571.08	10,682,610.90	10,682,610.90	10,682,610.90	10,682,610.90	10,144,456.63	1,406,448.24	158,244,526.00	158,244,526.00
六、期末现金及现金等价物余额	32,426,603.06	20,450,649.15	77,403,764.62	76,962,571.08	13,438,682.72	2,444,526.37	10,682,610.90	10,682,610.90	10,144,456.63	1,406,448.24

表4-13：凤凰置业近三年又一期的现金流量表（2）                            单位：人民币元

项目	2009年1-6月		2008年度		2008年度1-9月		2007年度		2006年度
	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司	合并	母公司
1.将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	166,270,662.94	167,483,569.86	38,389,392.14	39,191,030.45	3,425,067.77	3,848,370.67	(8,992,777.06)	(8,992,777.06)	(1,769,174.28)	(1,769,174.28)
加：资产减值准备	38,598.49	29,804.00	(18,675.71)	(27,417.00)	101,764.29	92,936.40	45,869.10	45,869.10	30,537.00	30,537.00
固定资产折旧	200,899.08	189,139.63	357,243.75	350,698.50	258,512.99	257,392.79	319,273.68	258,166.28	88,315.49	78,696.03
无形资产摊销	298,441.97	298,441.97	447,662.96	447,662.96	298,441.97	298,441.97
长期待摊费用摊销	--	--	--	--
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失	--	--	--	--
固定资产报废损失	--	--	--	--
公允价值变动损失	--	--	--	--
财务费用	(105,288.69)	(105,534.66)	(251,704.22)	(218,313.21)	(156,528.55)	(137,590.38)	24,802.45	24,802.45	(2,096.81)	(2,096.81)
投资损失	(5,000,000.00)	(5,000,000.00)	--	--
递延所得税资产减少	14,108,737.27	14,444,874.56	5,315,113.66	5,557,639.38	(1,483,838.33)	(1,353,642.60)	(29,143,489.27)	(29,143,489.27)	(267,640.32)	(267,640.32)
递延所得税负债增加	--	--	--	--
存货的减少	132,743,442.60	378,120,464.11	(1,583,660,845.49)	(391,933,238.74)	(1,706,010,580.13)	(514,369,400.19)	(157,619,201.97)	(156,673,376.63)	(68,898,779.16)	(68,294,823.84)
经营性应收项目的减少	263,544,662.88	(96,661,693.22)	243,880,526.50	(707,532,060.58)	345,616,538.12	(5,805,369.76)	(691,326,099.50)	(695,363,879.50)	(10,363,150.00)	(305,370.00)
经营性应付项目的增加	(353,225,492.24)	(241,470,918.29)	67,946,178.22	(133,953,365.48)	884,246,156.77	72,374,724.82	702,451,466.20	710,415,862.58	(139,754,059.10)	(139,758,701.64)
其他	--	--	--	--
经营活动产生的现金流量净额	218,874,664.30	217,328,147.96	(1,227,595,108.19)	(1,188,117,363.72)	(473,704,465.10)	(444,794,136.28)	(184,240,156.37)	(179,428,822.05)	(220,936,047.18)	(210,288,573.86)
2.不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本	--	--	--	--
一年内到期的可转换公司债券	--	--	--	--
融资租入固定资产	--	--	--	--
3.现金及现金等价物净变动情况：
现金的期末余额	32,426,603.06	30,450,649.15	77,403,764.62	76,962,571.08	13,438,682.72	2,444,526.37	10,682,610.90	10,682,610.90	10,144,456.63	1,406,448.24
减：现金的期初余额	77,403,764.62	76,962,571.08	10,682,610.90	10,682,610.90	10,682,610.90	10,682,610.90	10,144,456.63	1,406,448.24	158,244,526.00	158,244,526.00
加：现金等价物的期末余额	--	--	--	--
减：现金等价物的期初余额	--	--	--	--
现金及现金等价物净增加额	(44,977,161.56)	(46,511,921.93)	66,721,153.72	66,279,960.18	2,756,071.82	(8,238,084.53)	538,154.27	9,276,162.66	(148,100,069.37)	(156,838,077.76)