（3）自正式签订本协议、《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》之日起届满一年，若本次国有股转让仍未生效，则无论属于第10.2条约定的存单质押已经执行的情形，还是属于存单质押正常解除后3000万元存款转入耀华集团和凤凰集团共同设立的共管帐户的情形，耀华集团都应在五个工作日内向凤凰集团返还3000万元现金；如因中国证监会行政许可时限因素确须延长的，双方应就前述时间另行签订补充协议予以延长。
7、协议生效与终止
（1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
①本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的权力机构，包括但不限于董事会审议通过。
②本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事会、股东会或其他权力机构审议通过。
③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其职工代表大会的审议通过。
⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务或担保，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
（2）本协议第11.1条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本次国有股转让无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。
（3）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
（4）除本协议另有约定外，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
8、违约责任及补救
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会、上交所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致目标股份不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
三、本次置入资产情况
本次置入资产为凤凰集团持有的凤凰置业100%股权。
（一）凤凰置业的基本情况
公司名称：江苏凤凰置业有限公司
注册资本：80,600万元人民币
实收资本：80,600万元人民币
法定代表人：陈海燕
注册地址：南京市中央路165号
企业类型：有限公司（法人独资）
营业执照号码：320000000021022
税务登记证号：320106780269800
成立日期：2005年9月23日
营业期限：2005年9月23日至2015年9月22日
经营范围：许可经营项目：房地产开发与经营，商品房销售。
一般经营项目：实业投资，房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售，室内装饰。
凤凰置业于2009年5月15日取得中华人民共和国房地产开发企业贰级资质证书，证书编号为“南京KF00028”，证书有效期至2012年5月14日。
1、凤凰置业的设立及历史沿革
（1）设立
凤凰置业于2005年9月23日设立，系由凤凰集团、江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、译林出版社、江苏少年儿童出版社及江苏科学技术出版社共同出资设立的有限责任公司。
2005年8月30日，上述出资人签署了《关于设立房地产投资公司意向书》。根据该意向书，凤凰集团于2005年1月12日以出让底价人民币3.3亿元摘取“南汽南地块”土地40,738.8平方米（约61亩），此地块为房地产开发项目，为了实施该投资项目，确保国有资产保值增值，取得较好经济效益，特设立房地产投资公司。该意向书对拟设立房地产投资公司的基本情况、房地产投资公司出资方式及出资比例、房地产投资公司出资者基本责任与权利进行了约定。
2005年9月6日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验〔2005〕32号《验资报告》，对凤凰置业设立时的注册资本进行了审验。根据该验资报告，凤凰置业申请登记的注册资本为人民币3,000万元，由全体股东于2005年9月6日之前缴足，截至2005年9月6日止，凤凰置业已收到全体股东缴纳的注册资本合计人民币叁仟万元整。各股东均以货币出资。
2005年9月23日，凤凰置业取得由江苏省工商行政管理局颁发的注册号为3200001106110的《企业法人营业执照》。凤凰置业设立时住所为南京市中央路165号；注册资本为3,000万元人民币；企业类型为有限责任公司；经营范围为房地产投资、商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰；法定代表人为陈海燕。
表4-2：凤凰置业设立时的股东及出资比例
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（2）历史沿革
①2007年12月增资扩股
2007年12月12日，凤凰置业召开股东会，全体股东一致决议，为扩大凤凰置业投资规模，股东单位按投资比例追加投资5,400万元。同日，凤凰置业全体股东签署《江苏凤凰置业有限公司章程修正案》，修改公司章程中因本次增资扩股而变动的相应内容。
2007年12月18日，江苏富华会计师事务所有限出具苏富会验〔2007〕146号《验资报告》，验证截至2007年12月18日，凤凰置业变更后的注册资本为人民币8,400万元，实收资本为人民币8,400万元。
2007年12月20日，凤凰置业完成了工商变更登记，取得注册资本变更后的《企业法人营业执照》
表4-3：本次增资扩股完成后，凤凰置业的股东及出资比例
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②2008年3月股权无偿划转、增资扩股
2008年3月25日，中共江苏省宣传部、江苏省财政厅联合下发苏宣复〔2008〕4号、苏材教〔2008〕33号《关于无偿划拨江苏银行股份有限公司部分股权等资产的批复》，将江苏教育出版社、江苏省新华书店集团有限公司、江苏少年儿童出版社、江苏科学技术出版社等5家单位持有的凤凰置业48%的股权无偿划转给凤凰集团，并由凤凰集团向凤凰置业增资72,200万元，凤凰置业的注册资本由8,400万元变更为80,600万元。
根据2008年3月21日由凤凰集团及凤凰置业签署的《江苏凤凰置业有限公司股东决定》，根据苏宣复〔2008〕4号、苏材教〔2008〕33号文件，凤凰集团向凤凰置业增资72,200万元，增资后，凤凰置业的注册资本由8,400万元变更为80,600万元，凤凰置业成为凤凰集团全资子公司；公司的经营范围变更为房地产开发、投资，商品房销售、房屋租赁，物业管理，建筑材料和装潢材料的销售、室内装饰。2008年3月25日，凤凰置业就本次变更事项制订了新的《江苏凤凰置业有限公司章程》。
2008年3月24日，江苏富华会计师事务所有限公司出具苏富会验〔2008〕23号《验资报告》，验证截至2008年3月24日，凤凰置业已收到凤凰集团缴纳的新增注册资本（实收资本）合计人民币72,200万元，出资方式为货币出资。
2008年3月26日，本次变更完成工商备案登记，凤凰置业换发了新的《企业法人营业执照》。
本次变更完成后，凤凰置业注册资本为80,600万元，为凤凰集团的全资子公司。
2、凤凰置业主要业务概况
凤凰集团的房产建设项目始于2001年，先后建设了泰州书城（1万平米）、张家港书城（1万平米）、丹阳书城（1.1万平米）、新港物流中心（10万平米）、江苏国际图书中心（13.5万平米）等。2005年，以江苏国际图书中心工程项目团队为核心组建凤凰置业有限公司，开发了凤凰和鸣项目（13.64万平米），目前正在开发凤凰和熙项目北地块（10.26万平米），已经有七年的开发经验，历年来开发面积超过50万平方米。
由于凤凰集团的前期房产建设项目均是为出版发行主业服务的项目，功能定位是图书销售终端，故几乎不对外销售，但建设过程与社会房地产开发相比，仅缺销售环节，所以积累了丰富的选地、拆迁、规划、土建、安装、预决算控制等房地产行业必备的经验。成立凤凰置业后，前期的房产建设演化为文化地产开发，因此在满足自用需求的同时产生了商住开发与销售业务。截至目前，凤凰集团房地产销售收入约为20亿元，其中江苏国际图书中心实现销售7.42亿元，凤凰和鸣项目已收到预售款7.21亿元。
凤凰置业是以文化城和文化街区建设为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司。公司依托项目规划中的文化城，以文化概念打造文化地产项目。目前，凤凰置业公司开发的凤凰和鸣项目中的少儿培训基地和江苏少儿书店即将投入使用；凤凰和熙项目中的江苏教育书城已经开工，2009年内即可交付，苏州文化城于2009年开工。
为了适应大地块与单体书店的矛盾，凤凰置业成规模的项目都是通过政府公开市场的定向“招拍挂”获得地块，功能规划都围绕“文化街区”（文化CBD）理念展开，有大型书城、影音天地、书友俱乐部、艺术品展销、创意专卖店、陶艺馆、绣品馆、健身中心、文化用品超市、文化沙龙、金融吧、网吧、茶吧、咖啡吧、设计吧，还有面向青少年的各类培训等，并配套建设“休闲娱乐”、“品位餐饮”、“创意时尚”、“新锐运动”等文化休闲服务设施和居住社区。书城已不再是人们印象中的传统书店，而是一个高品位的多元文化展示场和体验区。消费者在书城不再只是买书、看书，而是去品味、消闲、享受、体味文化的味道。文化街区实际上已经是多元化综合性的文化主题建筑物。
文化地产是国有文化企业具有独特优势的一个产业领域（因土地获取有政府导向因素、书城经营须行政特许审批），是地产行业一个十分独特的细分领域，其重要的一个特点是：开发项目大都通过政府的定向招拍挂，因政府对定向资格的限制造成其它普通地产商难以参与竞价，凤凰集团可以按较为经济合理的价格获取，且可享受当地文化基础建设方面的规费减免及其它各项优惠政策。文化地产项目地块大都集中于城市核心区位，均属当地的稀缺资源，因文化设施建设而带来的配套商业物业可以分享稀缺资源的溢价收益，市场认可率很高，市场抗风险能力强，与普通地产商通过“城郊圈地”形成的开发项目相比，同等面积的投入产出率具有比较优势。
3、凤凰置业纳税情况
对照国家和江苏省对房地产行业土地增值税缴纳的有关规定，截至目前，凤凰置业均按时、足额缴纳了各应交税项。
凤凰置业土地增值税的处理分为预售房款预缴土地增值税和项目达到清算条件后的土地增值税清算两部分：
（1）对预售房款预缴土地增值税预缴的处理：根据南京市地方税务局转发《江苏省地方税务局关于进一步做好土地增值税预征工作的通知》，开发的凤凰和鸣苑项目的住宅、车位预售收入按1%的税率预缴土地增值税；写字楼及商业房预售收入按2%的税率预缴土地增值税。预缴的土地增值税在其他流动资产科目核算，待确认收入时转入利润表。
凤凰和鸣项目BC区7、8幢住宅楼及10幢办公商业用楼于2008年9月底竣工，并已办理建筑工程竣工验收备案手续。部分住宅办理交付手续，结转收入9000万元，同时确认土地增值税90万元（收入的1%）计入2008年1-9月利润表－营业税金及附加科目。
（2）项目达到清算条件后的土地增值税的处理：根据国家税务总局关于房地产开发企业土地增值税清算管理有关问题的通知（国税发〔2006〕187号）第二条对土地增值税清算条件的规定，土地增值税以国家有关部门审批的房地产开发项目为单位进行清算，对于分期开发的项目，以分期项目为单位清算。
（A）截至2008年9月30日止，凤凰置业凤凰和鸣项目预售比例为70.47%，未达到土地增值税清算条件，凤凰和鸣项目预计于2009年达到清算条件，将进行土地增值税清算。
（B）2008年度、2009年度盈利预测中预计土地增值税的计算
（a）2008年土地增值税预计的方法：2008年确认收入为凤凰和鸣项目的BC区住宅、写字楼、商业房收入。鉴于土地增值税按整体立项项目进行清算，根据凤凰和鸣苑项目预计收入、预计成本计算出该项目的增值额低于50%，该项目适用的土地增值税率为30%，然后再计算2008年度确认收入部分产生的增值额，两者相乘计算出2008年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
（b）2009年土地增值税预计的方法：2009年收入分为凤凰和鸣项目A区住宅、车位、BC区商业房及地下超市，按该部分房屋的预计收入、预计成本计算该部分房屋产生的增值额，乘以30%的税率计算得出凤凰和鸣项目2009年应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
凤凰和熙项目为整体立项，由于为A、B两期分期开发，因此将凤凰和熙A地块作为一个整体进行土地增值税清算，通过对凤凰和熙项目A地块预计收入、预计成本，计算出该项目的整体增值额低于50%，该项目适用的土地增值税率为30%。2009年凤凰置业预计销售凤凰和熙项目A地块商业楼，按凤凰和熙项目A地块商业预计产生的收入、成本计算出该部分房屋产生的增值额，乘以土地增值税率30%计算应结转计入营业税金及附加的土地增值税。
4、员工情况
凤凰置业重视对人才的培养，遵守劳动法并严格执行国家的劳动政策，按时、足额支付员工工资并为员工提供了相关保险和福利，包括医疗保险、失业保险、养老保险等。
（二）凤凰置业主要资产介绍
凤凰置业的资产，主要包括文化地产项目和南京证券2.82%股权；文化地产项目中除苏州文化城项目位于苏州新加坡工业园区中央商务区内，其余项目均位于南京市区的黄金地段。其资产结构如下：
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注释：根据2008年9月28日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣〔2008〕36号、苏财教〔2008〕163号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券有限责任公司5000万元股权无偿划转到凤凰置业，并将凤凰置业持有江苏银行股份有限公司1亿股权无偿划转回凤凰集团。对于上述南京证券股权划转事宜，中国证券监督管理委员会江苏监管局于2008年12月4日出具《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函〔2008〕362号）。针对上述股权转让事项，南京证券已依法办理了工商变更登记手续，凤凰置业已取得南京证券签发的第039号《股权证》。
1、凤凰置业全资子公司情况介绍
（1）苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）
①基本情况
公司名称：苏州凤凰置业有限公司
住所：苏州工业园区苏惠路98号国检大厦10楼
法定代表人：齐世洁
注册资本：2000万元人民币
实收资本：2000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008年4月3日
营业期限：2008年4月3日至2018年4月4日
营业执照注册号：320594000115064
税务登记证号码：321700673937244
经营范围：房地产开发；房地产投资、自有房屋租赁；销售：建筑材料和装潢材料；室内装饰工程。
②历史沿革
苏州凤凰置业成立于2008年4月3日，由凤凰置业独家发起设立，公司注册资本为1,000万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。已经江苏富华会计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验〔2008〕27号《验资报告》。
苏州凤凰置业的股东凤凰业于2008年9月2日作出决定：将苏州凤凰置业注册资本由1000万元增至2000万元，将经营地址由“苏州工业园区翠园路151号6楼”变更为“苏州工业园区苏惠路98号国检大厦10楼”，通过公司章程修正案。根据上述决定，凤凰置业以货币方式向苏州凤凰置业增资人民币1000万元。江苏富华会计师事务所有限公司对上述增资行为进行了审验并出具苏富会验〔2008〕61号《验资报告》。苏州凤凰置业于2008年9月17日完成增资、变更住所及修改章程的工商登记，并取得换发的企业法人营业执照。
③项目情况
苏州凤凰置业负责开发苏州文化城项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
（2）南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）
①基本情况
公司名称：南京凤凰置业有限公司
住所：南京市雨花台区凤台南路130号
法定代表人：齐世洁
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008年8月12日
营业期限：2008年8月12日至2018年8月11日
营业执照注册号：320114000047946
税务登记证号码：320114674949933
经营范围：房地产开发经营；物业管理；房地产销售。
②历史沿革
2008年8月11日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签定合作协议，三方分别以货币出资490万元、500万元、10万元共同发起设立南京凤凰置业。凤凰置业持有南京凤凰置业49%的股权。南京中亚会计师事务所对上述出资行为进行了审验并出具宁中亚会验（2008）2012号《验资报告》。
2008年9月26日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008年11月26日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。
③项目情况
南京凤凰置业负责开发凤凰云翔项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
（3）江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）
①基本情况
公司名称：江苏凤凰地产有限公司
住所：南京市玄武区营苑南路58号
法定代表人：齐世洁
注册资本：1000万元人民币
实收资本：1000万元人民币
公司类型：有限公司（法人独资）
成立日期：2008年9月19日
营业期限：2008年9月19日至2018年9月18日
营业执照注册号：320102000163177
税务登记证号码：32010267902012X
经营范围：房地产开发与经营，商品房销售。实业投资，房屋租赁，物业管理；建筑材料、装潢材料的销售。
②历史沿革
江苏凤凰地产成立于2008年9月19日，由凤凰置业独家发起设立，公司注册资本为1,000万元，由凤凰置业以货币方式一次性足额缴纳。江苏富华会计师事务所有限公司对上述出资行为进行了审验并出具苏富会验〔2008〕77号《验资报告》。
③项目情况
江苏凤凰地产负责开发凤凰山庄项目。该项目详细情况请参考“凤凰置业主要资产介绍”的第二部分“凤凰置业房地产项目情况介绍”部分。
2、凤凰置业参股公司情况介绍
（1）南京证券有限责任公司
2006年8月，凤凰集团以现金参与南京证券增资扩股，开始持有南京证券5,000万元股权。2008年9月，凤凰集团根据其将凤凰置业打造成以文化地产和股权投资为主要业务的核心企业的战略部署，将该部分股权无偿划拨给凤凰置业，具体转让过程如下：
2008年9月24日，凤凰集团召开党委会会议，会议审议并批准了凤凰集团将其持有的南京证券5,000万股股权无偿划拨到凤凰置业等事项。
根据2008年9月28日中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅下发的《关于无偿划拨南京证券有限责任公司、江苏银行股份有限公司部分股权的批复》（苏宣〔2008〕36号、苏财教〔2008〕163号）文件批复，中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅同意凤凰集团将其持有的南京证券5,000万股股权（占南京证券出资总额的2.82%）无偿划拨到凤凰置业。
2008年10月13日，南京证券召开2008年第三次临时股东会会议，审议通过了凤凰集团将其持有的南京证券5,000万元股权划拨给凤凰置业的议案。对于上述股权转让事项，南京证券其他股东放弃优先购买权。
2008年12月4日，中国证券监督管理委员会江苏监管局（以下简称“江苏证监局”）出具《关于南京证券有限责任公司变更持有5%以下股权股东的无异议函》（苏证监函〔2008〕362号），江苏证监局对凤凰置业受让凤凰集团所持有的南京证券5,000万元股权无异议。
针对上述股权转让事项，南京证券已依法办理了工商变更登记手续，凤凰置业已取得南京证券签发的第039号《股权证》。
综上，凤凰集团将其所持的5,000万南京证券股权转让至凤凰置业符合相关法律法规的要求。
根据凤凰集团2008年12月5日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，经国资监管部门（中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅的联合批复：苏宣复〔2008〕38号，苏财教〔2008〕243号）批准，凤凰集团作如下承诺：
1、除本次资产置换中已向凤凰置业注入南京证券5,000万元股权之外，凤凰集团将依照法定程序，进一步将所持有的南京证券的股权（包括潜在持有的股权）全部向凤凰置业归集，最终形成凤凰集团实际控制的南京证券股权全部由凤凰置业持有。
2、在凤凰集团协议受让南京证券的10,800万元股权获得证券监管部门的批准、且凤凰置业“借壳上市”完成后，将目前直接持有和潜在持有的共计14,800万元南京证券股权，在履行监管部门的审批程序后全部转让予凤凰置业。股权转让价格的确定，将参照本次注入南京证券5,000万元股权所采用的评估程序和评估方法。
南京证券创建于1990年，是江苏省第一家专业证券，全国首批规范类证券公司。2005年，受中国证监会委托，托管西北证券有限责任公司。2006年9月21日，根据证监机构字［2006］218号《关于南京证券有限责任公司增资扩股的批复》，南京证券有限责任公司注册资本由65,859.03万元增至102,228.23万元。2007年7月，获得创新试点类证券公司资格。2008年8月28日，中国证监会对南京证券有限责任公司增资扩股方案作出批复，核准其注册资本增至17.71亿元。
截至2008年12月31日，南京证券的总资产约85亿元；净资产约30亿元，营业收入约11亿元，净利润约4.6亿元。2005年公司利润总额、人均利润、净利润位居全国127家证券公司第16、17、20位；2006年证券交易量、利润分别为历史最好年度的3.26倍、1.3倍；2007年全年共完成证券交易量7,468.67亿元，同比增长346%，实现利润17.67亿元，同比增长860%，成为全国为数极少的自成立以来持续稳定18年赢利、从未亏损的证券公司。
南京证券现有职能部门21个，拥有覆盖除东北地区以外全国各大区域的证券营业部28家，证券服务部10家，员工总数1000余人。南京证券控股南证期货有限责任公司，拥有完备的股指期货工作业务体系。2008年9月，南京证券已经按照10配8的比例向原股东配股，每股配股价1.09元。据了解，目前南京证券已经开展IPO的相关准备工作。
凤凰置业将其持有的南京证券股权中的5,000万元股权（占南京证券注册资本的2.82％）注入上市公司，一是为上市公司提供了一块优质金融资产，使上市公司每股净资产相应提高了约0.1元；二是为拓展凤凰置业的金融股权投资业务奠定了较好的基础；三是可以获取投资分红收益；四是如南京证券实现国内A股上市，凤凰置业将获得较为丰厚的投资回报。
（2）南京龙凤投资置业有限公司（以下简称“龙凤置业”）
龙凤置业成立于2005年10月28日，注册资本40,100万元人民币，主营房地产开发经营、物业管理、房地产信息咨询；装潢材料、建筑材料销售；绿化种植、养护及管理。
截至2009年6月30日，凤凰置业持有龙凤置业2.5%的股权。
3、凤凰置业房地产项目情况介绍
（1）在建项目
①凤凰和鸣项目（鼓楼区中央路401号南块）
ⅰ.取得土地情况
表4-4：凤凰和鸣项目土地取得情况
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ⅱ.项目基本情况
项目名称：凤凰和鸣
建设地点：鼓楼区中央路401号南块
批准文件：《关于鼓楼区中央路401号No.2004G42地块开发项目立项的批复》（宁发改投资字〔2005〕889号，宁建房字〔2005〕881号）
总建筑面积：136,421.70平方米，其中可销售面积为95,117.51平方米
建设内容：住宅以及与之相关配套设施（包括少儿培训基地和江苏少儿书店）
项目详情：II区地块面积6,477.3平方米，商业及办公总建筑面积不超过29,148平方米；I区地块面积34,261.5平方米，住宅总建筑面积不超过64,412平方米。目前主体工程均已完成，2008年9月部分楼盘完成竣工验收并交付使用，其余部分在2009年初完成竣工验收并交付使用。
预售情况：截至本报告出具之日，凤凰和鸣项目住宅、写字楼（除6楼自用外）、商铺、地下超市已经售完，地下车位部分已销售，剩余地下车位正在销售，预计在2009年全部实现销售。截至本报告出具之日，已收到销售款111,076.09万元，占全部预计收入的比例为93.98%，其中在2008年度已确认销售收入金额31,256.49万元。预计在2009年确认收入86,935.65万元。
②凤凰和熙项目（地铁所街地块）
ⅰ.取得土地情况
表4-5：凤凰和熙项目土地取得情况
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ⅱ.项目基本情况
项目名称：凤凰和熙项目
建设地点：建邺区兴隆大街与江东南路交叉口东北角地块
土地总面积：101,161.8平方米（实际出让面积91,419.2平方米），A地块使用权面积45,164.7平方米; B地块使用权面积46,254.5平方米
总建筑面积：327,053平方米，其中地上241,765平方米，地下建筑面积85,288.8平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30%
建设内容：住宅、商业以及与之相关配套设施（包含江苏教育书城）
ⅲ.项目区位分析
地铁所街地块位于南京市河西奥体板块，东至云锦路，南至兴隆大街，西至江东中路，北至怡康街，是南京新主城区中央CBD的组成部分。
地铁所街地块四周道路等级均较高，江东大道、梦都大道、应天大街为城市主要快速干道、联合打造区域对外立体交通网架；大型市政交通，多路公交车，所街站也是重要的起始站点，公交车所街站到本案的步行距离约5-10分钟，连接主城区、河西新城区域；地铁二号线所街站站点设在本地块内，地铁于2009年开通，交通网络快速到达城市各处。自2005年第十届全运会在南京举办以来，该区域围绕奥体中心及商务CBD，已经成为南京新住宅最大的供应区域，常住人口已超过35万人。目前可开发地块已所剩无几。随着地铁二号线即将通车，本地块连接地铁二号线所街站的主要出入口，具有地铁概念的溢价空间。
ⅳ.项目进展及销售前景
2008年6月16日，凤凰置业设立南京分公司开发凤凰和熙苑项目。凤凰置业南京分公司营业执照注册号为320105000105437。该项目已动迁完毕，2008年5月开工建设，项目开发周期五年，预计A地块2010年底开发完毕，预计B地块2013年开发完毕交付使用。
凤凰置业于2009年7月26日取得凤凰和熙苑项目A地块01幢、02幢、04幢、06幢商品房预售许可证。经过前期筹备，已于2009年8月29日开盘，开盘推出房源415套，均价12,500元/平方米，总销售面积49.74万平方米。截至2009年9月11日共计认购415套，销售面积49.74万平方米，认购金额计53,385.71万元。签约138套，签约金额17,318.99万元，回款9,833.03万元。
（2）拟建项目
①凤凰山庄项目（小红山曹后村路地块）
ⅰ.土地取得情况
表4-6：凤凰山庄项目土地取得情况
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ⅱ.项目基本情况
凤凰山庄项目坐落于玄武区红山街道曹后村路28号，总用地面积为49,701.4平方米。
ⅲ.项目价值分析
凤凰山庄项目北邻南京市红山森林公园，东部与栖霞区接壤，西到下关区小市街道，南到新庄立交桥，与玄武湖街道相接。与南京火车站的道路距离仅为1公里，与地铁一号线迈皋桥站约1.7公里。该地块的突出优势在于：明城墙外，紧邻老城区，类似区位土地稀缺，价值凸显；地处南京车站区域级商圈辐射范围之内，人气旺盛；紧邻红山动物园，景观资源优势突出，环境优美；地块周边交通方便，公交线路较多；周边生活配套设施齐全。总之，项目地块区位优势十分明显，从景观、未来规划来看具备开发中高档住宅的诸多条件，利用项目的区位条件和市场机会进行科学的规划布局，打造中高品质产品。
ⅳ.项目进展及销售前景
2008年9月19日，凤凰置业出资1,000万元设立全资子公司江苏凤凰地产开发凤凰山庄项目。
凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率。根据南京市土地储备中心对该地块规划要点，该地块将用于多层公寓的开发，并配建小学，预计总建筑面积68,401平方米，其中地上面积59,520平方米，2012年底开发完成。
②凤凰云海项目（板仓街188号地块）
ⅰ.土地基本情况
该宗地位于南京市玄武区玄武湖街道板仓街188号。根据苏宣复〔2008〕4号和苏财教〔2008〕33号文件批复，板仓街188号地块的土地使用权已无偿划转至凤凰置业。
表4-7：凤凰云海项目土地取得情况
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ⅱ.土地价值分析
A.该地块坐落于具有浓厚历史文化底蕴和丰富科教文体资源的玄武区，玄武区政府近年一直在积极倡导文化玄武的发展方针，提出整合科技信息、文化旅游、商贸商务等产业发展优势，丰富以科技、文化为主题的商业业态，推动文化产业科技化、科技产业文化化，突出发展动漫等数字文化产业和“数码嘉年华”等新型娱乐业态的发展策略。而公司的文化地产理念与之可谓不谋而合，为公司未来文化地产的开发和销售奠定了良好的社会氛围和基础。
B.该地块的增值潜力巨大。该地块账面净值2,521.83万元。本次评估机构根据仓储用地现状进行了初步测算，评估值2,578.08万元。根据南京市规划并结合凤凰置业的中远期开发计划，该地块拟于2009年底前变更为商业性房产开发用地。凤凰置业回购该地块享受的政策同小红山曹后村路地块。根据南京市土地矿产市场管理办公室网站（www.landnj.cn）公布的信息，2007年邻近区域地块通过公开拍卖方式出售的土地均价达到12,800元/平方米。本次按照该地块现有用途评估值2,578.08万元注入上市公司，意味着留给上市公司较大的土地升值空间。变更土地用途后，凤凰置业开发该地块，因属自有土地改变用途，成本较低，可实现很高的投资回报率，预计建筑面积约2.1万平方米，在招拍挂取得房地产开发建设用地土地使用权后安排开发计划。。
③凤凰云翔项目（雨花台区西营村地块）
ⅰ.土地基本情况
该项目位于南京市雨花台区西营村。是凤凰置业于2008年8月从南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司收购的项目。
表4-8：凤凰云翔项目土地取得情况
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ⅱ.土地价值分析
该地块位于南京市内环快速干道赛虹桥立交桥东南方，东至长虹南路，西至凤台南路高架桥，南至规划道路，北至纬七路。周边有配套的学校，包括雨花台小学、南京一中分校。该地块南北两侧分别有南京地铁一号线两个站点，辅以环城公路，并有100、86、110、113、62路等多支公交路线织成的交通网络，交通便利。
土地出让面积为64,433.50平方米，土地用途为城镇混合住宅用地，容积率为3，则拟建地上总建筑面积193,300.50平方米。现已拆迁完毕，目前场地状况已符合开工条件。
ⅲ.项目运作情况
2008年8月11日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签订合作协议，三方分别出资490万元、500万元、10万元共同发起设立南京凤凰置业有限公司，开发凤凰云翔项目。2008年9月26日，凤凰置业与南京赛特置业有限公司、南京建邺房地产开发有限公司签署协议受让南京凤凰置业其余51％股权，并于2008年11月26日完成工商变更登记，取得换发的企业法人营业执照，南京凤凰置业成为凤凰置业的全资子公司。
目前南京凤凰置业已支付拆迁款、补偿费、土地出让金等合计8.1186亿元，并已取得该项目的土地使用证。该项目计划于2009年9月开工，2011年底开发完成。
④苏州文化城项目（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14地块）
苏州市在新加坡工业园区中央商务区内预留地块（B13、B14地块）建设包含书城、影城、商城等融文化、休闲、娱乐、购物为一体的文化CBD项目。该项目用地已于2008年3月份进行定向招拍挂（功能限制为文化综合体的建设），凤凰置业获得该地块的开发权，并已取得土地使用权证。
ⅰ.土地取得情况
2008年3月，凤凰置业与苏州工业园区国土房产局签订了土地使用权出让合同（苏工园让（2008）18号），凤凰置业以36,180万元价格受让位于苏雅路南、星桂街西的地块。地块总面积15,853.70平方米，含两宗地。截至2008年3月31日，凤凰置业36,180万元土地款已全额付清。2008年4月3日，为开发该项目的全资子公司苏州凤凰置业有限公司已经注册成立。
表4-9：苏州文化城项目土地取得情况
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ⅱ.项目区位分析
苏州新加坡工业园区位于苏州城东金鸡湖畔，行政区域面积260平方公里，世界五百强落户苏州的项目均在区内。至2006年，紧邻老城区的金鸡湖西区域已完成开发，商业办公氛围浓郁，生活配套齐全，区域内房价呈稳定上升趋势。
苏州市中央商务区位于苏州工业园区的西部，金鸡湖湖西，景色优美，连接着工业园区和苏州老城区。区位重要，苏州市政府正在大力打造该区域。本项目地块位于园区中央商务区核心地段，周边商务综合楼与高档公寓林立，左岸商业步行街与白领商业区相距不远，拥有极佳的地段优势，有较强的文化消费需求，文化综合体的市场前景较为乐观。配套的部分公寓、写字楼与商业服务设施，可满足园区内各大型企业不断积聚的高端外来人口和落户企业的购房需求。
该地块具有良好的交通条件。首先，在城市道路方面，地块四面临街，南临苏华路，北接苏雅路，西靠星都路，东滨星桂街。这也是中央商务区内的四条主要道路。同中央商务区一样，地块也处于苏州新老城交界处。另外，现代大道、312国道、东环路高架、苏嘉杭高速、沪宁高速环伺左右。其次，苏州的轨道交通（地铁一号线）将于2009年全线贯通，同时在该区域设有星明街站和星海街站；2010年将建成的沪宁城际轨道交通工程更是缩短了苏州与上海之间的距离。最后，地块周边公交系统发达，通往市区各主要节点的线路贯穿其间。
ⅲ.项目进展及销售前景
2008年4月3日，凤凰置业出资1,000万元设立全资子公司苏州凤凰置业有限公司,开发苏州文化城项目。
项目地块内无固定的房屋及建筑，地块较平整，无前期拆迁压力，利于开发建设。地块地势平坦，呈规则四边形分布，有利于项目的发展规划。
根据地块的用地性质，未来物业类型将为大型文化城、精装修单身公寓、高档写字楼与集中式商业办公，规划总建筑面积209,664.02平方米，其中地上面积166,858.38平方米，将于2009—2012年分期开发完成。
（3）拟置入资产相关土地权属证书的办理情况
现将拟置入资产中的房地产开发项目分为已取得土地使用权证书且正在销售的项目、已取得土地使用权证书且在建（待建）的项目、已取得土地使用权证书但尚未变更土地用途的项目及已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证书的项目等四类进行列表说明（详见表4-10）。
①已取得土地使用权证书且正在销售的项目为凤凰和鸣项目。江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）于2006年5月9日依法取得凤凰和鸣项目宁鼓国用2006第05756号土地使用权证书，于2006年7月28日依法取得凤凰和鸣项目宁鼓国用2006第10875号、宁鼓国用2006第10876号土地使用权证书。截至本报告出具之日，凤凰和鸣项目住宅、写字楼（除6楼自用外）、商铺、地下超市已经售完，地下车位部分已销售，剩余地下车位正在销售，预计在2009年全部实现销售。截至本报告出具之日，已收到销售款111,076.09万元，占全部预计收入的比例为93.98%，其中在2008年度已确认销售收入金额31,256.49万元。预计在2009年确认收入86,935.65万元。
②已取得土地使用权证书且在建（待建）的项目包括凤凰和熙项目A地块、凤凰云翔项目、苏州文化城项目、凤凰山庄项目。凤凰置业于2008年3月28日依法取得凤凰和熙项目A地块宁建国用2008第02392号土地使用权证书；南京凤凰置业有限公司（以下简称“南京凤凰置业”）于2008年9月24日依法取得凤凰云翔项目宁雨国用（2008）字第05714号土地使用权证书；苏州凤凰置业有限公司（以下简称“苏州凤凰置业”）于2008年10月17日依法取得苏州文化城项目苏工园国用2008第01118号土地使用权证书；江苏凤凰地产有限公司（以下简称“江苏凤凰地产”）于2009年4月29日依法取得凤凰山庄项目宁玄国用（2009）第05095号、宁玄国用（2009）第05003号土地使用权证书。
③已取得土地使用权证书但尚未变更土地用途的项目为凤凰云海项目。该项目土地使用权在2008年3月已由凤凰集团无偿划转至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续，凤凰置业于2008年6月11日依法取得凤凰云海项目宁玄国用（2008）字第04122号土地使用权证书，目前用途为仓储，拟于2009年底前由仓储用途变更为商业用途。根据《南京市土地储备办法》等相关法律法规，届时将由南京市土地储备中心收储后履行招拍挂出让程序，且南京市土地储备中心在对该地块先行收储时，将支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最终获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本优势。凤凰集团已作出承诺，如截至2009年12月31日前未能改变土地用途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于2010年6月30日前，按注入时的评估值以现金回购。因此，该项目在招拍挂中最终获得土地使用权的可能性极大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，因此该项目土地现状不会影响未来上市公司的利益。
④已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证书的项目为凤凰和熙项目B地块，凤凰和熙项目B地块土地使用权面积占全部开发项目土地使用权面积的16.74%。
截至本报告出具之日，该地块已完成招拍挂程序并签订《国有土地出让合同》（宁国土资让合[2007]28号），但由于南京市政府地铁施工，该地块被临时占用。根据南京市地下铁道工程建设指挥部于2008年3月4日出具的《关于所街NO.2006G84地块开发项目规划方案审查意见的复函》（宁地铁函[2008]37号），“上盖物业二期开发地块目前为地铁所街站施工临时场地，按目前工筹将使用至2009年12月后开始退场”。故因政府部门原因导致该地块土地使用权证暂时未取得。凤凰置业将在地铁所街站施工临时场地退场完成后10个工作日开始申请办理土地使用权证。
表4-10 江苏凤凰置业有限责任公司房地产项目情况介绍(见附表)
（4）土地可能发生的减值情形给予补偿的承诺
截至本报告书出具之日，本次置入上市公司且尚未完工的项目用地主要有凤凰和熙项目用地（地铁所街地块）、凤凰云海项目用地（板仓街188号地块）、凤凰云翔项目用地（雨花台区西营村地块）、凤凰山庄项目用地（小红山曹后村路地块）、苏州文化城项目用地（苏州新加坡工业园区中央商务区B13、B14地块）。为保护上市公司全体股东权益，凤凰集团对本次置入耀华玻璃的土地资产可能发生的减值情形给予如下承诺：
（1）履行合法程序，促使重组后的上市公司聘请独立的有证券资质的资产评估机构，分别以2009年12月31日为评估基准日，对本次置入上市公司且2009年12月31日前尚未完工的项目用地进行评估；以2010年12月31日为评估基准日，对本次置入上市公司且2010年12月31日前尚未完工的项目用地进行评估；以2011年12月31日为评估基准日，对本次置入上市公司且2011年12月31日前尚未完工的项目用地进行评估。
（2）如果上述项目用地的评估值低于本次交易时置入上市公司的评估值，江苏凤凰出版传媒集团有限公司承诺，在前述土地评估报告出具后的30个工作日内，以现金一次性向上市公司补足差额。
4、截至2009年6月30日，凤凰置业主要资产的权属状况、对外担保情况及主要负债情况：
（1）主要资产
表4-11：凤凰置业主要资产权属状况 单位：元
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（2）对外担保
截至2009年6月30日，凤凰置业不存在对外担保事项。
（3）主要负债
①截至2009年6月30日，凤凰置业为房地产项目向凤凰集团借款余额为47,600.00万元，根据凤凰置业与凤凰集团签订的借款协议，该部分借款的期限为1年，不计利息。
②凤凰置业为房地产开发项目向江苏银行南京城南支行借款2亿元，借款分两次发放，分别于2008年11月20日及2009年1月15日各发放1亿元，该笔借款以凤凰和熙苑A地块土地使用权作抵押担保；为开发凤凰和熙苑项目向中国工商银行南京城北支行借款2亿元，借款分两次发放，分别于2008年12月24日及2009年2月4日各发放1亿元，由凤凰集团提供连带责任保证。该笔借款已于2009年8月偿还。
③应付账款
凤凰置业应付账款余额为15,872,878.16元，主要为应付工程款。
④其他应付款
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四、凤凰置业的财务情况
对于本次交易拟置入资产，京都审计于2008年12月5日出具了北京京都审字(2008)第1735号《江苏凤凰置业有限公司2006年度、2007年度、2008年1-9月审计报告》，于2009年3月25日出具了北京京都天华审字（2009）第0787号《审计报告》，于2009年9月14日出具了北京京都天华审字（2009）第1078号《审计报告》。
（下转B12版）
| 序号 | 股东名称 | 出资额（人民币/万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 凤凰集团 | 1,560 | 52 |
| 2 | 江苏教育出版社 | 540 | 18 |
| 3 | 江苏省新华书店集团有限公司 | 300 | 10 |
| 4 | 译林出版社 | 300 | 10 |
| 5 | 江苏少年儿童出版社 | 150 | 5 |
| 6 | 江苏科学技术出版社 | 150 | 5 |
| 合计 | 3,000 | 100 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额（人民币万元） | 出资比例（%） |
| 1 | 凤凰集团 | 4,368 | 52 |
| 2 | 江苏教育出版社 | 1,512 | 18 |
| 3 | 江苏省新华书店集团有限公司 | 840 | 10 |
| 4 | 译林出版社 | 840 | 10 |
| 5 | 江苏少年儿童出版社 | 420 | 5 |
| 6 | 江苏科学技术出版社 | 420 | 5 |
| 合计 | 8,400 | 100 |
| 地块 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 |
| 1 | 宁鼓国用2006第05756号 | 凤凰置业 | 商业、办公 | 2006.5.9-2045.7.28 |
| 2 | 宁鼓国用2006第10875号 | 凤凰置业 | 住宅 其它 | 2005.7.29-2075.7.28 2005.7.29-2045.7.28 |
| 3 | 宁鼓国用2006第10876号 | 凤凰置业 | 住宅 其它 | 2005.7.29-2075.7.28 2005.7.29-2045.7.28 |
| 地块 | 使用权类型 | 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 |
| 1 | 出让 | 6,477.3 平方米 | 招拍挂 | 土地出让总价款33,000万元已缴清 |
| 2 | 出让 | 27,704.1 平方米 | 招拍挂 | |
| 3 | 出让 | 6,539.4 平方米 | 招拍挂 |
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 | |||
| 宁建国用2008第02392号（A地块） | 凤凰置业 | 商业用地 其它 | 2008.3.24-2048.3.23 2008.3.24-2048.3.23 | 出让 | |||
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 | 备注 | ||||
| 45,164.7 平方米 | 2007年1月招拍挂 | A、B地块土地出让总价款101,000万元已缴付65,650万元。剩余35,350万元由于B地块被占用暂未缴付。 | 凤凰和熙项目分为A、B二个地块，A地块已于2008年3月交付，并办理了土地使用证；B地块由于南京市政府地铁施工临时占用，需2009年12月才能交地（宁地铁函〔2008〕37号）。故土地使用权证暂时未予领取。地铁所街站施工临时场地预计2009年12月后开始退场，凤凰置业将在地铁所街站施工临时场地退场完成后10个工作日开始申请办理土地使用权证。 | ||||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 |
| 宁玄国用（2009）字第05003号 | 江苏凤凰地产 | 城镇混合住宅用地，科教用地 | 住宅70年，其他份额按法定最高年限，自2009年2月6日起算 | 出让 |
| 宁玄国用（2009）字第05095号 | 江苏凤凰地产 | 城镇混合住宅用地 | 至2079年2月5日 | 出主 |
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让款缴纳情况 | ||
| 34,279.3平方米 15,422.1平方米 | 2008年8月，凤凰置业通过定向拍卖的方式，以3.2亿元取得了小红山地块的使用权 | 2009年2月5日前按国有土地使用权出让合同的约定分四次支付了全部3.2亿元土地出让金。 | ||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 | ||
| 宁玄国用（2008）字第04122号 | 凤凰置业 | 仓储用地 | 至2051年3月12日 | 出让 | ||
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让金缴纳情况 | 备注 | |||
| 14,252.2平方米 | 凤凰集团于2001年通过协议转让方式取得该宗地，2008年3月该地块从凤凰集团无偿划转至凤凰置业。 | 土地转让款2,343.60万元已缴清 | 该地块拟于2009年年底变更为商业出让用地 | |||
| 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 | 使用权类型 | ||
| 宁雨国用（2008）字第05714号 | 南京凤凰置业 | 城镇混合住宅用地、其他 | 截至2078年6月30日 | 出让 | ||
| 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让金缴纳情况 | 备注 | |||
| 64,433.5平方米 | 出让 | 已缴清 | ||||
| 地块 | 土地证编号 | 土地使用权人 | 地类（用途） | 土地使用期限 |
| 1 | 苏工园国用2008第01118号 | 苏州凤凰置业 | 住宅 商服 | 2008.3.19-2078.3.18 2008.3.19-2048.3.18 |
| 地块 | 使用权类型 | 使用权面积 | 取得方式 | 土地出让金缴纳情况 |
| 1 | 出让 | 15,853.70平方米 | 招拍挂 | 土地出让总价款36,180万元已缴清 |
| 土地使用权出让合同 | ||||
| 苏工园让（2008）18号 | ||||
| 项目 | 金额（2009年6月30日） | 资产内容 | 目前权属状况 |
| 无形资产 | 24,770,683.55 | 板仓街土地和曹后村地块 | 凤凰置业 |
| 存货 | 2,024,015,126.45 | 凤凰和鸣项目、凤凰和熙项目、苏州文化城项目、凤凰云翔项目、凤凰山庄项目 | 凤凰置业 |
| 长期股权投资 | 50,000,000 | 南京龙凤投资置业有限公司2.5%股权、南京证券有限公司2.82%股权 | 凤凰置业 |
| 余额 | 发生原因 |
| 803,873,837.30元 | 期末余额较期初余额大幅减少，主要系：A、本期归还凤凰集团借款46,660.00万元，支付凤凰云翔项目土地转让款21,186.00万元；B、本期收到江苏凤凰新华书业股份有限公司支付的苏州书城项目代建款20,000.00万元；C、新增尚未支付给江苏出版总社、江苏省出版印刷物资公司的拆迁补偿款9,000.00万元；D、本期按汇算清缴口径计提凤凰和鸣苑项目已实现销售收入产品的土地增值税3,590.14万元。 |
| 已取得土地使用权证书且在建（待建） | 凤凰和熙 | 宁建国用2008第02392号 | 2008年3月28日 | 凤凰置业 | 二类住宅 | 45,164.7平方米 | A、B地块总建筑面积：327,053平方米，其中地上241,765平方米，地下建筑面积85,288.8平方米，商业、办公面积比例不小于总面积的30% | 居住70年，商业40年，其它用地按法定最高出让年限，自2008年3月24日起算。 | 7.67亿元 | 2008年5月-2010年12月 | 2009年8月 | 2010年12月 | 13.63亿元 | A、B地块土地出让金101,000万元已缴付65,650万元。剩余35,350万元由于B地块被占用暂未缴付。 | 2008年5月开工，项目开发周期五年，预计A地块2010年底全部开发完毕。 |
| 凤凰云翔 | 宁雨国用（2008）字第05714号 | 2008年9月24日 | 南京凤凰置业 | 城镇混合住宅用地 | 64,433.5平方米 | 地上总建筑面积193,300.5平方米 | 住宅70年，酒店式公寓65年，其他份额按法定最高年限，自2008年6月30日起算 | 14.39亿元 | 2009年7月-2011年12月 | 2010年8月 | 2011年12月 | 22.24亿元 | 项目转让价款81,186万元已缴清 | 计划于2009年9月开工，2011年底开发完成。 | |
| 苏州 | 苏工园国用2008第01118号 | 2008年10月17日 | 苏州凤凰置业 | 住宅 | 15,853.70平方米 | 总建筑面积209,664.02平方米，其中地上面积166,858.38平方米 | 终止日期： | 8.31亿 | 2009年5月-2012年12月 | 2011年8月 | 2012年12月 | 15.51亿元 | 土地出让金36,180万元已缴清 | 定于2009年5月开工，2012年底开发完成。 | |
| 凤凰山庄 | 宁玄国用（2009）第05095号 | 2009年4月29日 | 江苏凤凰地产 | 城镇混合住宅用地 | 15,422.1平方米 | 总建筑面积68,401平方米，其中地上面积59,520平方米 | 终止日期：2079年2月5日 | 3.75亿元 | 2010年7-2012年12月 | 2011年8月 | 2012年12月 | 6.86亿元 | 土地出让金3.2亿元已缴清 | 计划于2010年7月开工，2012年底开发完成。 | |
| 宁玄国用（2009）第05003号 | 2009年4月29日 | 城镇混合住宅用地、科教用地 | 34,279.3平方米 | 住宅70年，其他按法定最高年限，自2009年2月6日起算 | |||||||||||
| 已取得土地使用权证书但尚未改变土地用途 | 凤凰云海 | 目前持有宁玄国用（2008）字第04122号土地证，使用权类型为出让 | 2008年6月11日 | 凤凰置业 | 目前为仓储，待变更为房地产开发用地 | 14,252.2平方米 | 预计建筑面积约2.1万平方米 | 仓储用地：终止日期2051年3月12日 | 在招拍挂取得房地产开发建设用地土地使用权后安排开发计划。 | ||||||
| 已签订土地出让合同但尚未取得土地使用权证书的项目 | 凤凰和熙 | 已签订宁国土资让合[2007]28号土地出让合同 | 凤凰置业 | 二类住宅 | 46,254.5平方米 | 11.20亿元 | 2010年5月-2013年12月 | 2011年8月 | 2013年12月 | 19.06亿元 | A、B地块土地出让金101,000万元已缴付65,650万元。剩余35,350万元由于B地块被占用暂未缴付。 | 计划于2009年12月交地后办理土地证等相关证书后开发，2010年5月开工，2013年底开发完成。 |
| 项目 | 项目名称 | 土地使用权证书编号 | 取得日期 | 土地使用权人 | 土地用途 | 土地使用权面积 | 开发面积 | 土地使用权期限 | 预计投资总额 | （预计）开工时间— | 开始预售时间 | 预计销售完成时间 | 预计销售总收入 | 土地出让款缴纳情况 | 备注 |
| 已取得土地使用权证书且正在销售 | 凤凰和鸣 | 宁鼓国用2006第05756号 | 2006年5月9日 | 凤凰置业 | 商业办公 | 6,477.3平方米 | 总建筑面积136,421.7平方米，其中可销售面积为95,117.51平方米 | 终止日期：2045年7月28日 | 7.23亿元 | 2006年5月-2008年10月 | 2007年3月 | 2009年12月 | 11.82亿元 | 土地出让金33,000万元已缴清 | 截至本报告出具之日，凤凰和鸣项目住宅、写字楼（除6楼自用外）、商铺、地下超市已经售完，地下车位部分已销售，剩余地下车位正在销售，预计在2009年全部实现销售。截至本报告出具之日，已收到销售款11.11亿元，占全部预计收入的比例为93.98%，其中在2008年度已确认销售收入金额31,256.49万元。预计在2009年确认收入86,935.65万元。 |
| 宁鼓国用2006第10875号 | 2006年7月28日 | 住宅其它 | 27,704.1平方米 | 住宅70年，其它份额用地按法定最高年限（办公40年），自2005年7月29日起算。 |
| 宁鼓国用2006第10876号 | 2006年7月28日 | 住宅其它 | 6,539.4平方米 | 住宅70年，其它用地按法定最高年限（办公用地40年），均自2005年7月29日起算。 |
附表:表4-10 江苏凤凰置业有限责任公司房地产项目情况介绍