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秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书（摘要）
声 明
一、收购人江苏凤凰出版传媒集团有限公司（以下简称“凤凰集团”、“收购人”）依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告书。
二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露收购人凤凰集团(包括投资者及与其一致行动的他人)在秦皇岛耀华玻璃股份有限公司（以下简称“ST耀华”、“耀华玻璃”、“上市公司”）拥有权益的股份。
截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其它方式持有、控制耀华玻璃的股份。
三、收购人凤凰集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
四、根据现行法律法规的规定，本次收购人凤凰集团取得上市公司发行的新股于2008年12月24日经耀华玻璃2008年第二次临时股东大会审议通过，并于2009年9月29日经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）以证监许可﹝2009﹞1030号《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》核准；本次收购涉及触发要约收购义务，凤凰集团向证监会申请豁免要约收购义务，并于2009年9月29日经证监会以证监许可﹝2009﹞1031号《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》核准；本次交易所涉及的国有股转让事项须获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）批准，国务院国资委已于2009年2月27日作出《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权〔2009〕117号），原则同意将耀华集团所持耀华玻璃26,464.8560万股股份转让给凤凰集团，并对耀华玻璃进行资产重组的方案。
五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除本收购人凤凰集团和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
六、收购人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
特别风险提示
一、本次交易方案中的重大资产置换、非公开发行股票、股份转让事项同时进行，互为生效条件，任一项内容未获得批准或核准或任一生效条件未获得满足，本次交易存在终止实施的风险。
二、本次交易完成后，耀华玻璃主营业务将变更为房地产开发与经营业务，总股本将增加，净利润、每股收益和净资产都将发生变化。请投资者关注主营业务变化所带来的风险。
三、本次拟置入资产中的下列土地权属的确认正在办理之中：
（一）凤凰和熙项目B地块已完成招拍挂程序并签订《国有土地出让合同》（宁国土资让合﹝2007﹞28号），但由于南京市政府地铁施工，该地块被临时占用。为了更好地提高资金利用效率，土地出让金尚未全部缴清，暂未领取土地使用权证。地铁所街站施工临时场地预计2009年12月后开始退场，江苏凤凰置业有限公司（以下简称“凤凰置业”）将在地铁所街站施工临时场地退场完成后10个工作日开始申请办理土地使用权证。
（二）凤凰云海项目（板仓街）土地使用权在2008年3月已由凤凰集团无偿划转至凤凰置业，并已完成土地权属变更手续。该宗土地拟于2009年底前由仓储用途变更为商业用途，届时将履行招拍挂程序。南京市土地储备中心同样将会对该地块先行收储，并支付给凤凰置业一定的收储补偿，因此凤凰置业若最终获得该土地使用权，其实际需缴纳的土地价款与其它竞争者相比有明显的成本优势。但在该招拍挂程序完成前，凤凰置业取得该地块土地使用权具有一定的不确定性。凤凰集团已作出承诺，如截至2009年12月31日前未能改变土地用途，且凤凰置业亦未能以高于该土地注入上市公司时的评估值的价格进行变现，将于2010年6月30日前，按注入时的评估值以现金回购。
（三）目前尚未获得可用于开发的土地使用权证的凤凰和熙项目B地块、凤凰云海项目均为凤凰置业的土地储备项目，未纳入凤凰置业2008年、2009年盈利预测范畴。凤凰和熙项目B地块未缴纳的土地出让金均由凤凰置业缴纳，且未缴纳的土地出让金已纳入凤凰置业评估范围。
凤凰和熙项目B地块缴清剩余土地出让金后即可领取土地使用权证，目前暂未领取是为了更好地提高资金利用效率；从目前看，该地块不能取得土地使用权证的法律风险较小，对未来上市公司亦不存在潜在的不利影响。
凤凰云海项目在招拍挂中最终获得地块的可能性较大，即使未能在招拍挂中摘牌，凤凰置业也可获得一定的现金补偿款，并将该补偿款用于另行择优购地，以优化和丰富土地储备，因此凤凰云海项目土地现状也不会对未来上市公司构成重大不利影响。
四、根据中喜会计师事务所有限责任公司出具的中喜审字[2009]第01308号《审计报告》，截至2008年12月31日，耀华玻璃未分配利润为-549,089,270.79元。根据相关法律规定，耀华玻璃的上述亏损在重组完成时仍须上市公司承继。
根据《中华人民共和国公司法》的相关规定，公司弥补亏损和提取公积金后有剩余税后利润的，方能向股东分配利润。因此，本次重组完成后，上市公司的亏损未弥补之前，上市公司不能向股东分红。
特别提醒投资者注意这些不确定因素所带来的风险。
第一节 释 义
本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：
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第二节 收购人介绍
一、收购人基本情况
名 称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地址：南京市中央路165号
注册资本：72,000万元人民币
实收资本：72,000万元人民币
企业法人营业执照注册号：320000000019440
企业法人组织机构代码：76586099-3
法定代表人：谭 跃
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经济性质：国有企业
经营范围：省政府授权范围内的国有资产经营、管理、企业托管、资产重组、实物租赁，省政府授权的其它业务。
经营期限：2004年3月17日至不约定期限
税务登记证号码：320106765860993
股东名称：江苏省人民政府
住 所：南京市中央路165号
通讯地址：南京市中央路165号
电 话：025-83658900
股权变动性质：新增
二、收购人相关产权及控制关系
（一）截至本报告书签署日，收购人的产权及控制关系结构图
凤凰集团的唯一出资人为江苏省人民政府。凤凰集团全资拥有江苏凤凰置业有限公司、江苏新华印刷厂、江苏省出版印刷物资公司、江苏凤凰台饭店有限公司、江苏凤凰国际图书中心、江苏凤凰教育发展有限公司、江苏凤凰资产管理有限公司、江苏凤凰印务有限公司、江苏凤凰出版有限公司、江苏省新华书店集团有限公司、江苏新图进出口公司、江苏凤凰艺术有限公司等十二家企业；拥有江苏人民出版社、江苏科学技术出版社、江苏教育出版社、江苏少年儿童出版社、江苏美术出版社、凤凰出版社、江苏文艺出版社、译林出版社、江苏电子音像出版社、钓鱼杂志社、凤凰资讯报、江苏图片社、江苏省出版总社报刊中心等十三家事业单位；控股江苏新广联科技股份公司（持股比例46.72%）、江苏紫海印刷物资配送有限公司（持股比例73.75%）；参股江苏银行股份有限公司（持股比例6.38%），南京证券有限责任公司（以下简称“南京证券”）（持股比例2.26%）。
凤凰集团主要控制企业结构图：
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注：根据凤凰集团2008年12月5日出具的《江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于向江苏凤凰置业有限公司转让所持南京证券有限责任公司全部股权的承诺函》，凤凰集团截至承诺出具之日，实际和潜在控制南京证券19,800万元股权，占南京证券注册资本的11.18%。其中，本次重组注入的全资子公司凤凰置业持有南京证券5,000万元股权（每股作价1.80元），占南京证券注册资本的2.82%；直接持有南京证券4,000万元股权，占南京证券注册资本的2.26%；潜在持有南京证券10,800万元股权，占南京证券注册资本的6.10%。（凤凰集团与南京市国有资产投资管理控股（集团）有限公司签署了关于受让南京证券10,800万元股权的股权转让协议且支付了全部股权转让对价；中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008年12月11日作出苏宣复〔2008〕40号、苏财教〔2008〕255号《关于同意协议受让南京证券有限责任公司股权的批复》，同意了上述股权转让事宜；10,800万元股权转让所必需的证券监管部门的批准程序目前正在办理之中。）。
（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企业及主营业务的情况
凤凰集团的控股股东为江苏省人民政府。
三、收购人从事的主要业务及最近三年财务状况
凤凰集团是中国出版业五大行业经济指标连续位居第一的文化企业集团，名列“中国文化企业三十强”，获得“首届中国出版政府奖”。2008年，凤凰集团获得中国版权协会颁发的“中国版权产业最具竞争力企业”奖。凤凰集团主要业务可划分为两大核心业务板块：一是出版与发行业务，二是文化地产业务。
出版与发行业务是凤凰集团传统优势业务板块，凤凰集团拥有图书出版社等事业单位13家、印刷厂和物资公司各1家，出版图书和电子音像出版物6,000余种、专业报刊23种；拥有各市、县新华书店共82家，图书销售网点近1,000个。
文化地产业务是响应党中央提出的“推动社会主义文化大发展大繁荣”、“兴起社会主义文化建设新高潮”的要求而拓展的新核心业务。凤凰集团全资拥有的凤凰置业负责运作文化地产业务。凤凰置业是以文化经营与文化消费为中心，同时推进周边商、住项目开发的房地产公司，其主要职责是通过文化地产开发经营业务，为国有大型书城及多元文化的窗口阵地建设提供支持，为“文化大发展大繁荣”提供急需的硬件支撑。凤凰置业的发展目标是经过未来五至八年的努力，完成江苏全部省辖市中心文化城的建设任务，完成部分县级市的中心文化城建设；同时将文化地产业务拓展到省外，成为中国最大的文化地产企业。凤凰置业目前已初步形成了文化地产开发经营模式，既可以承担起国有大型文化企业的政治使命和社会责任，又可形成相当可观的商业投资回报，具有可操作的商业运作模式和可持续发展的前景。
另外，凤凰集团还通过旗下的江苏凤凰台饭店有限公司从事酒店经营管理业务，以及通过江苏凤凰艺术有限公司从事艺术品投资业务。
表2-3：凤凰集团最近四年财务状况的简要说明（合并财务报表口径） 单位：元
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注：凤凰集团2005-2008年会计报表均由江苏苏亚金诚会计师事务所有限公司进行了审计，分别出具了苏亚审二〔2006〕第61号、苏亚审二〔2007〕第72号、苏亚审字〔2008〕第428号、苏亚审〔2009〕第475号审计报告。
四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况
收购人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
五、收购人主要负责人的情况
表2-4：凤凰集团的主要负责人
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上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的简要情况
收购人不存在在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况。
第三节 收购决定及收购目的
一、收购人本次收购的目的
耀华玻璃由于2005年和2006年连续两年亏损，根据上交所《股票上市规则》的有关规定，其股票于2007年4月30日起开始被实行退市风险警示的特别处理，股票简称相应由“耀华玻璃”变更为“*ST耀华”，股票交易的日涨跌幅限制为5%；耀华玻璃2007年度实现盈利，经上交所审核批准，撤销对耀华玻璃股票交易退市风险警示，自2008年6月3日起，股票简称由“*ST耀华”变更为“ST耀华”，股票代码仍为600716，股票交易的日涨跌幅限制仍为5%。2007年耀华玻璃虽通过实现非经常性损益扭亏为盈，但从长远看，由于玻璃行业激烈竞争、耀华玻璃自身的体制限制等问题，如不进行重组，耀华玻璃的经营状况难以摆脱困境。只有通过资产重组及引入有实力的投资者对耀华玻璃进行资产及业务重组，注入优质资产，来改变目前的主营业务，提升资产质量，提高盈利能力，最终促使上市公司步入可持续发展的良性轨道，从而避免退市乃至破产的不良后果，维护广大中小股东及各方债权人的利益。
本次交易耀华玻璃拟通过资产置换暨非公开发行股票购买凤凰置业股权，将凤凰置业100％股权注入上市公司，从而彻底改善上市公司的资产质量和盈利能力，同时实现主营业务向房地产开发与经营的转变。未来上市公司将严格按照文化体制改革的精神，坚持先进文化前进方向，为满足社会不断增长的文化需求提供更多更好的文化设施，通过资本与产业互动，积极创新，做大做强上市公司文化地产主业，打造文化地产品牌。
2008年4月30日和6月30日，耀华玻璃分别召开了重组第一次董事会和第二次董事会，但由于部分股东的反对导致原方案未能在2008年8月6日召开的ST耀华2008年第一次临时股东大会获得通过，该重组计划一度中止。
2008年11月，本着对上市公司负责的精神，秦皇岛国资委、凤凰集团双方高层再次研究重组事宜，一致认为继续推进重组有利上市公司，鉴于耀华玻璃巨额亏损的形势，仅靠自身的力量难以扭转，只有继续推进重组，才能改变上市公司的命运，提升上市公司的盈利能力。耀华玻璃自2008年11月13日起连续停牌并再次启动重组。
本次方案在原方案的基础上进行了优化调整，主要有三点变化，一是对拟注入资产的权属进行了完善；二是为进一步提高上市公司可持续发展能力，新增了位于雨花台区西营村的拟开发项目（项目详细介绍参照本报告书中对该资产的描述）；三是鉴于凤凰集团对未来上市公司的战略构想为“文化地产+金融股权投资”，对资产包组合进一步优化，注入南京证券有限责任公司5千万股权并划拨出江苏银行股份有限公司1亿元股权。
二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序
（一）本次收购已履行的法定程序
1、凤凰集团及其主管部门已经履行的法定程序
（1）凤凰集团于2008年4月3日向中国共产党江苏省委员会宣传部（以下简称“中共江苏省委宣传部”）和江苏省财政厅报送《关于启动“借壳上市”预沟通程序的请示》（苏凤版〔2008〕17号）：鉴于凤凰集团已成为耀华集团持有的耀华玻璃股份的受让方和耀华玻璃的资产重组方，且专业机构关于资产审计评估的技术性工作已经基本完成，请求准予凤凰集团的借壳上市工作进入预沟通程序。
（2）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008年4月14日联合作出《关于同意启动“借壳上市”预沟通程序的批复》（苏宣复〔2008〕5号）：同意凤凰集团启动与中国证监会的预沟通程序；由凤凰集团持有的凤凰置业100%股权加3000万元人民币现金用于与耀华集团的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华玻璃52.33%的国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增发；本次国有股权让和资产重组拟注入资产的具体数额，待审计评估完成后，由凤凰集团按规定程序另行报批。
根据中共江苏省委宣传部于2008年6月25日出具的《证明》，凤凰集团资产由中共江苏省委宣传部和江苏省财政厅共同监督管理。
（3）凤凰集团于2008年12月5日召开中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司委员会会议，会议审议并批准了凤凰集团受让耀华集团持有的耀华玻璃国有股权事项，以及以凤凰置业100%股权与耀华玻璃的全部资产及负债进行置换并定向发行股票事项。
根据中共江苏省委宣传部于2008年6月29日出具的《关于中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司委员会为公司最高权力机构的确认函》：凤凰集团是江苏省人民政府全资设立的国有独资有限公司，由中共江苏省委宣传部领导，中共江苏省委宣传部与江苏省财政厅对其资产进行监管，集团内部实行党委负责制。据此，中共江苏省委宣传部为凤凰集团的领导部门，凤凰集团党委是凤凰集团的最高权力机构。这一管理体制一直延续至今。从文化体制改革的需要出发，目前，凤凰集团正在积极准备建立健全包括设立董事会在内的公司治理结构，但在董事会设立之前，其相关职权仍由中共江苏凤凰出版传媒集团有限公司党委会履行。
（4）中共江苏省委宣传部、江苏省财政厅于2008年12月5日联合作出《关于同意受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股权并进行资产重组有关事项的批复》（苏宣复〔2008〕39号、苏财教〔2008〕247号）：同意凤凰集团以1.45元/股的价格受让耀华集团持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%），并与耀华玻璃进行资产重组；本次股权受让和资产重组，由凤凰集团持有的凤凰置业100％的股权加3000万元人民币现金，用于与耀华玻璃的资产进行等额置换，并用于等额受让耀华集团持有的耀华玻璃的47.49%国有股权，超出部分由耀华玻璃向凤凰集团进行定向增发，增发价格为5.06元/股。
（5）江苏省财政厅、中共江苏省委宣传部于2008年12月10日就国友大正对凤凰置业股东权益进行评估后出具的国友大正评报字（2008）第188号《评估报告》进行了备案，并出具了《国有资产评估项目备案表》。
（6）江苏省人民政府于2009年3月24日作出《省政府关于同意江苏凤凰出版传媒集团有限公司受让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股并进行资产重组的批复》（苏政复〔2009〕22号），同意凤凰集团受让耀华集团所持耀华玻璃国有股并对耀华玻璃实施资产重组。
（7）证监会于2009年9月29日作出《关于核准江苏凤凰出版传媒集团有限公司公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监许可﹝2009﹞1031号），对凤凰集团公告秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书无异议，并核准豁免凤凰集团的要约收购义务。
2、耀华玻璃已经履行的法定程序
（1）耀华玻璃于2008年5月9日召开全体职工代表大会，审议通过了本次重大资产重组所涉及耀华玻璃人员的接收及安置的计划与方案。
（2）耀华玻璃于2008年12月8日召开第四届董事会第三十一次会议，审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》、《关于召开2008年第二次临时股东大会的议案》等议案。
（3）耀华玻璃独立董事对本次重大资产置换暨非公开发行股票相关事项发表了独立董事意见，并同意耀华玻璃董事会将《与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订的附条件生效的〈重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议〉的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》等议案提交耀华玻璃2008年第二次临时股东大会审议。
（4）耀华玻璃于2008年12月8日召开第四届监事会第十六次会议，审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
（5）耀华玻璃于2008年12月24日召开2008年第二次临时股东大会，审议通过了《关于与江苏凤凰出版传媒集团有限公司签订附生效条件的<秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议>的议案》、《关于公司重大资产重组暨非公开发行股票购买资产的议案》、《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》、《关于非公开发行股票方案的议案》、《关于公司本次重大资产重组暨非公开发行股票构成关联交易的议案》、《关于提请股东大会批准特定对象－凤凰出版传媒集团免于以要约方式收购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理本次交易相关事宜的议案》等议案。
（6）证监会于2009年9月29日作出《关于核准秦皇岛耀华玻璃股份有限公司重大资产重组及向江苏凤凰出版传媒集团有限公司发行股份购买资产的批复》（证监许可﹝2009﹞1030号），核准耀华玻璃本次重大资产重组及向凤凰集团发行183,320,634股股份购买相关资产。
3、耀华集团及其国资监管部门已经履行的法定程序
（1）秦皇岛国资委于2007年9月28日作出《秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于拟对耀华上市公司转让股权和实施重组的通知》，决定耀华集团从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式转让耀华集团持有的上市公司国有股权，并对上市公司实施重组和回购全部主业资产。
（2）耀华集团于2007年9月28日召开董事会，审议通过了耀华集团按照秦皇岛国资委的指示从耀华玻璃战略性退出，拟以公开征集受让方的方式将其持有的耀华玻璃291,648,560股股份全部转让并回购耀华玻璃全部资产（含负债），最后由上述股份的受让方向耀华玻璃注入新的优质资产。
（3）2007年10月10日，秦皇岛市人民政府向秦皇岛国资委作出《秦皇岛市人民政府关于同意耀华集团转让所持耀华上市公司国有法人股的批复》（批复〔2007〕13号）：同意以公开征集股权受让方的方式协议转让耀华集团所持耀华玻璃全部国有股权；耀华集团回购耀华玻璃全部玻璃类主业资产；股权受让方向耀华玻璃注入盈利能力强的非玻璃类优质资产。
（4）河北省国资委于2007年10月12日出具《关于中国耀华玻璃集团公司公开发布协议转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股份信息有关问题的意见》（冀国资发产权股权〔2007〕151号），同意耀华集团依法公开披露协议转让所持耀华玻璃291,648,560股股份的信息，公开征集受让方，耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份价格应根据征集受让方情况，综合考虑耀华玻璃股票价格、中介机构出具的耀华玻璃估值结果等因素合理确定。
（5）国务院国资委于2008年10月9日作出《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股东出售所持股份有关问题的批复》（国资产权〔2008〕1139号），原则同意耀华集团在国务院国资委批复后30日内通过证券交易系统以大宗交易方式转让所持股份公司2786.40万股股份（占总股本的5%）的方案。2008年10月13日，耀华集团通过上海证券交易所大宗交易平台减持其所持耀华玻璃无限售条件流通股份27,000,000股，占耀华玻璃总股本的4.84%。减持后，耀华集团尚持有耀华玻璃股份264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%。
（6）秦皇岛国资委于2008年11月27日向耀华集团作出《关于对秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告予以核准的批复》（秦国资政〔2008〕209号），对本次资产重组涉及的国有资产主管机关审批、对置出资产进行评估的评估主体资格、评估报告的格式和内容以及评估结论进行了确认或核准。
（7）耀华集团于2008年12月7日召开董事会会议，批准了耀华集团与凤凰集团签署的《关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560股国有股之股份转让协议》。
（8）秦皇岛市人民政府于2008年12月26日作出《秦皇岛市人民政府关于同意中国耀华集团公司向江苏凤凰出版传媒集团有限公司转让秦皇岛耀华玻璃集团股份有限公司国有法人股的批复》（批复〔2008〕35号），同意按资产置换、非公开发行、股权转让的交易架构转让耀华集团所持耀华玻璃全部国有法人股。
（9）河北省人民政府于2009年2月10日作出《关于同意中国耀华玻璃集团公司转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司股份的批复》（冀政函〔2009〕10号），同意耀华集团向凤凰集团转让所持耀华玻璃47.49%股份（264,648,560股）的总体方案。
（10）国务院国资委于2009年2月27日作出《关于秦皇岛耀华玻璃股份有限公司国有股东所持股份转让有关问题的批复》（国资产权〔2009〕117号），原则同意将耀华集团所持耀华玻璃26,464.8560万股股份转让给凤凰集团，并对耀华玻璃进行资产重组的方案。
（11）河北省国资委于2009年3月10日作出《关于中国耀华玻璃集团公司转让所持耀华玻璃全部股份有关问题的通知》（冀国资发产权股权〔2009〕31号），就耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份事宜，请秦皇岛国资委按照国务院国资委批复精神执行。
（12）秦皇岛国资委于2009年4月10日作出《关于中国耀华玻璃集团公司转让所持秦皇岛耀华玻璃股份有限公司全部股份有关问题的通知》（秦国资政〔2009〕43号），就耀华集团转让所持耀华玻璃全部股份事宜，请耀华集团按照国务院国资委批复精神执行。
4、已履行的与债权人相关程序
（1）债权人同意函取得情况
①截至2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会召开之日，耀华玻璃已取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
②截至2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会召开之日，耀华玻璃已取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
③截至2008年12月24日耀华玻璃2008年第二次临时股东大会召开之日，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃已取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。
（2）关于相关债权人出具债务转移书面意见的取得情况
截至2009年4月30日，耀华玻璃债务转移征询函回函确认情况汇总如下：
表3-1
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根据上表，截至2009年4月30日，扣除对耀华集团所负债务额，耀华玻璃预收、应付和其他应付账款余额共计人民币130,755,217.17元，确认函回函涉及金额共计人民币119,457,756.06元，占债务总额的91.36%，比2008年9月30日耀华玻璃取得的确认函回函涉及金额的比例高出3.97%。上表披露的财务数据与耀华玻璃截至2009年4月30日的原始财务报表及有关明细说明的信息一致，耀华玻璃债务转移确认函的回函情况与上表披露的情况相符。
（3）关于后续新增债务的移转方案
①耀华玻璃的债权人在债务转移的确认回函中还同意自2009年4月30日起至耀华玻璃本次重大资产重组置出资产交割完成时的期间内，耀华玻璃对其承担的新增债务将连同以往债务一并转移至耀华集团，该等债权人将在耀华玻璃本次重大资产重组置出资产交割后向耀华集团主张耀华玻璃在其置出资产交割前与其形成的全部债务。
②耀华玻璃于2009年4月30日起至置出资产交割日期间与拟签署的业务合同对方以及拟对其承担债务的债权人（包括耀华玻璃和耀华集团的下属公司、企业）签订新的合同或以其他方式形成债权债务关系时，将合同对方和其他债权人“同意资产重组完成后耀华玻璃基于该等合同或其他原因而承担的债务和其他全部责任转由耀华集团承担”作为与合同对方和其他债权人签署该合同或对其承担债务的前提条件， 耀华玻璃承诺，如合同对方或其他债权人不同意该债务处置安排，将不与其签署新的合同且不与其形成新的债权债务关系。
（4）关于除耀华集团外其他关联方债务的处置方式
耀华玻璃和耀华集团曾于2008年12月25日向本次资产重组法律顾问出具《说明和承诺函》，第三条为“对于本次资产重组实施前耀华玻璃向耀华集团及其下属企业承担的全部应付款、预收款和其他应付款债务，耀华集团及其下属企业承诺将予以永久免除，耀华集团及其下属企业将不向本次资产重组实施后的耀华玻璃行使上述有关债权的债权人权利”。其中，耀华集团将直接免除耀华玻璃向耀华集团的负债；耀华玻璃对耀华集团下属企业承担的负债将通过债务移转的方式（即转由耀华集团代为偿还）予以免除。
对属于耀华集团下属全资、控股和参股公司、企业和耀华玻璃下属全资、控股和参股公司、企业的债权人，耀华玻璃将于置出资产交割日前取得该等公司、企业出具的关于同意在置出资产交割后将耀华玻璃向其承担的于2009年4月30日以前形成的全部债务以及至置出资产交割日新增债务全部转由耀华集团承担。由此，对于耀华集团以外的关联方债权人，耀华玻璃均将按照与第三方债权人同等的方式就债务移转事宜进行询证并取得该等关联方债权人出具的书面确认回函。
（5）关于相关债权人出具债务转移书面意见的取得期限
根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的约定，耀华玻璃应于资产交割日取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。耀华玻璃将尽最大努力于置出资产交割日前取得全部债权人出具的关于同意债务转移的同意函。
（6）关于未按期或无法取得相关债权人出具的债务转移书面意见对本次重组的影响
《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》还约定，自该协议生效日之后，若耀华玻璃发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方负责处理及承担。鉴于上述约定，耀华集团已经向凤凰集团、本次资产重组的财务顾问及法律顾问做出书面承诺，如果耀华玻璃于置出资产交割日未能按期取得或者无法取得全部债权人出具关于同意债务转移的同意函，耀华集团将对未能如期转移的全部债务承担偿还责任。据此，耀华玻璃认为，如果耀华玻璃于置出资产交割日未能按期取得或者无法取得全部债权人出具关于同意债务转移的同意函，耀华集团将对未能如期转移的债务承担偿还责任，未能取得全部债务转移同意函的事实不会对耀华玻璃本次资产重组造成实质性不利影响，亦不会对本次资产重组完成后上市公司的权益造成损害。
（7）秦皇岛国资委于2009年5月11日作出《秦皇岛市人民政府国有资产监督管理委员会关于中国耀华玻璃集团公司<关于耀华玻璃国有股出让及重大资产重组涉及债务处置有关问题的请示>的批复》，同意由耀华集团承接耀华玻璃于本次重大资产重组置出资产交割日之前形成的全部对外负债及或有负债（该等负债包括耀华玻璃对耀华集团所属全资、控股和参股等关联企业的全部负债及或有负债）；同意耀华集团于本次重大资产重组交易完成后，永久免除耀华玻璃于本次交易置出资产交割日之前对耀华集团形成的全部负债，耀华集团不再向本次交易完成后的耀华玻璃主张债权；同意耀华集团为本次重大资产重组向资产重组方和项目法律顾问所出具的相关承诺的全部内容。
（8）为了保证耀华玻璃重大资产交割顺利进行并完成重组，耀华集团作出如下承诺：
①在耀华玻璃重大资产重组的资产交割日前，力争取得耀华玻璃全体债权人的债务转移同意函。耀华集团保证该等债务不延续给重组后的上市公司。
②如果在资产交割日前仍有部分耀华玻璃债权人的同意函没有取得，耀华集团承诺以现金对剩余未转移债务予以一次性支付，所需现金以耀华集团于华夏银行股份有限公司石家庄新华路支行业已锁定之存款为保证。
且根据华夏银行关于耀华集团存款锁定的证明：根据耀华集团的申请，现已将该账户中1,150万元进行锁定，锁定期限至耀华玻璃重大资产重组资产交割完成次日为止。
三、关于收购人是否拟在未来12个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益的股份
截至本报告书签署日，收购人凤凰集团没有在未来12个月内继续增持耀华玻璃股份或者处置其所拥有的耀华玻璃股份的计划，同时收购人承诺本次收购及认购的股份自股份登记至其名下之日起三年内不进行转让。
第四节 收购方式
一、收购人本次收购的股份数量及其比例
本次重大资产重组实施前，收购人未在耀华玻璃中拥有任何权益。本次重大资产重组完成后，耀华玻璃的总股本为740,600,634股，凤凰集团将成为耀华玻璃的控股股东，占比60.49%。
表4-1：本次重大资产重组完成前后上市公司的股本结构变化
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二、本次收购的方式
（一）本次收购的基本方案
1、等价资产置换
耀华玻璃以其全部资产与负债（含或有负债）作为置出资产，置出资产评估值为353,548,202.89元，价格确定为353,548,202.89元；凤凰集团以其持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，置入资产评估值为1,281,150,614.66元，价格确定为1,281,150,614.66元；置出资产和置入资产进行等价置换；在此基础上，置入资产与置出资产的差额即927,602,411.77元，由耀华玻璃向凤凰集团非公开发行股票购买。非公开发行价格为重组定价基准日前二十日股票交易均价5.06元／股，本次拟非公开发行股票的数量为183,320,634股，最终凤凰置业100％股权进入上市公司。
2、发行股份购买资产
发行股票的种类： 人民币普通股（A股）。
发行股票面值： 人民币1.00元/股。
发行方式： 非公开发行股份。
发行对象： 本次发行的对象为凤凰集团。
发行数量： 本次拟发行183,320,634股。
认购方式： 凤凰集团持有的凤凰置业100%股权作为置入资产，在等价置换的基础上，以置入资产与耀华玻璃置出资产的差额认购上市公司本次定向发行股份。
发行价格： 定价基准日前20个交易日股票交易均价（即，定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即5.06元/股。
发行前未分配利润的安排：本次发行前拟置入资产未分配利润为-7,336,883.57元（截至2008年12月31日，拟置入资产未分配利润调增为24,784,532.89元），需新老股东共担。
发行股票的限售期安排：凤凰集团自股份登记至其名下之日起36个月内不转让。
发行股份的上市日程安排：待上市公司与上交所、结算公司协商后确定。
已履行及尚未履行的批准程序：请见“第三节本次收购决定及收购目的之二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序”。
3、股份转让
耀华集团将其持有的耀华玻璃全部股份（264,648,560股，占耀华玻璃总股本的47.49%）以约1.45元/股的价格转让给凤凰集团，转让对价为3,000万元现金及耀华玻璃置出的全部资产及负债（含或有负债），耀华集团负责安置耀华玻璃的全部员工。
2007年2月9日，耀华集团将其持有的耀华玻璃限售流通股159,751,680股质押给中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行。该项质押中13,932,000股于2007年8月13日办理解除质押手续，其余股份145,819,680股已于2008年8月1日解除质押。截至本报告书出具之日，耀华集团拟转让股份已无质押情况，不存在其他权利负担(包括但不限于股份质押)或第三方权利(包括但不限于优先购买权或购股权等)或被法院冻结的情形。
4、上述方案中的上市公司的股份转让、重大资产置换及非公开发行股票互为前提，互为条件，同步实施。在方案实施完成后，耀华玻璃原有资产及负债（含或有负债）全部剥离出上市公司，并将凤凰集团全资子公司凤凰置业的全部股权注入上市公司。同时上市公司注册资本拟变更为740,600,634元，注册地拟变更为江苏省南京市，名称拟变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”，主营业务变更为房地产开发经营业务。
5、对于过渡期损失承担的具体方式和时间安排，凤凰集团已于2009年5月12日做出如下承诺：“自2008年9月30日评估基准日至资产交割日期间，根据资产交割审计报告，置入资产在该期间产生的收益归重组后上市公司全体股东共同享有；若置入资产在该期间发生亏损，本集团承诺将以现金方式于资产交割日一并向上市公司予以补足。”
根据该承诺，置入资产过渡期收益归上市公司，置入资产过渡期亏损由凤凰集团以现金方式于资产交割日一并向上市公司予以补足，以更好地保护中小股东的利益。
（二）《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》的主要内容
2008年12月7日，耀华玻璃与凤凰集团签署了《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，合同主体为耀华玻璃（“甲方”或“上市公司”）与凤凰集团（“乙方”），协议中的置出资产承接方指耀华集团，主要内容如下：
1、本次资产置换
（1）置出资产
本次资产置换的置出资产为截至2008年9月30日，耀华玻璃拥有的全部资产及负债。
（2）置入资产
本次资产置换的置入资产为截至2008年9月30日，凤凰集团持有的凤凰置业的100％股权。
（3）作价方式及支付
①置出资产作价方式：置出资产依照2008年9月30日为评估基准日的评估值为作价依据。依照北京京都资产评估有限责任公司于2008年11月25日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82万元，双方据此确定置出资产的交易价格为35,354.82万元。
②置入资产作价方式：置入资产依照2008年9月30日为评估基准日的评估值为作价依据。依照北京国友大正资产评估有限公司出具的《凤凰出版传媒集团有限公司拟以江苏凤凰置业有限公司股权置入ST耀华项目资产评估报告书》（国友大正评报字〔2008〕第188号），置入资产在评估基准日的评估值为128,115.06万元，双方据此确定置入资产的交易价格为128,115.06万元。
（4）差价的支付方式
置入资产与置出资产的差额部分，即置入资产交易价格高于置出资产的部分，即92,760.24万元，由耀华玻璃依据本协议约定以非公开发行股票方式进行支付。
2、本次非公开发行
（1）发行种类和面值
本次非公开发行的股票为人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（2）发行方式及发行对象
向特定对象，即凤凰集团非公开发行A股股票。
（3）发行价格及发行数量
本次非公开发行股票以定价基准日（2008年11月13日）前20个交易日股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）确定为发行价格，即每股5.06元，发行股份总数为183,320,634股。
（4）锁定期
凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份自新增股份登记日起36个月内不得转让，在上述锁定期限届满后，其转让和交易依照届时有效的法律和上交所的规则办理。
3、本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产的实施
（1）置出资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，耀华玻璃应向置出资产承接方递交与置出资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置出资产有关的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，耀华玻璃应与置出资产承接方签订置出资产交接确认文件。对于交付即转移权属的资产，其权属自资产交割日起即转移至置出资产承接方，对于其他需要办理相应过户手续方能转移权属的资产，自过户登记手续办理完毕之日起权属转移至置出资产承接方。
（2）置入资产的移交
自本协议生效日之后，于资产交割日当天或之前，凤凰集团应向上市公司递交与置入资产有关的全部合同、文件及资料，并协助办理与置入资产有关的权属变更或过户手续。
于资产交割日当天，凤凰集团应与上市公司签订凤凰置业股权转让确认文件，凤凰置业100%股权过户至上市公司名下，并协助完成凤凰置业的工商变更登记。自凤凰置业股权过户完成之日（即凤凰置业完成工商变更登记手续之日）起，上市公司即成为凤凰置业股权的合法所有者，对该股权享有完整的权利，并承担相应的义务。于凤凰置业股权过户完成之日起，上市公司应聘请具有相关资质的中介机构就本次非公开发行出具验资报告。
（3）于上市公司完成验资手续之后，上市公司应负责完成凤凰集团在本次非公开发行中认购的上市公司股份在结算公司的登记有关手续，并依据上交所的规则及信息披露的相关规定及时披露本次非公开发行的后续进展情况，凤凰集团应提供必要之帮助。
（4）本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产完成后，上市公司基本情况变更如下：
①上市公司的名称变更为“江苏凤凰置业股份有限公司”（以工商局核定为准）。
②上市公司的住所变更至江苏省南京市。
③上市公司的经营范围变更为房地产开发、投资（以工商局核定为准）。
④上市公司的注册资本变更为740,600,634元。
⑤修改章程、改选董事会和监事会成员。
耀华玻璃应负责办理上述变更登记手续，凤凰集团提供必要之帮助。
（5）耀华玻璃应就本次协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产依法及时召开股东大会。
4、与本次资产置换相关的人员安排
（1）根据“人随资产走”的原则，自本协议生效日之后，与置出资产有关的耀华玻璃的全部员工（包括所有高级管理人员及普通员工，但非职工董事和非职工监事除外）的劳动关系及与置出资产相关的全部离退休职工、全部下岗职工涉及到与耀华玻璃有关的养老、医疗等所有关系，均由耀华集团继受并负责安置。该等安置包括但不限于员工的工作安排、养老、失业及医疗等各项保险及其他依法应向员工提供的福利、支付欠付的工资。因提前与耀华玻璃解除劳动关系或转移员工而引起的有关补偿和/或赔偿事宜（如有），由耀华集团负责支付。与员工有关的全部已有或潜在劳动纠纷，均由耀华集团负责解决。
（2）本次资产置换不涉及与置入资产有关的员工安置事宜。
5、与本次资产置换相关的债权债务安排
（1）根据“债务随资产走”的原则，耀华玻璃应根据相关法律及公司章程的规定，就与置出资产相关的债权债务转移事项及时履行债权人通知或债务人同意程序。
（2）耀华玻璃债权人同意函
①上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
②上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃应取得全部银行债权人出具的关于耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
③上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于耀华集团承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函；
④于资产交割日，耀华玻璃应取得全部债权人出具的关于置出资产承接方承担耀华玻璃全部债务或对外担保责任的同意函。
（3）与置出资产有关的或有负债
自本协议生效日之后，若上市公司发生或遭受与置出资产、与置出资产相关的人员安排相关的任何或有债务及其他债务、义务或损失，均由置出资产承接方负责处理及承担。为使凤凰集团不会因与置出资产有关的或有负债而遭受损失，置出资产的承接方耀华集团或耀华集团指定的第三方将向凤凰集团提供适当的担保。具体约定详见耀华集团与凤凰集团签署的《保证协议》。
（4）本次资产置换不涉及与置入资产相关的债权债务处理事宜。
6、评估基准日后的损益安排
（1）如本协议各项生效条件得到满足，则置出资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由置出资产承接方承担或享有。
（2）如本协议各项生效条件得到满足，则置入资产自评估基准日起及之后的任何增减变化及所对应的任何损益（包括但不限于可分配利润或者实际发生的亏损）均由上市公司承担或享有。
7、协议生效、履行、变更与解除
（1）自双方签署本协议，且下列条件全部满足之日，本协议即应生效：
①本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华玻璃、凤凰集团各自的董事会、股东大会或其他权力机构审议通过。
②本次国有股转让己经按照《公司法》及其它相关法律、公司章程及内部管理制度之规定，经耀华集团、凤凰集团各自的董事会或其他权力机构审议通过。
③与置入资产、置出资产相关的评估报告获国资监管部门的备案。
④本次国有股转让获得国务院国资委正式批准。
⑤本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产获得中国证监会的核准。
⑥中国证监会对本次国有股转让无异议并豁免凤凰集团的要约收购义务。
⑦上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃人员接收及安置的具体方案取得其职工代表大会的审议通过。
⑧上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部借款债务的同意函。
⑨上市公司股东大会召开之前，耀华玻璃取得全部银行债权人出具的关于由耀华集团或其指定的第三方承担耀华玻璃全部对外担保责任的同意函。
⑩上市公司股东大会召开之前，对于除银行债务外耀华玻璃的其他债务，耀华玻璃应取得耀华玻璃除银行债务以外其他所有债务额80%以上的债权人出具的关于由耀华集团承担耀华玻璃全部债务的同意函。
（2）本协议第12.1条约定的任何一项先决条件未能得到满足，本协议所载重大资产置换暨非公开发行股票购买资产行为无效。如非因一方或双方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则双方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，双方互不承担其他责任。
（3）在12.1条约定的其他条件满足后，本次资产置换暨非公开发行事项一经上市公司董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，本协议即应生效。
（4）本协议约定的协议双方的各项权利与义务全部履行完毕，视为本协议最终履行完毕。
（5）除本协议另有约定外，在证监会核准之前，双方一致同意解除本协议时，本协议方可解除。
8、违约责任及补救
（1）本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。
（2）一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所造成的全部损失。
（3）如因法律、法规或政策限制，或因上市公司股东大会未能审议通过，或因政府部门和/或证券交易监管机构(包括但不限于国务院国资委、中国证监会、上交所及结算公司)未能批准或核准等任何一方不能控制的原因，导致置出资产、置入资产不能按本协议的约定转让和/或过户的，不视为任何一方违约。
（4）如果一方违反本协议的约定，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则本协议自守约方向违约方发出终止本协议的通知之日终止。
（三）《股份转让协议》的主要内容
2008年12月7日，耀华集团与凤凰集团签署了《股份转让协议》，合同主体为耀华集团（“甲方”）与凤凰集团（“乙方”），主要内容如下：
1、本次国有股转让
耀华集团确认同意向凤凰集团转让所持耀华玻璃264,648,560股国有法人股，即目标股份，凤凰集团确认同意受让目标股份。
2、本次国有股转让的价格
根据北京百慧勤投资管理有限公司出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司价值咨询报告》，以2008年9月30日为基准日，目标股份的合理估值为约1.45元/股，双方据此确定目标股份的交易价格为38,354.82万元。
3、股份转让款的支付方式和期限
（1）双方同意，凤凰集团应通过置出资产和3000万元现金方式，按本协议第三条约定的本次国有股转让的价格，向耀华集团支付股份转让对价。
（2）双方同意，股份转让款的具体支付方式和期限为：
①根据《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》，置出资产的交易价格为35,354.82万元；置入资产的交易价格为128,115.06万元。鉴于本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产具有整体性，为方便交易，当置出资产与置入资产置换条件具备时，耀华玻璃应将置出资产直接交付给耀华集团，并由耀华集团签署置出资产交接确认书；依照北京京都资产评估有限责任公司于2008年11月25日出具的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司资产置换项目资产评估报告书》（京都评报字(2008)第125号），置出资产在评估基准日的评估值为35,354.82万元，双方据此确定置出资产作价35,354.82万元；
②耀华集团确认凤凰集团已经按其要求给付3000万元现金作为本次国有股转让的保证金，该3000万元现金将于股份交割日自动转为本次国有股转让款的一部分。
4、目标股份过户登记相关事宜
（1）自本协议生效日且凤凰集团已按有关法律规定和本协议第四条约定支付完股份转让款起，双方应尽快向上交所、结算公司申请或促成耀华玻璃向上交所、结算公司申请办理上市公司股份过户手续。
（2）目标股份的转让在以下条件全部满足时完成交割，并于股份交割日，凤凰集团获得目标股份完全的所有权并享受上市公司章程和法律所规定的全部股东权利：
①本协议第11.1条约定的先决条件均已满足，本协议正式生效；
②凤凰集团已按有关法律规定和本协议第四条约定支付完股份转让款；
③目标股份正式由耀华集团过户至凤凰集团名下，并由结算公司就目标股份向凤凰集团出具过户登记确认书。
（3）自本协议签署之日起，如果依据法律和耀华玻璃章程的规定，需要召开耀华玻璃董事会和/或股东大会批准下述事项的，双方应尽最大努力促成耀华玻璃董事会和/或股东大会的召开，以批准下述事项：
①修改耀华玻璃章程(包括但不限于公司名称、住所和经营范围等内容的修改)；
②选举凤凰集团推荐的人士担任耀华玻璃的董事、监事和选举独立董事；
③批准与上述事项有关的其它事项。
5、与本次国有股转让相关的人员安置及债务承继
（1）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产承接方，耀华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，负责安置耀华玻璃的全部员工。
（2）因本次国有股转让与本次重大资产置换暨非公开发行股票购买资产互为条件、同步进行，双方同意，自本协议生效日起，作为置出资产实际承接方，耀华集团按《重大资产置换协议暨非公开发行股票购买资产协议》约定的条款和条件，承继耀华玻璃自评估基准日起及之后的全部资产及负债（含或有负债）。
6、保证金
（1）在本协议签署前，凤凰集团已将3000万元存入耀华集团和凤凰集团共同在银行设立的共管帐户，双方确认该3000万元现金为本次国有股转让的保证金。
（2）应耀华集团的要求，上述保证金于2008年7月31日转存入中国工商银行股份有限公司秦皇岛海港支行（以下简称“工行海港支行”），用于为耀华集团向该行申请贷款提供质押担保；根据耀华集团与工行海港支行于2008年8月15日签订的《流动资金借款合同》（2008海办（字）0032号）、耀华集团与工行海港支行于2008年8月15日签订的《质押合同》（2008年海办（质）字0002号），前述凤凰集团所有的作为保证金存入共管账户中的3000万元现金被转存至工行海港支行，用于为耀华集团从工行海港支行取得的短期流动资金贷款提供存单质押担保，耀华集团以自己的名义办理了存单质押，质押定期存款存单帐号为0404010314200001955，存款人为耀华集团。根据上述安排并经工行海港支行确认，在存单质押担保解除后，除非3000万元已按《股份转让协议》的约定转化为股份转让款，将直接转入耀华集团和凤凰集团在银行开立的共管账户。（下转B11版）
| 本报告书 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司收购报告书摘要 |
| ST耀华、耀华玻璃、上市公司 | 指 | 秦皇岛耀华玻璃股份有限公司 |
| 耀华集团 | 指 | 中国耀华玻璃集团公司 |
| 凤凰集团、收购人 | 指 | 江苏凤凰出版传媒集团有限公司 |
| 凤凰置业 | 指 | 江苏凤凰置业有限公司 |
| 重大资产置换 | 指 | 耀华玻璃以其全部资产及负债与凤凰集团所持凤凰置业股权的等值部分进行置换，置入资产与置出资产的价值以截至2008年9月30日的评估值为准 |
| 置出资产 | 指 | 截至2008年9月30日，耀华玻璃经评估的全部资产及负债 |
| 置入资产 | 指 | 截至2008年9月30日，凤凰集团持有的经评估的凤凰置业100%股权 |
| 非公开发行股票购买资产 | 指 | 置入资产超过置出资产价值的差额部分，由上市公司向凤凰集团非公开发行股票购买（非公开发行股票的价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价5.06元／股），最终凤凰置业100％股权进入上市公司 |
| 股份转让、国有股转让 | 指 | 凤凰集团以耀华玻璃置换出的截至2008年9月30日经评估的全部资产及负债和3,000万元现金为对价，受让耀华集团所持耀华玻璃全部264,648,560股国有股（占耀华玻璃总股本的47.49%） |
| 本次重大资产重组、本次重组、本次收购、本次交易 | 指 | 本次重大资产置换、非公开发行股票购买资产及股份转让 |
| 《重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 | 指 | 耀华玻璃、凤凰集团于2008年12月7日签署的《秦皇岛耀华玻璃股份有限公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司之重大资产置换暨非公开发行股票购买资产协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 耀华集团、凤凰集团于2008年12月7日签署的《中国耀华玻璃集团公司与江苏凤凰出版传媒集团有限公司关于转让秦皇岛耀华玻璃股份有限公司264,648,560股国有股之股份转让协议》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《收购办法》 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 《重组管理办法》 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 16号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号—上市公司收购报告书》 |
| 19号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第19号—豁免要约收购申请文件》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 证监会、中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 河北省国资委 | 指 | 河北省国有资产监督管理委员会 |
| 秦皇岛国资委 | 指 | 秦皇岛市国有资产监督管理委员会 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 收购人财务顾问、华融证券 | 指 | 华融证券股份有限公司，收购人凤凰集团聘请的财务顾问 |
| 北京金杜 | 指 | 北京市金杜律师事务所，收购人凤凰集团聘请的法律顾问 |
| 京都审计 | 指 | 原北京京都会计师事务所有限责任公司，收购人凤凰集团聘请的审计机构，2008年11月与天华会计师事务所合并后更名为“北京京都天华会计师事务所有限责任公司”。 |
| 国友大正 | 指 | 北京国友大正资产评估有限公司，收购人凤凰集团聘请的评估机构 |
| 申银万国 | 指 | 申银万国证券股份有限公司，耀华玻璃聘请的独立财务顾问 |
| 北京康达 | 指 | 北京市康达律师事务所，耀华玻璃聘请的法律顾问 |
| 中喜 | 指 | 中喜会计师事务所有限责任公司，耀华玻璃聘请的审计机构 |
| 京都评估 | 指 | 北京京都资产评估有限责任公司，耀华玻璃聘请的评估机构 |
| 百慧勤 | 指 | 北京百慧勤投资管理有限公司，耀华集团聘请的财务顾问 |
| 审计和评估基准日 | 指 | 2008年9月30日 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 项 目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 | 2005年12月31日 |
| 总资产 | 12,358,309,786.16 | 10,270,379,621.17 | 8,989,551,022.10 | 7,935,860,076.21 |
| 总负债 | 5,335,394,861.46 | 4,216,370,147.23 | 3,575,845,933.03 | 3,189,641,830.10 |
| 股东权益 （含少数股东权益） | 7,022,914,924.7 | 6,054,009,473.94 | 5,413,705,089.07 | 4,746,218,246.11 |
| 资产负债率（%） | 43.17% | 41.05% | 39.78% | 40.19% |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | 2005年度 | |
| 主营业务收入 | 6,041,877,870.45 | 5,155,427,198.48 | 4,653,693,710.01 | 4,597,729,020.28 |
| 利润总额 | 637,848,727.55 | 726,051,468.78 | 654,783,861.14 | 529,722,833.53 |
| 净利润 | 541,466,276.92 | 555,681,827.19 | 500,491,278.31 | 309,148,139.32 |
| 姓 名 | 身份证号码 | 职 务 | 国籍 | 长期 居住地 | 其它国家/ 地区居留权 |
| 谭跃 | 320102195803180830 | 董事长 | 中国 | 南京 | 无 |
| 陈海燕 | 110101195410305318 | 总经理 | 中国 | 北京 | 无 |
| 曹光福 | 320106195004110815 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 无 |
| 张佩清 | 320103194901040024 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 无 |
| 周斌 | 32010319671208051X | 党委委员 | 中国 | 南京 | 无 |
| 吴小平 | 320102195608053211 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 无 |
| 汪维宏 | 320106196102172838 | 纪委书记 | 中国 | 南京 | 无 |
| 孙真福 | 320106196303190856 | 副总经理 | 中国 | 南京 | 无 |
| 科目 | 账面金额 | 对耀华集团 负债 | 扣除对耀华集团负债后的账面金额 | 回函金额 | 回函金额比例 |
| 预收帐款 | 30,466,095.49 | —— | 30,466,095.49 | 22,589,443.79 | 74.15% |
| 应付帐款 | 101,249,449.00 | 3,065,913.17 | 98,183,535.83 | 94,998,534.77 | 96.76% |
| 其他应付 | 24,346,874.36 | 22,241,288.51 | 2,105,585.85 | 1,869,777.50 | 88.80% |
| 合计 | 156,062,418.85 | 25,307,201.68 | 130,755,217.17 | 119,457,756.06 | 91.36% |
| 股东名称 | 本次重大资产重组完成前 | 本次重大资产重组完成后 | ||
| 股份数（股） | 持股比例 | 股份数（股） | 持股比例 | |
| 耀华集团 | 264,648,560 | 47.49% | _ | _ |
| 凤凰集团 | _ | _ | 264,648,560 | 60.49% |
| 183,320,634 | ||||
| 其他流通股股东 | 292,631,440 | 52.51% | 292,631,440 | 39.51% |
| 总股本 | 557,280,000 | 100% | 740,600,634 | 100% |
上市公司名称：秦皇岛耀华玻璃股份有限公司
股票简称：ST耀华
股票代码：600716
股票上市地点：上海证券交易所
收购人名称：江苏凤凰出版传媒集团有限公司
注册地址：南京市中央路165号
通讯地址：南京市中央路165号
邮政编码：210009
联系电话：025-83658900
收购报告书签署日期：2009年10月
财务顾问：