| 项目 | 股数（股） | 占总股本的比例 |
| 一、有限售条件股份合计 | 156,856,762 | 37.02% |
| 国家股 | 106,388,262 | 25.11% |
| 募集法人股 | 50,468,500 | 11.91% |
| 二、无限售条件股份合计 | 266,850,655 | 62.98% |
| 社会公众股 | 266,850,655 | 62.98% |
| 总股本 | 423,707,417 | 100.00% |
注：有限售条件的50,468,500股法人股在股权分置改革后锁定12个月，已于2007年3月28日上市流通。
6、2006年度分红派息及资本公积金转增股本。天房发展2006年度利润分配及资本公积金转增股本方案为：每10股派0.60元(扣税后每10股派0.54)转增10股。股权登记日：2007年6月8日，除权除息日：2007年6月11日，新增可流通股份上市流通日：2007年6月12日。实施本次分红派息和资本公积金转增股本方案后，总股本变为847,414,834股，股本结构如下：
| 项目 | 股数（股） | 占总股本的比例 |
| 一、有限售条件股份合计 | 212,776,524 | 25.11% |
| 国家股 | 212,776,524 | 25.11% |
| 二、无限售条件股份合计 | 634,638,310 | 74.89% |
| 社会公众股 | 634,638,310 | 74.89% |
| 总股本 | 847,414,834 | 100.00% |
7、2007年非公开发行股票。公司非公开发行股票的发行方案经2007年3月24日召开的公司五届十二次董事会会议和2007年4月16 日召开的2006年度股东大会审议通过。2007年9月5日，发行申请经中国证监会发行审核委员会审议通过，并于2007年9月25日获得中国证监会证监发行字【2007】314 号文件核准。
公司董事会根据上述核准文件要求和公司股东大会的授权办理了本次发行相关事宜，本次向10家特定投资者非公开发行了258,285,166股人民币普通股(A股)，发行价格为7.55元/股，募集资金净额为人民币189,888万元。2007年10月19日，经中国证券登记结算有限责任公司上海分公司批准，公司办理了本次发行新增股份的登记及股份限售手续。公司控股股东天房集团本次认购股份的禁售期为36个月（可在2010年10月19日上市流通）；其他9家发行对象本次认购股份的禁售期为12个月（可在2008年10月20日上市流通），上述禁售期均自2007年10月19日开始计算。本次发行后，公司股权结构如下：
| 项目 | 股数（股） | 占总股本的比例 |
| 一、有限售条件股份合计 | 471,061,690 | 42.60 |
| 国家股 | 277,661,690 | 25.11 |
| 境内法人股 | 193,400,000 | 17.49 |
| 二、无限售条件股份合计 | 634,638,310 | 57.40 |
| 社会公众股 | 634,638,310 | 57.40 |
| 总股本 | 1,105,700,000 | 100.00% |
（三）公司设立及历次股权变动的合规性
公司改制时业务、资产、债务、人员等重组情况符合证券监管、国有资产管理、税收管理、劳动保障等相关规定。天房发展改制清晰、彻底，改制前原企业已经将与天房发展业务有关的生产经营性资产及辅助设施全部投入到天房发展，保证了天房发展经营系统、销售系统等方面的独立性和完整性，天房发展与天房集团在法律、产权、业务、管理等方面不存在重大瑕疵。
天房发展设立时获得了相应的政府批准文件、营业执照、公司章程、评估报告、审计报告、验资报告等资料，设立程序、工商注册登记情况真实、合法。此后天房发展在历次股权变动过程中均符合法律、法规以及证券监管、国有资产管理等相关规定。
在股权分置改革中，为使全体非流通股股东持有的公司股份获得流通权，大股东天房集团单独向流通股股东作出对价安排，即流通股股东每持有 10 股流通股可获得 3.7 股的股份对价，也符合国家相关法律、法规规定。
（四）内部职工股发行与规范情况
1、内部职工股的审批及发行情况
1992年7月20日，中国人民银行天津市分行津银金［1992］479号文批准天房发展发行内部股票，批准发行数量为25,000万股，津银金［1992］479号文规定发行范围为企业法人、社团法人及内部职工，股票面值1元，发行溢价比例为1：1.6 ，内部职工持股不得超过股份公司总股本的20%。
公司1992年定向募集发行股票聘请了主干事行（即主承销商）：天津信托投资公司和中国人民银行建设银行天津市信托投资公司，这两家牵头组织由金融机构组成的承销团以代销方式承销。发行人定向募集内部股票的40,000万元股款于1992年12月31日前到位，天津市会计事务所城建分所于1993年1月8日对此出具了津城验资证（会一）第5号验资证明书。
建行天津信托和以天津信托为主的7家金融单位对25,000万股定向募集股票进行了承销，由于法人股认购情况不如内部职工股认购积极和股份制处于试点阶段，承销商没有严格区分募集法人股和内部职工股，实际发行个人出资认购的股票14,756.3 万股（包括内部职工股2,000万股和与本公司有资产和经营关系的企业事业单位职工以单位工会等社团组织名义，实为个人出资认购的12,756.3 万股募集法人股）占总股本的23.52%；实际发行募集法人股10,243.7万股，占总股本的16.33%，因此在发行过程中存在内部职工股超范围、超比例发行、法人股个人化的情况，即个人出资认购的股票超过规定比例3.52%。导致上述不规范情况出现的主要原因是当时与发行人有资产和经营关系的社团法人以社团法人名义，实际是社团法人单位职工以个人出资购买了部分募集法人股，上述情况是发行人在发放股权证时发现的。
2、发行人内部职工股的规范情况
针对上述情况，1993年发行人根据国家体改委体改生字［1993］115号文件精神和天津市体改委的要求，在天津市股份制试点工作领导小组的统一部署下，对发行人内部职工股进行了清理。经市股份制试点工作领导小组研究决定，并经天津市证券管理办公室津证办字［1997］32号文同意，将天津市1992年批准的以定向募集方式设立的各股份制试点企业，原发行的社团法人股一律界定为内部职工股，发行人原发行的14,756.3万股个人出资认购股票（包括内部职工股2,000万股和与发行人有资产和经营关系的企业事业单位职工以单位工会等社团组织名义，实为个人出资认购的12,756.3万股募集法人股）一律界定为内部职工股。天津市人民政府津政函［1999］107号文件和天津市企业上市工作办公室津上市办（2000）5号文件《关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司内部职工股情况的函》对发行人内部职工股清理情况进行了确认。
3、发行人内部职工股的托管及上柜交易情况
根据天津市股份制试点工作领导小组津股办字（1993）8号文件“关于定向募集股份有限公司个人股股权证实行托管的通知”，股份公司内部职工股14,756.3万股（包括个人化的法人股12,756.3 万股）已于1994年4月在天津市证券登记公司进行了集中托管。
1994年发行人14,756.3万股内部职工股在天津市证券登记交易中心进行挂牌交易，1998年12月7日发行人按照国务院国办发［1998］10号文的精神，内部职工股停止上柜交易。
发行人1999年10月30日以原总股本按50%的比例进行同比例减资（缩股），其中内部职工股由14,756.3 万股缩减为7,378.15万股。缩股后发行人内部职工股已在天津市证券登记公司按规定集中托管，天津市人民政府津政函［1999］106号文对公司内部职工股的托管情况予以确认。发行人内部职工股7,378.15万股待公司首次公开发行股票发行之日起三年后上市流通，缩股后发行人的全部股票（包括国家股、法人股、内部职工股）已在天津市证券登记公司集中托管。
4、内部职工股上市流通。2004年8月6日天房发展内部职工股73,781,500股上市流通。
二、公司上市以来重大资产变化情况
公司始终坚持把做大做强天津房地产业作为公司的核心发展战略，最近五年内未发生重大资产重组情况。
三、公司股本结构及前十名股东持股情况
截至2009年3月31日，公司总股本为110,570万股，股本结构如下：
| 股份类别 | 数量（股） | 占总股本比例 (%) |
| 一、有限售条件的流通股份 | 471,061,690 | 42.60 |
| 其中：国家持股股份 | 277,661,690 | 25.11 |
| 境内法人持股 | 193,400,000 | 17.49 |
| 二、无限售条件的流通股份 | 634,638,310 | 57.40 |
| 其中：A股 | 634,638,310 | 57.40 |
| 股份总数 | 1,105,700,000 | 100.00 |
截至2009年3月31日，公司前10名股东持股情况如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 (%) | 持股总数(股) |
| 天津市房地产开发经营集团有限公司 | 国有法人 | 25.11 | 277,661,690 |
| 南方工业资产管理有限责任公司 | 其他 | 2.07 | 22,990,000 |
| 齐鲁证券有限公司 | 其他 | 1.99 | 22,000,000 |
| 深圳市建设(集团)有限公司 | 其他 | 1.81 | 20,000,000 |
| 深圳市津房物业发展有限公司 | 其他 | 1.81 | 20,000,000 |
| 上海锦江国际投资管理有限公司 | 其他 | 1.81 | 20,000,000 |
| 北京东方家园经贸有限公司 | 其他 | 1.67 | 20,000,000 |
| 中国建设银行－华夏优势增长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.44 | 16,010,837 |
| 中国工商银行－易方达价值成长混合型证券投资基金 | 其他 | 1.28 | 14,199,709 |
| 中国建设银行－华夏红利混合型开放式证券投资基金 | 其他 | 1.13 | 12,499,997 |
四、公司的经营范围和主要业务
（一）公司经营范围
房地产开发及商品房销售、自有房屋租赁、房地产信息咨询、中介服务；商品房代理销售；房屋置换；以下限分支机构经营：物业管理；建筑设计、咨询；金属材料、建筑材料批发（以上范围内国家有专营专项规定的按规定办理）。
（二）主要业务
公司主营业务集中在房地产的开发经营、销售与出租等方面，是一家以房地产开发经营为主，物业管理为辅，集建筑设计、商品房销售、房屋出租和咨询服务为一体的房地产综合性大型企业。公司的房地产开发项目均在天津市，没有异地开发的项目及业务。
发行人近三年及一期营业收入构成情况表
单位：元
| 收入类别 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 |
| 商品房收入 | 138,915,483.42 | 1,335,365,905.80 | 608,605,965.40 | 586,226,241.74 |
| 经济适用房收入 | - | 2,465,985.00 | 763,668,550.00 | 356,112,130.00 |
| 项目转让收入 | - | - | 338,000,000.00 | - |
| 建筑材料 | 12,813,420.07 | 114,793,977.54 | 57,685,597.30 | - |
| 租金收入 | 12,266,659.25 | 42,066,149.55 | 48,895,520.00 | 45,052,183.61 |
| 物业管理 | 833,951.12 | 4,030,478.46 | 2,148,564.93 | 2,672,953.79 |
| 其他收入 | - | 6,545,649.60 | 45,804.00 | 285,936.60 |
| 合 计 | 164,829,513.86 | 1,505,268,145.95 | 1,819,050,001.63 | 990,349,445.74 |
发行人近三年及一期房地产开工面积、竣工面积和销售面积情况表
单位：万平方米
| 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |
| 新开工面积 | 0 | 77.65 | 41.23 | 27.7 |
| 竣工面积 | 0 | 20.14 | 11.48 | 26.6 |
| 销售面积 | 1.59 | 15.05 | 14.96 | 37.1 |
五、公司业务及产品的发展前景描述
二十余年丰富的开发经验是公司最大的财富，比较充足的土地储备是公司未来三年内发展最根本的保障，公司拥有开发较大楼盘项目的实力，目前储备了包括天房美域、天津湾等多个大型房地产开发项目，为公司未来发展奠定了基础，同时公司拥有各级政府的大力支持，具备可持续开发能力。经过二十余年的发展，公司在品牌、规模、开发能力、人力资源、土地储备等方面已具备了较强的综合竞争优势，形成了优良的专业开发能力。截至2009年3月31日，公司在建和储备项目共计15个，在建和储备项目建筑面积总计329.31万平方米。公司自成立以来始终坚持以普通住宅为主要产品，以中等及中低收入家庭为主要消费主体，公司业务符合国家产业政策，有利于公司业务的稳健发展。
公司作为天津本土核心房地产企业与龙头企业，天津滨海新区的开发开放纳入国家发展战略布局为公司的未来发展创造了历史性的机遇。滨海新区的加速发展必将带动京津冀环渤海经济圈的发展，繁荣中国北方经济，二十一世纪的头20年，滨海新区将是中国经济增长的第三极，蕴藏着无数商机和巨大的发展空间。滨海新区有1200多平方公里的盐碱荒地作为生态和建设用地，很多大型投资项目已经进入建设当中，今后三年投资超过5亿元的项目已经达到125个，中石化投资的100万吨乙烯和1250万吨炼油的项目已在天津滨海新区大港区建设，空中客车组装项目建设正酣，新一代运载火箭项目也已开工。这些大项目的投资建设将会带动很大一批配套企业的进入，使天津的投资迅速加大，同时带动外来就业人口的加剧增长，为天津市房地产市场的持续稳定发展带来了巨大商机。
公司前次非公开增发的两个募集资金投资项目均为滨海新区核心投资项目的配套服务项目，其中滨海新区核心区汉沽河西老城3.22平方公里综合开发建设项目是滨海新区休闲旅游度假区、美国派拉蒙影视主体公园所在汉沽区的老城区整体改造项目，项目整体投资规模较大，投资回报较高，将为公司实现一、二级联动，进军滨海新区核心区房地产开发市场奠定坚实的基础；滨海新区空港物流综合配套服务区10.7万平米住宅项目是滨海新区重大投资项目空客A320总装生产厂的配套居民住宅项目，该项目土地已通过土地拍卖程序取得，具有短期开发的条件，将在未来三年为公司贡献大量的销售收入与利润。
公司未来的盈利能力还将较大程度地受国家整体经济的发展状况和房地产产业发展的影响。2007年是房地产宏观调控逐渐加大的一年，政府针对房价的快速上涨出台了一系列的宏观调控措施，如国务院颁发的《国务院关于解决城市低收入家庭住房困难的若干意见》、人民银行与银监会颁发的《关于加强商业性房地产信贷管理的通知》及《补充通知》等政策。国家在土地出让、信贷、税收等政策方面的变化，将对整个房地产行业的需求、投资以及行业的竞争格局产生较大的影响，并将在微观层面上影响到公司的经营业绩。过去三年来，国内房地产行业获得了较快的发展，迅速增长的需求使国内房价在2004年后出现了较快增长，在给公司带来大量利润的同时，也加大了未来市场波动的风险，这将给公司未来的盈利能力带来不确定性。
可以预计，今后五年公司将继续保持其在天津市房地产行业的领先优势。公司将顺应国家“十一五”规划中推进滨海新区发展开放的战略，积极做好滨海新区旧城改造项目，发挥上市公司的资本市场融资功能，争取实现带动天津市区域经济发展的发动引擎的作用，为滨海新区的建设做出贡献，也使投资者分享到滨海新区快速发展带来的巨大收益。
第五节 发行人的资信状况
一、发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人经营稳健，具有良好的信用状况，在各大银行中均具有良好的信誉，因此获得了各大银行较高的授信额度。截至2009年3月31日，公司共获得各商业银行39.85亿元的贷款授信额度，其中未使用的贷款额度为4.55亿元。具体情况如下表所示：
单位：亿元
| 银行名称 | 授信额度 | 已使用授信额度 | 未使用授信额度 |
| 中国银行 | 3 | 2.14 | 0.86 |
| 农业银行 | 10 | 8.95 | 1.05 |
| 天津银行 | 6 | 5.82 | 0.18 |
| 交通银行 | 8 | 6.1 | 1.9 |
| 工商银行 | 5 | 4.44 | 0.56 |
| 建设银行 | 7.85 | 7.85 | 0 |
| 合计 | 39.85 | 35.3 | 4.55 |
二、与主要客户的业务往来情况
公司的主营业务为房地产的开发和销售，销售收入来源主要为房产项目的销售，公司大的采购对象主要是房产设备与材料供应商，近三年及一期公司在与主要客户的业务往来中，没有严重违约的现象发生。
三、最近三年及一期发行的债券以及偿还情况
发行人最近三年及一期未发行任何债券。
四、累计公司债券余额及其占发行人最近一期净资产的比例
公司2009年3月31日归属于母公司所有者的净资产为36.84亿元。本次公司拟发行公司债券3亿元，发行后累计债券余额为3亿元，占公司2009年3月31日净资产的比例为8.14%。
第六节 财务会计信息
一、公司主要财务指标
| 财务指标 | 2009.03.31 | 2008.12.31 | 2007.12.31 | 2006.12.31 | ||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | |
| 流动比率 | 2.87 | 1.22 | 2.62 | 1.24 | 2.46 | 2.24 | 1.73 | 1.68 |
| 速动比率 | 0.34 | 0.54 | 0.38 | 0.60 | 0.72 | 0.68 | 0.31 | 0.51 |
| 资产负债率（%） | 58.37 | 50.07 | 58.14 | 51.62 | 51.92 | 46.03 | 62.33 | 58.11 |
| 每股净资产（元/股） | 3.33 | 3.32 | 3.35 | 3.34 | 3.29 | 3.30 | 4.04 | 4.05 |
| 财务指标 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |||||
| 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | 合并 | 母公司 | ||
| 应收账款周转率（次） | 15.56 | 16.69 | 136.22 | 84.44 | 166.74 | 162.28 | 83.83 | 79.90 | |
| 存货周转率（次） | 0.01 | 0.04 | 0.17 | 0.19 | 0.32 | 0.52 | 0.22 | 0.31 | |
| 每股经营活动产生的 现金流量净额（元/股） | -0.27 | -0.02 | -1.68 | 0.80 | -1.58 | -0.73 | -0.45 | 0.79 | |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.20 | -0.11 | -0.82 | -0.57 | 1.22 | 0.38 | 0.59 | 0.46 | |
上述财务指标计算公式如下：
流动比率=流动资产/流动负债
速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
资产负债率=负债总额/资产总额
每股净资产＝年度末归属于母公司所有者权益/年度末普通股股份总数
应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额
存货周转率=营业成本/存货平均余额
每股经营活动的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/年度末普通股股份总数
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额/年度末普通股股份总数
二、净资产收益率和每股收益
根据中国证监会《公开发行证券公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2007年修订）的要求计算的近三年及一期净资产收益率和每股收益如下：
| 项目 | 2009年1-3月 | 2008年 | 2007年 | 2006年 | |||
| 调整前 | 调整后 | ||||||
| 扣除非经常性损益前每股收益（元） | 基本 | 0.01 | 0.10 | 0.06 | 0.08 | 0.04 | |
| 稀释 | 0.01 | 0.10 | 0.06 | 0.08 | 0.04 | ||
| 扣除非经常性损益前净资产收益率（％） | 全面摊薄 | 0.37 | 3.03 | 1.42 | 1.97 | 1.93 | |
| 加权平均 | 0.37 | 3.06 | 2.53 | 1.96 | 2.04 | ||
| 扣除非经常性损益后每股收益（元） | 基本 | 0.01 | 0.09 | 0.06 | 0.08 | 0.04 | |
| 稀释 | 0.01 | 0.09 | 0.06 | 0.08 | 0.04 | ||
| 扣除非经常性损益后净资产收益率（％） | 全面摊薄 | 0.34 | 2.75 | 1.38 | 2.03 | 1.98 | |
| 加权平均 | 0.34 | 2.78 | 2.46 | 2.01 | 2.09 | ||
1、全面摊薄净资产收益率的计算公式如下：
全面摊薄净资产收益率=P÷E
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；E为归属于公司普通股股东的期末净资产。
2、每股收益的计算公式如下：
（1）基本每股收益=P÷S
S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份下一月份起至报告期期末的月份数；Mj为减少股份下一月份起至报告期期末的月份数。
（2）稀释每股收益=［P+（已确认为费用的稀释性潜在普通股利息－转换费用）×（1-所得税率）］/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0-Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中，P为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股的影响，直至稀释后每股收益达到最小。
第七节 本次募集资金运用
一、本次发行公司债券募集资金数额
根据《试点办法》的相关规定，结合公司财务状况及未来资金需求，经本公司六届五次董事会会议审议通过，并经2008年度第一次临时股东大会批准，公司向中国证监会申请3亿元的公司债券发行额度。
二、本期公司债券募集资金投向
经公司2008年度第一次临时股东大会审议决定，结合公司的财务状况和资金需求情况，扣除发行费用后，本期公司债券发行所募集资金用于补充公司流动资金。
三、公司董事会和股东大会对本次募集资金运用的主要意见
公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了发行3亿元公司债券，核准募集资金可以用于补充公司流动资金。
六届五次董事会会议通过了本期公司债券募集资金用途方案。本次募集资金用于补充公司流动资金，有利于拓宽公司融资渠道，优化债务期限结构，锁定资金成本，节省财务费用，符合公司和全体股东的利益。
四、本期公司债券募集资金运用对财务状况及经营成果的影响
本次发行公司债券募集资金的运用将有利于优化公司债务结构，提高负债管理水平。截至2009年3月31日，公司流动负债占负债总额的比例为53.78%，非流动负债占负债总额的比例为46.22%。为降低资产负债的流动性风险，需要对债务结构进行调整，适当增加中长期债务融资，优化债务结构，降低短期债务融资比例。
以2009年3月31日财务数据为基准，并假设不发生其他重大资产、负债和权益变化的情况下，按募集资金用途使用本次所募资金后，流动负债占负债总额的比例将下降为51.03%，非流动负债占负债总额的比例将上升为48.97%，公司的债务结构将得到优化。
综上所述，本次募集资金用于公司营运资金，可优化公司的融资结构，提高公司长期负债的比重，降低公司的财务风险，有利于公司的长期发展。
第八节 备查文件
一、备查文件
1、发行人最近三年的审计报告及最近一期的财务报告
2、关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债券发行保荐书
3、嘉德恒时律师事务所关于天津市房地产发展（集团）股份有限公司发行二零零八年公司债券的法律意见书
4、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2009年3亿元公司债券信用评级报告
5、中国证监会核准本次发行的文件
6、担保函
7、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债券债券持有人会议规则
8、天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债券受托管理协议
9、房屋抵押担保合同
10、股权质押担保合同
11、偿债基金方案
12、公司债券专项偿债基金账户监管协议
二、查阅地点
1、天津市房地产发展（集团）股份有限公司
住 所：天津市和平区常德道80号
联系电话： 022-23317185
传 真： 022-23317185
联系人：陈长来
2、保荐机构（主承销商）：安信证券股份有限公司
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： （010）66581755
传 真： （010）66581751
联系人：许军、李淑龙、马荣姿、郑锦辉
三、查阅时间
本次公司债券发行期间，每日9：00—11：30，14：00—17:00(法定节假日除外)。
天津市房地产发展（集团）股份有限公司
2009年10月14日