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声 明
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确和完整。本公司董事长张勇先生、总经理张建台先生、总会计师王大铮先生保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、准确和完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
重大事项提示
一、本期公司债券评级为AA；债券发行前，发行人最近一期末的净资产为368,403.28 万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券发行前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为6,705.41 万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润，其中2006年净利润采用根据财政部2006 年颁布的企业会计准则调整后数据），不少于本期公司债券一年利息的1.5 倍。
本期公司债券发行方式及上市交易地点安排详见发行公告。
二、受国家宏观经济运行状况、货币政策、国际环境变化等因素的影响，市场利率存在波动的可能性。由于流动性过剩及通货膨胀压力加大，2007年至2008年6月央行已15次上调存款准备金率和6次上调存贷款基准利率。而2008年9月开始，针对国内外复杂的经济形势，央行开始启动降息并下调存款准备金率，未来市场利率仍将继续波动。由于本期公司债券采用固定利率且期限较长，在本期公司债券存续期内，如果未来市场利率波动，可能会使投资者实际投资收益水平具有一定的不确定性。
三、本期公司债券发行结束后将在上海证券交易所挂牌上市。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现证券交易所公司债券交易不活跃甚至无法持续成交的情况，从而可能使公司债券流动性较差。
四、根据鹏元资信评估有限公司出具的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2009年3亿元公司债券信用评级报告》，公司主体信用等级为A+，天房集团为本期债券提供全额的连带责任保证担保，公司以其持有的房产为本期债券提供抵押担保及持有的参股公司股权为本期债券提供质押担保后，本期公司债券的信用等级为AA，该级别反映了本期债券安全性很高，违约风险很低。但在本期债券的存续期内，公司所处的宏观经济环境、房地产行业、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性，可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息，将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
五、公司近三年及一期经营活动现金流量净额持续为负数可能对债券偿付产生的影响。业务快速扩张期间房地产开发企业购置土地规模往往较大，购置土地支出属于经营活动现金流出，所以普遍会出现经营活动产生的现金流量净额为负的现象。2009年1-3月、2008年、2007年和2006年公司经营活动产生的现金流量净额分别为-2.98亿元、-18.54亿元、-17.51亿元和-1.89亿元。在此期间，公司获取项目储备的现金支出分别为0.32亿元、19.15亿元、19.14亿元和4.63亿元。公司近年来的经营活动现金流量净增加额为负数与公司区域发展布局的业务扩张战略相适应。随着项目的陆续开发销售，目前的项目储备将为公司未来的收入、利润的稳定增长奠定基础，有利于持续增加公司未来的经营活动现金流入，从而为公司债务的偿还提供保障。但如果经营活动现金流净额持续为负数，可能会降低公司财务结构的稳健程度，提高对股权融资及债务融资的依赖程度，在房地产行业宏观环境、银行信贷政策发生不利变化时，可能会发生资金周转困难，从而对本期债券偿付产生一定的不利影响。
六、公司2009年第一季度实现归属于母公司股东的净利润为1,344.88万元，同2008年同期相比下降66.12%。公司净利润的下降主要是2008年下半年受金融危机及房地产行业调整的影响，公司商品房预售量大幅下滑，造成本期可结算项目相应减少。自2009年4月起，房地产行业再度回暖，公司商品房销售量有所增长，后期利润增长仍有可能实现。
第一节 释 义
在本募集说明书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
发行人、公司、本公 指 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
司、天房发展、抵押
人、出质人
控股股东、天房集团 指 天津市房地产开发经营集团有限公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《试点办法》 指 《公司债券发行试点办法》
公司债券 指 公司依照法定程序发行、约定在一年以上期限内还本付息的有价证券
本期公司债券 指 本次发行规模为3亿元的天津市房地产发展（集团）股份有限公司2009年公司债券
本次发行 指 公司本次发行人民币3亿元公司债券的行为
募集说明书 指 公司本次发行公司债券的募集说明书
募集说明书摘要 指 公司本次发行公司债券的募集说明书摘要
债券持有人 指 通过认购、购买或其他合法方式取得本期公司债券之投资者
《债券持有人会议规则》 指 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债券债券持有人会议规则》
《债券受托管理协议》 指 《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2008年公司债券受托管理协议》
受托管理人、保荐机 指 安信证券股份有限公司
构、主承销商、抵押权
代理人、质押权代理人
承销团 指 主承销商为本次发行组织的、由主承销商、副主承销商或分销商组成的承销团
发行人律师 指 嘉德恒时律师事务所
财务审计机构 指 中喜会计师事务所有限责任公司
资信评级机构、鹏元 指 鹏元资信评估有限公司
资信
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
财政部 指 中华人民共和国财政部
国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会
发改委 指 国家发展和改革委员会
交易所、上交所 指 上海证券交易所
登记机构 指 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
交易日 指 上海证券交易所的正常营业日
报告期、近三年 指 2006年、2007年、2008年和2009年1-3月
及一期
元 指 人民币元
第二节 发行概况
本次发行公司债券募集说明书是根据《公司法》、《证券法》、《试点办法》等法律、法规及本公司实际情况编写，旨在向投资者提供本公司基本情况和本次发行的详细资料。本次发行的公司债券是根据本募集说明书所载明的资料申请发行的。除本公司董事会和保荐机构（主承销商）外，没有委托或授权任何其他人提供未在本募集说明书中列载的信息和对本募集说明书作任何解释或者说明。
一、发行人简要情况
中文名称：天津市房地产发展（集团）股份有限公司
英文名称：Tianjin Realty Development (Group) Co., Ltd.
联系地址：天津市和平区常德道80号
股票简称：天房发展
股票代码：600322
股票上市地：上海证券交易所
二、公司债券发行批准情况
（一）2008年9月10日，公司六届五次董事会会议审议通过了关于发行公司债券的议案，并提交公司2008年度第一次临时股东大会审议。
（二）2008年9月26日，公司2008年度第一次临时股东大会审议通过了关于发行公司债券的议案。会议审议通过了公司债券的发行规模、向股东配售安排、债券期限、募集资金用途、决议的有效期、对董事会的授权等事项，决议主要内容如下：
1、本次拟发行人民币3亿元公司债券，不向公司原有股东进行配售；
2、公司债券的存续期限为3年；
3、发行公司债券募集的资金用于补充公司流动资金；
4、决议的有效期为自股东大会批准之日起12个月；
5、对董事会的授权事项：在法律、法规允许的范围内，根据公司与资本市场的实际情况，制定和实施本次发行上市的具体方案以及修订、调整本次发行上市的相关条款，包括但不限于：发行具体时间、利率水平及具体申购办法等；在市场环境和法律、法规发生重大变化时，除涉及有关法律、法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，董事会有权依据监管部门的意见对本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续本次公司债券发行工作；办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
三、公司债券发行核准情况
2009年9月15日，经中国证监会证监许可［2009］896 号文核准，本公司获准发行3亿元公司债券，本期债券在中国证监会核准后的6个月内择期发行，债券存续期限为3年。
四、本期公司债券发行的基本情况及发行条款
（一）本期公司债券的名称
本期公司债券的名称为天津市房地产发展（集团）股份有限公司2009年公司债券。
（二）本期公司债券的发行规模
本期公司债券的发行规模为3亿元。
（三）本期公司债券的票面金额
本期公司债券每一张票面金额为100元。
（四）发行价格
本期公司债券按面值发行。
（五）债券期限
本期公司债券的期限为3年。
（六）债券利率及其确定方式
本期公司债券票面利率在债券存续期内固定不变，采取单利按年计息，不计复利，发行人按照登记机构相关业务规则将到期的利息或本金和利息足额划入登记机构指定的银行账户后，不再另计利息。本期公司债券票面利率由发行人和保荐机构（主承销商）通过市场询价协商确定，并经董事会审议通过。
（七）还本付息的期限和方式
本期公司债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
本期公司债券的起息日为公司债券的发行首日，即2009 年10 月19 日。公司债券的利息自起息日起每年支付一次，2010年至2012年间每年的10月19 日为上一计息年度的付息日（遇节假日顺延，下同）。本期公司债券到期日为2012年10月19日，到期支付本金及最后一期利息。公司债券付息的债权登记日为每年付息日的前1个交易日，到期本息的债权登记日为到期日前6个工作日。在债权登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人均有权获得上一计息年度的债券利息和/或本金。本期公司债券的付息和本金兑付工作按照登记公司相关业务规则办理。
（八）担保方式
天津市房地产开发经营集团有限公司为本期公司债券提供了全额的连带责任保证担保。
发行人将位于天津市和平区常德道80号，合计建筑面积为3,006.19平方米的房产为本期债券提供抵押担保。经天津华夏金信资产评估有限公司评估，该房产的评估价值为人民币7,868.56万元。
发行人将其持有的天津市华富宫大饭店有限公司46.33%的股权为本期债券提供质押担保。经天津华夏金信资产评估有限公司评估，该股权的评估价值为35,633.34万元。
（九）信用级别
经鹏元资信综合评定，公司的主体信用等级为A+，本期公司债券信用等级为AA。在本期公司债券的存续期内，资信评级机构每年将对公司主体信用和本期公司债券进行一次跟踪评级。
（十）债券受托管理人
本期公司债券的受托管理人为安信证券股份有限公司。
（十一）发行对象
本期公司债券的发行对象详见发行公告。
（十二）发行方式
本期公司债券的发行方式详见发行公告。
（十三）承销方式
本期发行的公司债券由保荐机构（主承销商）安信证券股份有限公司组织承销团，采取余额包销的方式承销。
（十四）发行费用
发行费用概算：本期债券的发行费用预计为人民币995万元。
五、本期公司债券发行及上市安排
（一）本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期：2009年10月14日
发行日期： 2009年10月19日
网上申购期： 2009年10月19日
网下认购期： 2009年10月19日－2009年10月21日
（二）本期公司债券上市安排
本期公司债券发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所提出关于本期公司债券上市交易的申请。
六、本次发行的有关当事人
（一）发行人、抵押人、出质人
公司名称： 天津市房地产发展（集团）股份有限公司
法定代表人： 张勇
住 所：天津市和平区常德道80号
联系电话： 022-23314949
传 真： 022-23317185
联系人：陈长来、杨新喆
（二）保荐机构（主承销商）、抵押权代理人及质权人代理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人： 牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： （010）66581755
传 真： （010）66581751
联系人：许军、李淑龙、马荣姿、郑锦辉
（三）副主承销商
公司名称：中国建银投资证券有限责任公司
法定代表人：杨小阳
住 所：深圳市福田区益田路与福华三路交界处深圳国际商会中心48、49、50层
联系电话： （010）66276841
传 真： （010）66276889
联系人：蔚建、张迎
（四）分销商
公司名称：中山证券有限责任公司
法定代表人：吴泳良
住 所：深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
联系电话： （010）68349485
传 真： （010）68341867
联系人：李新、周德虎、张磊
（五）律师事务所
名 称：嘉德恒时律师事务所
法定代表人：孟卫民
住 所：天津市河西区马场道59号天津国际经济贸易中A座10层
联系电话： （022）83865255
传 真： （022）83865266
经办律师： 李天力、刘佑君
（六）会计师事务所
名 称：中喜会计师事务所有限责任公司
法定代表人：张增刚
住 所：北京市西城区西长安街88号首都时代广场422室
联系电话： （010）83915232
传 真： （010）83913756
经办注册会计师：王会栓、田钰山
（七）担保人
公司名称： 天津市房地产开发经营集团有限公司
法定代表人：马鹤亭
住 所：天津市河西区宾水道增9号A区A座17-19楼
联系电话： （022）28368636
传 真： （022）28368636
联系人： 赵岩、赵友峥
（八）资信评级机构
公司名称： 鹏元资信评估有限公司
法定代表人： 刘思源
住 所： 深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦
联系电话： （0755）82872333
传 真： （0755）82872090
签字评级人员：林心平 许韦华劼 陈文鹏
（九）债券受托管理人
公司名称： 安信证券股份有限公司
法定代表人：牛冠兴
住 所：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元
联系电话： （010）66581755
传 真： （010）66581751
联系人： 许军、李淑龙、马荣姿、郑锦辉
（十）申请上市的证券交易所
名 称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住 所： 上海市浦东南路528号
联系电话： （021）68808888
传真： （021）68802819
（十一）公司债券登记机构
公司名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
总 经 理： 王迪彬
住 所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166 号中国保险大厦
联系电话： （021）38874800
传 真： （021）68870059
（十二）收款银行
名 称：中国工商银行深圳深圳湾支行
户 名：安信证券股份有限公司
账 户：4000 0277 2920 0243 401
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在任何直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第三节 发行人评级及担保事项
公司是我国发展前景较好的房地产开发与经营行业上市公司，其内控制度健全，经营规范，经济效益连续多年在全国同行业中排名较靠前，发展前景广阔。
一、本期公司债券的信用评级情况
根据鹏元资信评估有限公司出具的《天津市房地产发展（集团）股份有限公司2009年3亿元公司债券信用评级报告》，本公司主体信用等级为A+，本期公司债券的信用等级为AA。
二、担保人基本情况
（一）担保人简况
担 保 人：天津市房地产开发经营集团有限公司
法定代表人：马鹤亭
注册资本：54,008万元
注册地址：天津市河西区宾水道增9号A区A座17-19楼
主要经营业务或管理活动：国家授权资产投资、控股；房地产开发、销售；建筑设计；工程承包；工程监理；物业经营及管理；建筑材料、设备的批发、零售；仓储；装饰装修；基础设施工程管理服务；建筑工程技术咨询、服务；房产交易中介服务；房屋租赁；房地产信息咨询服务。
本期债券由天房集团提供全额连带责任保证担保。天房集团是天津市委、市政府批准组建的具有法人资格的国有独资企业，其前身是1981年成立的天津市建设开发公司。天房集团专注于天津市的房地产开发和市政基础设施建设，其中房地产开发业务集中于天房发展，市政基础设施建设由天房集团下属的其他子公司进行。
（二）担保人最近一年及一期的主要财务指标
天房集团2009年1-3月份和2008年的财务指标如下（均为合并数据，其中2008年财务数据已经审计，2009年1-3月份财务数据未经审计）：
| 项 目 | 2009年1-3月份 | 2008年 |
| 总资产（亿元） | 149.75 | 147.59 |
| 归属于母公司的所有者权益（亿元） | 7.91 | 8.10 |
| 资产负债率（%） | 71.57 | 71.57 |
| 流动比率 | 1.93 | 1.67 |
| 速动比率 | 0.52 | 0.47 |
| 净资产收益率（%） | -0.33 | 1.04 |
| 归属于母公司所有者的净利润（亿元） | -0.20 | -0.64 |
（三）担保人资信状况
天房集团作为天津市龙头企业，经营稳健，资信状况良好，其整体授信额度较高。中国农业银行天津分行对其资信等级为AAA。天房集团近三年未发生银行贷款逾期未还现象。
（四）担保人对外担保情况
截至2009年3月31日，天房集团对外担保总额为0.45亿元，该担保系天房集团为天津房信集团的银行借款提供的保证担保。天房集团截至2009年3月31日的归属于母公司所有者的净资产为7.91亿元，天房集团对外担保额占2009年3月31日归属于母公司所有者的净资产比例为5.69%。
（五）担保人偿债能力分析
天房集团近年来一直保持较快的发展速度，资产、经营规模不断扩张，具有较大的资产规模，且自身盈利能力良好，整体偿债能力较强，能为天房发展的债务偿付提供有效的保障。
此外，天房集团还控股华富宫大饭店有限公司，该公司位于天津市黄金地段——南市旅馆街，主要经营酒店及餐饮服务，其账面资产较低，目前其市场价值增值明显，尚未在天房集团的财务报表中体现。
综合以上分析，天房集团总体偿债能力较强，能够为天房发展偿债提供有效保障。
三、担保函的主要内容
2008年9月15日，天房集团出具了为本次公司债券发行提供担保的《担保函》，为本公司本次发行3亿元公司债券提供全额的连带责任保证担保。《担保函》的主要内容如下：
（一）被担保的债券种类、数额
被担保的债券为3年期公司债券，发行面额总计为人民币3亿元。
（二）债券的到期日
本担保函项下的债券到期日为债券发行首日后3年。债券发行人应于债券到期日后5个工作日清偿全部债券本金和利息。
（三）保证的方式
担保人承担保证的方式为全额连带责任保证担保。
（四）保证责任的承担
在本期债券到期时，如发行人不及时足额兑付债券本息，担保人应主动承担担保责任，将兑付资金划入债券登记机构或主承销商指定的账户。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证责任。
（五）保证范围
担保人保证的范围包括本期债券本金人民币3亿元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
（六）保证的期间
担保人承担保证责任的期间为本期债券存续期及本期债券到期之日起6个月。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，担保人免除保证责任。
（七）财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督，并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
（八）债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的，担保人在本担保函第五条规定的范围内继续承担保证责任。
（九）主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、还本付息方式等发生变更时，不需另行经过担保人同意，担保人继续承担本担保函项下的保证责任。
（十）加速到期
在本期债券到期之前，担保人发生足以影响债券持有人利益的重大事项时，债券发行人应在一定期限内提供新的担保，债券发行人不提供新的担保时，债券持有人有权要求债券发行人、担保人提前兑付债券本息。
四、抵押担保
为进一步保障本期债券持有人的利益，公司以其合法拥有的部分房产为本期债券提供抵押担保。本期公司债券抵押人为发行人天房发展，抵押权人为本期债券的全部债券持有人，安信证券为抵押权代理人。抵押人天房发展已经与抵押权代理人安信证券签订《房屋抵押担保合同》。
（一）抵押物的基本情况
抵押资产为天津市和平区常德道80号房产，包括房屋建筑物3,006.19平方米，土地使用权1,524.40平方米，该房产账面原值15,828,604.40元,账面净值12,392,483.41元。该房产的权属证明为房地证津字第101020903040号。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]144号评估报告（评估基准日2009年6月30日），抵押资产的价值为人民币7,868.56万元。
（二）抵押担保的范围
担保的范围包括本期债券本金人民币3亿元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及抵押权的费用和其他应支付的费用。
（三）抵押资产的登记
在天房发展发行公司债券的申请获得中国证监会核准后，天房发展和安信证券须在本期债券发行公告发布前到当地有关的抵押登记机关办理完成资产抵押登记手续。
（四）抵押资产的占管
抵押资产由天房发展占管。天房发展应维护抵押资产的完好，安信证券有权检查抵押资产的管理情况，并提出加强和改善经营管理的要求。
天房发展占管的抵押资产发生毁损、灭失的，应及时告知安信证券，并立即采取措施防止损失扩大，同时应及时向安信证券提交有关主管机关出具的发生毁损、灭失的原因证明。在抵押期间，抵押资产因毁损、灭失而获得的赔偿金，属于抵押资产。
天房发展在抵押期间，应为抵押资产投保，并按期足额交纳保险费，履行《保险法》和有关法律、法规以及保险合同中规定的义务。
在抵押期间，因其抵押资产发生毁损、灭失而取得的保险金，安信证券应书面要求并保证保险公司汇入为偿付本债券本息开立的专项偿债基金账户，该项资金作为抵押资产。在天房发展另行提供了经安信证券认可的、相当的抵押资产并进行抵押登记后，安信证券同意天房发展自由支配上述转入该专项偿债基金账户的保险金。在本期债券期满而债务未获清偿前，债券持有人有权从该保险金中优先受偿。
（五）抵押权的处分
安信证券在代理抵押权人行使抵押权时，有权采取如下方式：
1、依据法律规定，将抵押资产折价以抵偿天房发展所欠的债务。
2、依据法律规定，以拍卖、变卖抵押资产所得的价款优先受偿。
安信证券依据《房屋抵押担保合同》处分抵押资产时，天房发展应给予配合，不得设置任何障碍。安信证券对抵押资产的处分权利包括部分处分权和全部处分权。
（六）抵押物价值发生变化的后续安排
为保证债券持有人利益，安信证券有权在抵押期间，对抵押资产状况进行监督，当有合理的理由认为需要对抵押资产的价值进行重新评估时，天房发展应当聘请经安信证券认可的具有证券从业资格的资产评估机构对抵押资产的价值进行评估并出具资产评估报告。
当抵押物价值在抵押期间发生变化，导致其价值低于原评估价值时，天房发展有义务及时提供其它资产进行抵押，增加担保或变更担保后抵押财产的价值不得低于原抵押财产的评估价值。
五、质押担保
为进一步保障本期债券持有人的利益，公司以其持有的天津市华富宫大饭店有限公司46.33%的股权为本期债券提供质押担保。本期公司债券出质人为发行人天房发展，质权人为本期债券的全部债券持有人，安信证券为质权人代理人。出质人天房发展已经与质权人代理人安信证券签订《股权质押担保合同》。
（一）质押物的基本情况
公司用于质押的股权为其持有的天津市华富宫大饭店有限公司46.33%的股权。根据天津华夏金信资产评估有限公司出具的华夏金信评报字[2009]145号评估报告（评估基准日为2009年6月30日），天津市华富宫大饭店有限公司的净资产在评估基准日的账面价值为7,473.30万元，公允价值为769,120,273.62元，根据持股比例，天房发展所持的股权评估价值为35,633.34万元。
在本期公司债券有效存续期间，如天津市华富宫大饭店有限公司实施现金分红，上述标的股权所分配的现金红利不作为本期债券的质押财产，出质人天房发展有权领取并自由支配。
（二）质押担保的范围
担保的范围包括本期债券本金人民币3亿元及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权及质押权的费用和其他应支付的费用。
（三）质押资产的登记
在天房发展发行公司债券的申请获得中国证监会核准后，天房发展与质权人代理人安信证券应共同向工商登记机关办理标的股权的质押登记手续。该等标的股权质押手续须在本期债券发行公告发布之前办理完成。
质权自天房发展办理股权质押登记时设立。依法完成股权质押登记手续后，出质人应将出质股权的权利凭证及其他相关资料交付质权人代理人保管。
公司按期足额清偿公司债券本金及利息后，公司有权向工商登记机关办理解除股权质押的相关手续，质权人代理人人应给予必要的配合。
（四）质押物转让的限制
除非经债券持有人会议表决通过、出质人与质权人协商同意，且满足本条下述条件之一，否则出质人用于出质的标的股权不得转让：
(1)出质人转让标的股权所得的价款，应当向质权人提前清偿债务或者提存；
(2)该等转让行为不会导致标的股权的实际控制人发生变更，且受让方同意替代出质人继续履行本股权质押担保合同相关条款；
该等转让行为应符合《中华人民共和国物权法》、《中华人民共和国担保法》、《试点办法》等的规定。
（五）质权的行使
1. 如天房发展未按期清偿公司债券的本金、各期利息、违约金、损害赔偿金和/或实现债权、质权的合理费用，质权人应当在天房发展逾期履行相关债务7日起通知出质人，出质人可在收到通知后7个工作日内提议以协议方式实现质权，包括协议以质押财产折价、或协议以拍卖、变卖质押财产所得价款使质权人优先受偿。经债券持有人会议表决通过，质权人可以以与出质人协商确定的方式行使质权。如出质人在收到通知之后7个工作日内没有提议以协议方式解决的，或者债券持有人会议不接受出质人提议的，质权人可以依据债券持有人会议作出的决议，通过诉讼、仲裁等相关司法程序或法律法规规定的其他程序实现质权。
2. 出质人可以在天房发展逾期履行债务之日起请求质权人行使质权；质权人在收到出质人的上述请求后应及时召集债券持有人会议对出质人的该请求进行表决，并将表决结果通报出质人。如债券持有人会议未在出质人提出上述请求之日起10个工作日内及时进行表决，出质人可以请求人民法院拍卖、变卖质押财产。由于未及时进行表决而给出质人造成的损害（包括直接导致质押物价值贬损的），由全体债券持有人承担。而由于质权人未根据本合同及本期公司债券发行文件中的相关约定及时召集债券持有人大会、执行债券持有人大会的决议安排直接导致实现质权延迟，从而给出质人造成损害的（包括直接导致质押物价值贬损的），质权人应当承担赔偿责任。
3. 质权人在依照本合同规定的条款行使质权时，应出质人的要求应当向出质人提供相应充分、合法、有效的证明文件。
（六）质押物价值发生变化的后续安排
1、在质权存续期内，当质权发生重大变化时，出质人应聘请并经质权人代理人认可的资产评估机构对标的股权的价值进行评估并出具资产评估报告。
质权人有权对标的股权的价值评估进行监督。必要时，有权自行聘请有资格的资产评估机构对标的股权的价值予以核查、验证，其评估所发生的费用由甲方承担。
2、如在本期债券存续期间，标的股权的评估价值低于初始核定价值的，出质人应当用财产提供抵押和/或质押以追加担保，追加担保后的本期债券的评级应不低于本期公司债券初始评级级别。如出质人无法按时追加相应担保的，质权人将召集债券持有人会议表决是否需要对质押财产进行处置；债券持有人会议表决通过的，质权人有权将标的股权依法进行拍卖、变卖，并在清偿债券持有人已到期本息并扣除其他相关费用后将所得价款依法进行提存，出质人应同意质权人对标的股票进行的该等处置并给与积极配合。
六、债券持有人及债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
为了保护本期公司债券全体持有人的利益，债券持有人委托债券受托管理人对本期公司债券的担保事项进行持续监督。根据《债券受托管理协议》、《债券持有人会议规则》、《房屋抵押担保合同》和《股权质押担保合同》的有关规定，持续监督的安排如下：
（一）债券受托管理人应指派专人负责对保证人的担保能力进行持续关注；
（二）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况以及可能影响保证人履行保证责任的重大诉讼、仲裁和行政处罚等重大事件，并在受托管理事务报告中进行披露；
（三）债券受托管理人应持续关注保证人的资信状况，保证人发生影响履行担保责任能力的重大变化时，根据《债券持有人会议规则》的规定召集债券持有人会议。
（四）债券受托管理人应持续关注抵押物和质押物的价值状况，当抵押物和质押物的价值低于原评估价值时，可要求发行人用财产提供抵押和/或质押以追加担保，并根据《房屋抵押担保合同》和《股权质押担保合同》的规定召集债券持有人会议。
具体安排见本募集说明书第六节“债券持有人会议”、第七节“债券受托管理人”及《房屋抵押担保合同》和《股权质押担保合同》。
第四节 发行人基本情况
一、公司设立及重组上市的简要情况
（一）公司设立及历史沿革基本情况
天房发展是经天津市经济体制改革委员会津体委字［1992］33号文批准，由天津市房地产开发经营集团整体改制，并经中国人民银行天津市分行津银金［1992］479号文批准，发行募集法人股和内部职工股，以定向募集方式成立的股份有限公司，注册资本627,414,835元，成立日期1993年2月25日，其中，天津市房地产开发经营集团整体改制投入股份公司，该次股份制改制进入的资产包括天津市房地产开发经营集团本部和与其统一核算的第一承包工程公司、第二承包工程公司、房产经营公司、建筑材料设备经营公司、设计研究所以及实行独立核算的实业公司的经营性净资产，经天津市国有资产管理局津国资商(1992)17号确认，其评估后净资产为377,414,835.68元，以1：1的折股比例形成国家股377,414,835股，余额0.68元转为公司资本公积金；定向募集法人股和内部职工股以1：1.6溢价发行，每股面值1元，发行价格为1.6元，分别形成102,437,000股募集法人股和147,563,000股内部职工股，超过面值部分15,000万元转为公司资本公积金。2007年增发成功，同年注册资本变更为110,570万元。
股份公司成立的同时，原天津市房地产开发经营集团随之注销，其全部资产负债和权利义务关系由股份公司承继。
（注：为了进一步理顺和明确发行人国有资产的产权关系，经中共天津市委员会、天津市人民政府津党（1998）9号文批准成立了天房集团，代表天津市国有资产管理局持有并享有股份公司国家股权益，行使出资者权利。）
（二）历次股权变动过程及定价依据
1、1999年按50%比例缩股。1999年10月30日，经发行人1999年第一次临时股东大会审议通过，并经天津市国有资产管理局津国资（1999）172号文和天津市人民政府津股批［1999］8号文批准，发行人以原总股本627,414,835股为基数，按50%比例同比例缩股，缩股后国家股、募集法人股、内部职工股股权比例及股本结构保持不变。发行人缩股后总股本为313,707,417股，缩股后的差额313,707,418元转为发行人资本公积金。1999年11月30日，发行人完成了工商营业执照的变更登记。
缩股后公司股本结构如下：
| 项目 | 股数（股） | 占总股本的比例 |
| 国家股 | 188,707,417 | 60.15% |
| 募集法人股 | 51,218,500 | 16.33% |
| 内部职工股 | 73,781,500 | 23.52% |
| 总股本 | 313,707,417 | 100.00% |
2、发行人大股东受让发行人股份。由于原有关股东按照《银行法》及证监会的有关规定，不适宜持有公司的法人股，2001年5月14日，交通银行秦皇岛分行将其持有的75万股募集法人股转让给天房集团，相应的75万法人股成为国家股，并已办理股权过户手续。由于上述转让行为，公司的股权结构发生了变化，国家股比例增加了0.24%，法人股比例减少了0.24%。转让后天房集团所持有的国有股份由188,707,417股增至189,457,417股。
大股东受让发行人股份后股本结构如下：
| 项目 | 股数（股） | 占总股本的比例 |
| 国家股 | 189,457,417 | 60.39% |
| 募集法人股 | 50,468,500 | 16.09% |
| 内部职工股 | 73,781,500 | 23.52% |
| 总股本 | 313,707,417 | 100.00% |
3、首次公开发行股票并上市。天房发展1999年经中华人民共和国建设部《关于推荐天津市房地产发展（集团）股份有限公司为第一家房地产上市公司的函》（建法函［1999］325号）推荐，2001年经中国证券监督管理委员会《关于核准天津市房地产发展（集团）股份有限公司公开发行股票的通知》(证监发行字［2001］50号)文件核准，于2001年8月6日利用上海证券交易所交易系统，采用网上定价发行方式向社会公开发行人民币普通股股票12,100万股，其中首次公开发行新股11,000万股，国有股存量发行1,100万股，发行价格为每股人民币5元，该部分股份上市日期为2001年9月10日，获准交易数量为12,100万股。发行成功后，天津市五洲联合合伙会计事务所对本次发行募集资金进行了验资并出具了《验资报告》（五洲会字（2001）1-0215号）。经验资，截至2001年8月14日，天房发展收到新出资者投入的资本537,625,000元（已扣除部分发行费用），其中股本110,000,000元，资本公积金423,550,000元，应付发行费4,075,000元。
在本次发行中，国家股由于执行国有股减持政策而导致股本结构出现变化，国家股数量由年初的189,457,417股减至178,457,417股，公司总股本由年初的313,707,417股增至为423,707,417股。内部职工股73,781,500股根据国家有关规定自本次新股发行之日起满三年后上市。
首次公开发行股票后公司股本结构如下：
| 项目 | 股数（股） | 占总股本的比例 |
| 国家股 | 178,457,417 | 42.12% |
| 募集法人股 | 50,468,500 | 11.91% |
| 内部职工股 | 73,781,500 | 17.41% |
| 社会公众股 | 121,000,000 | 28.56% |
| 总股本 | 423,707,417 | 100.00% |
首次公开发行的社会公众股于2001年9月10日在上海证券交易所上市流通。
4、内部职工股上市流通。公司内部职工股发行日期为1992年7月20日，发行价格为每股人民币1.6元，发行数量为147,563,000股，1999年10月30日按照50%的比例缩股后，数量为73,781,500股，2004年8月6日内部职工股73,781,500股上市流通，公司流通股由121,000,000股增至194,781,500股，未上市流通股份由302,707,417股减至228,925,917股，公司的股份总数未发生变化。
内部职工股上市流通后公司股本结构如下：
| 项目 | 股数（股） | 占总股本的比例 |
| 国家股 | 178,457,417 | 42.12% |
| 募集法人股 | 50,468,500 | 11.91% |
| 社会公众股 | 194,781,500 | 45.97% |
| 总股本 | 423,707,417 | 100.00% |
5、公司股权分置改革。2006年3月20日经公司相关股东大会批准，公司实施了股权分置改革方案，方案为：大股东天房集团向全部流通股股东按每10股送3.7股的比例支付流通对价，合计向流通股股东支付72,069,155股，法人股股东不支付对价也不享受对价。股权分置改革方案实施后，发行人的股本结构为：总股本423,707,417股，其中有限售条件的股份156,856,762股，无限售条件的股份266,850,655股。股权分置改革后，天房集团所持股份由股改前的178,457,417股变为股改后的106,388,262股。
(下转B7版)
保荐机构（主承销商）
（注册地址：深圳市福田区金田路4018号安联大厦35层、28层A02单元）
募集说明书摘要签署日：2009年10月14日