中海（海南）海盛船务股份有限公司
第六届董事会第十二次（临时）会议
决议暨关于召开2009年第三次
临时股东大会的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
●股东大会会议召开时间：2009年10月30日上午9：00
●股东大会股权登记日：2009年10月26日
●股东大会会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司会议室
●股东大会会议方式：本次会议采取现场投票的方式
●股东大会是否提供网络投票：否
中海（海南）海盛船务股份有限公司于2009年9月29日以电子邮件、传真和专人送达等方式发出了关于召开第六届董事会第十二次（临时）会议的通知，并于2009年10月13日以通讯表决方式召开了公司第六届董事会第十二次（临时）会议。公司现有董事9名，9名董事参加会议。会议符合有关法律、行政法规、部门规章和公司《章程》的有关规定。会议采用记名投票表决方式，审议并通过了以下事项。
一、审议并通过了公司关于与中国海运（集团）总公司签订《金融服务框架协议》的议案。
同意公司与中国海运（集团）总公司签订《金融服务框架协议》。
中国海运（集团）总公司是公司控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。
王大雄、金义松、严志冲3名董事因任职于中国海运（集团）总公司或其下属公司，属关联董事，回避表决。
6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
(此项关联交易的具体内容详见2009年10月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于与中国海运（集团）总公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》。)
二、审议并通过了关于修改公司《章程》的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
根据公司开展业务的需要和营业执照工商变更的要求，公司须修改《章程》中的经营范围。公司《章程》拟修改如下：
原第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
从事以海南省港口为主的近洋国际航线运输，国际海运，国内沿海及长江中下游各港间货物（含液体危险品）运输，水路运输服务、船务代理；海南省及国内沿海的货物运输、实业投资、高科技开发；兼营化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有房屋租赁。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
现修改为：第十三条 经依法登记,公司的经营范围:
国际船舶危险品运输、国际船舶普通货物运输、国内沿海及长江中下游普通货船、成品油船和化学品船运输；国内船舶管理；船务代理；高科技开发；兼营化工产品及原料（专营除外）、矿产品、实用电器、机械产品、金属材料、钢材的销售；沥青仓储贸易；装修工程，自有房屋租赁。（凡需行政许可的项目凭许可证经营）
三、审议并通过了关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案。（9票同意，0票反对，0票弃权）
决定于2009年10月30日（为期半天）召开公司2009年第三次临时股东大会。会议地点：海口公司总部会议室。
四、公司2009年第三次临时股东大会有关事项公告如下：
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会
2、会议召开日期和时间：2009年10月30日上午9：00
3、会议召开地点：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司会议室
4、会议方式：本次会议采取现场投票的方式
（二）会议审议事项：
| 序号 | 提议内容 | 是否为特别决议事项 |
| 1 | 公司关于与中国海运（集团）总公司签订《金融服务框架协议》的议案 | 否 |
| 2 | 关于修改公司《章程》的议案 | 是 |
以上所有提案的具体内容详见2009年10月14日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn上的《中海（海南）海盛船务股份有限公司第六届董事会第十二次（临时）会议决议暨关于召开2009年第三次临时股东大会的公告》、《中海（海南）海盛船务股份有限公司关于与中国海运（集团）总公司签订〈金融服务框架协议〉的关联交易公告》。
（三）会议出席对象：
股权登记日：2009年10月26日
1、截止2009年10月26日下午交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东大会，股东本人因故不能到会，可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的见证律师及董事会特别邀请人员。
（四）参会方法
1、参会手续
（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证参加会议；
（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡参加会议。
（3）股东或股东代理人应在2009年10月30日上午9：00前进入会场并提供相关证件，召集人和律师依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。会议主持人在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
2、股东或股东代表可以进行参会登记，参会登记不作为股东依法参加股东大会的必备条件。参会登记办法如下：
（1）拟出席会议的法人股东应持证券账户卡、营业执照复印件、法定代表人证明书（如法定代表人本人出席）或授权委托书（如法人股东委托代理人出席）(见附件)及出席人身份证办理参会登记手续；
（2）拟出席会议的个人股东须持本人身份证、证券账户卡；授权代理人持本人身份证、委托人身份证、授权委托书(见附件)、委托人证券账户卡办理参会登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记。
（3）登记地点：公司证券部
（4）登记时间：2009年10月28日-10月29日上午9时至11时，下午3时至5时。
（五）其他事项
1、本次会议时间：半天
2、与会者交通费、食宿费自理。
3、联系方式：
联系地址：海南省海口市龙昆北路2号珠江广场帝豪大厦26层公司证券部
邮编：570125
联系人：胡先生
联系电话：0898-68583985
传真：0898-68581486
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董 事 会
二00九年十月十三日
附件：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席中海（海南）海盛船务股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人签名(法人盖章)：
委托人身份证号码（法人营业执照号码）：
委托人持有股数：
委托人股东帐号：
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托书签发日期：
委托书有效期限：
委托人对列入本次股东大会议程的审议事项的投票指示：
| 审议事项（可填入议案序号） | 投票指示 |
| 同意 | |
| 反对 | |
| 弃权 |
如果股东本人（本单位）对有关审议事项的投票未作出具体指示，代理人可以按自己的意思表决。
注：授权委托书复印件有效。
证券代码：600896 证券简称：中海海盛 编号：临2009-023
中海（海南）海盛船务股份有限公司
关于与中国海运（集团）总公司
签订《金融服务框架协议》的关联
交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易完成后对公司的影响：本次关联交易有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平。本次关联交易对公司有利。
●过去24个月是否发生与同一关联人的交易：自2007年1月1日至2009年6月30日，公司与中国海运（集团）总公司及其下属公司发生的日常关联交易金额为48849万元；自2007年1月1日至目前，发生的其他关联交易共6次，涉及的金额为121124万元。
一、关联交易概述
经公司六届七次（临时）董事会审议通过，2009年2月13日，中海（海南）海盛船务股份有限公司（以下简称“公司”）与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）、中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）签订了《中国海运财务有限责任公司出资协议》，五家公司共同出资设立中国海运财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。拟设立的财务公司注册资本为人民币3亿元，其中中海集团以现金出资7500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；中海集运和中海发展各以现金出资7500万元，分别占注册资本的25%；公司以现金出资1500万元，占注册资本的5%。财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。截止目前，财务公司的设立已获得中国银行业监督管理委员会批准，公司1500万元出资已付出。目前财务公司正在进行开业前的筹建工作，筹建完成后，还需向银监会提交开业申请材料。预计财务公司将于2009年年底前正式成立并开业。
2009年10月13日，公司与关联方中海集团签订了为期3年的《金融服务框架协议》（以下简称“协议”），根据协议，在财务公司取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，中海集团将促使财务公司向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
中海集团持有公司27.49%股份，是公司控股股东，此项交易构成了公司的关联交易。
2009年10月13日，公司第六届董事会第十二次（临时）会议审议通过了《公司关于与中国海运（集团）总公司签订〈金融服务框架协议〉的议案》。
公司现有董事9名，9名董事参加了本次董事会会议。在董事会对此项关联交易议案表决过程中，王大雄、金义松、严志冲3名关联董事回避表决。其余6名非关联董事同意6票，反对0票，弃权0票。
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
此项交易尚须获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。本次关联交易不构成《重组办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易不需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
中国海运（集团）总公司介绍
公司名称：中国海运（集团）总公司
注册地址：上海市东大名路700号
企业类型：国有独资公司
法定代表人：李绍德
注册资本：66.20亿元人民币
主营业务：自营和代理除国家组织统一联合经营的16种出口商品和国家实行核定公司经营的14种进口商品以外的其他商品及技术的进出口业务;经营进料加工和“三来一补”业务；经营对销贸易和转口贸易；代理进出口业务；沿海、远洋、国内江海直达货物运输、集装箱运输及揽货订舱、运输报关、多式联运、船舶租赁、船舶代理、船舶物料、淡水供应、船用食品伙食供应、储运及船舶修造及拆船、通讯导航及设备、产品的制造与维修；仓储、堆场、码头的管理与经营； 集装箱制造、修理、销售；船舶的销售；钢材的销售；与上述业务有关的技术培训、咨询、通讯信息服务。
关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。
至本次关联交易为止，公司与中海集团及其下属公司的关联交易已达到3000万元且占净资产5%以上。
三、关联交易标的基本情况
1、中海集团、公司及中海集团控股的其他公司正在筹建财务公司，财务公司成立后，中海集团为其控股股东，对其经营决策拥有控制权，中海集团将确保财务公司履行本协议项下各项义务。
2、在财务公司取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，中海集团将促使财务公司向公司及公司附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
3本金融服务协议的范围不包括公司的募集资金。
四、关联交易的主要内容和定价政策。
（一）《金融服务框架协议》的主要内容：
1、协议的签署方：
甲方：中国海运（集团）总公司
乙方：中海（海南）海盛船务股份有限公司
2、协议的签署日期：2009年10月13日。
3、交易标的：
（1）甲方、乙方及甲方控股的其他公司正在筹建财务公司，财务公司成立后，甲方为其控股股东，对其经营决策拥有控制权，甲方将确保财务公司履行本协议项下各项义务。
（2）在财务公司取得《金融许可证》和《企业法人营业执照》后，甲方将促使财务公司向乙方及乙方附属公司提供一系列金融服务，包括存款服务、贷款服务（包括贴现、担保等信贷服务）、结算服务及中国银监会批准的财务公司可从事的其他业务。
（3）本金融服务协议的范围不包括乙方的募集资金。
4、服务原则：乙方及乙方附属公司有权根据自己的业务需求，自主选择提供金融服务的金融机构，自主决定提供存贷款服务的金融机构、存贷款金额以及提取存款的时间。
5、服务价格：
（1）关于存款服务：财务公司吸收乙方及乙方附属公司存款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的利率下限，亦不低于任何第三方向乙方及乙方附属公司提供同种类存款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司吸收乙方及乙方附属公司存款的利率，也应不低于财务公司吸收任何第三方同种类存款所确定的利率。
（2）关于贷款服务：财务公司向乙方及乙方附属公司发放贷款的利率，应不高于中国人民银行就该类型贷款规定的利率上限，亦不高于任何第三方向乙方及乙方附属公司提供同种类贷款服务所确定的利率；除符合前述外，财务公司向乙方及乙方附属公司发放贷款的利率，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方发放同种类贷款所确定的利率。
（3）关于结算服务：财务公司为乙方及乙方附属公司提供各项结算服务收取的费用，应不高于当时任何第三方就同类服务所收取的费用。
（4）关于其他服务：财务公司为乙方及乙方附属公司提供其他服务所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向乙方及乙方附属公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，财务公司向乙方及乙方附属公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于财务公司向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
6、交易限额
甲乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，对于乙方与财务公司之间进行的存款、贷款金融服务交易金额作出相应限制，甲方及财务公司应协助乙方监控实施该等限制。相应限制具体如下：
（1）自本协议生效之日以后3年的有效期内每一日乙方及乙方附属公司将向财务公司存入之每日最高存款结余（包括应计利息及手续费）不超过人民币20亿元。
（2）自本协议生效之日以后3年的有效期内每一日财务公司将向乙方及乙方附属公司授出之每日最高未偿还贷款结余（包括应计利息及手续费）不超过人民币20亿元。
7、协议生效条件及期限：
本金融服务协议应于下列条件全部满足后生效，协议有效期3年：
(1) 甲乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
(2) 乙方股东大会批准；
(3) 财务公司取得其《企业法人营业执照》和《金融许可证》。
（二）定价政策：
市场协商原则。
五、该关联交易的目的以及对公司的影响
本次关联交易有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平。本次关联交易对公司有利。
六、独立董事意见
公司孙培廷、潘祖顺、刘娥平3名独立董事事前书面认可了此项关联交易，并对此项关联交易发表意见如下：
此项关联交易提案已经公司所有独立董事事前书面认可，并已经依法召开的公司董事会审议、表决通过，履行了关联交易的表决程序，还将提交股东大会审议、表决，其审议和表决程序合法、合规。此项关联交易对公司和全体股东公平合理，有利于公司拓展融资渠道，强化资金集中管理，降低和规避资金风险，提升财务与资金管理水平，符合公司及全体股东的利益，没有损害中小股东和其他非关联股东的利益。
七、历史关联交易情况
自2007年1月1日至目前，公司与中海集团及其下属公司进行的交易及相关事项：
（一）关联人情况：
1、关联人名称：中国海运（集团）总公司。
2、与公司是何种关联关系：中国海运（集团）总公司持有公司27.49%股份，是公司控股股东。
3、董事、监事、高级管理人员在关联人兼职情况：
| 姓名 | 在公司担任的职务 | 关联单位名称 | 担任的职务 |
| 王大雄 | 董事长 | 中国海运（集团）总公司 | 副总裁、党组成员、总会计师 |
| 王大雄 | 董事长 | 中国海运（集团）总公司控股子公司中海发展股份有限公司 | 董事 |
| 王大雄 | 董事长 | 中国海运（集团）总公司控股子公司中海集装箱运输股份有限公司 | 非执行董事 |
| 金义松 | 董事 | 中国海运（集团）总公司 | 运输部副总经理兼生产调度处处长 |
| 严志冲 | 董事 | 中国海运（集团）总公司子公司广州海运（集团）有限公司 | 总经理 |
| 严志冲 | 董事 | 中国海运（集团）总公司控股子公司中海发展股份有限公司 | 监事 |
| 严志冲 | 董事 | 中国海运（集团）总公司控股子公司中海集装箱运输股份有限公司 | 非执行董事 |
| 杨吉贵 | 监事会主席 | 中国海运（集团）总公司 | 计财部总经理 |
| 屠士明 | 监事 | 中国海运（集团）总公司 | 监审部副部长 |
| 张治平 | 监事 | 中国海运（集团）总公司子公司广州海运（集团）有限公司 | 纪委书记、工会主席 |
（二）关联交易情况。
1、与日常经营相关的关联交易
（1）2007年度发生的与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 |
| 中海工业有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 23,215,208.33 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 3,930,453.21 |
| 中海电信有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 2,263,595.60 |
| 中海国际船舶管理有限公司 | 船员租赁 | 市场价 | 20,380,665.11 |
| 上海海运（集团）公司 | 租船支出 | 市场价 | 3,425,650.72 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 燃油采购 | 市场价 | 130,675,963.38 |
| 中海船务代理有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 3,800,927.21 |
| 中海集团国际贸易有限公司 | 佣金支出 | 市场价 | 2,884,500.97 |
| 合计 | / | / | 190,576,964.53 |
（2）2008年度发生的与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 |
| 中海国际船舶管理有限公司 | 船员租赁 | 市场价 | 35,550,717.14 |
| 广州海运（集团）有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 84,992.95 |
| 中海船务代理有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 5,267,122.80 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 燃油采购 | 市场价 | 144,224,399.06 |
| 广州海运（集团）有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 177,729.79 |
| 中海电信有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 138,191.66 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 1,292,440.00 |
| 广州海运（集团）有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 27,673.71 |
| 中海电信有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 3,916,336.64 |
| 中海工业有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 11,277,958.05 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 1,295,336.32 |
| 广州海运（集团）有限公司 | 咨询服务费 | 市场价 | 69,426.09 |
| 中海电信有限公司 | 咨询服务费 | 市场价 | 16,830.00 |
| 上海海运(集团)公司 | 租船支出 | 市场价 | 1,734,074.08 |
| 中海集团国际贸易有限公司 | 佣金支出 | 市场价 | 213,000.00 |
| 合计 | / | / | 205,286,228.29 |
（3）2009年1-6月发生的与日常经营相关的关联交易
单位:元 币种:人民币
| 关联方 | 关联交易内容 | 关联交易定价原则 | 关联交易金额 |
| 中海国际船舶管理有限公司 | 船员租赁 | 市场价 | 10,508,876.13 |
| 中海船务代理有限公司 | 港口代理支出 | 市场价 | 2,078,777.15 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 燃油采购 | 市场价 | 68,146,600.72 |
| 中石化中海船舶燃料供应有限公司 | 修船备件采购 | 市场价 | 1,243,396.52 |
| 中海电信有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 1,580,260.90 |
| 中海工业有限公司 | 修船及改造船业务 | 市场价 | 9,066,952.39 |
| 合计 | / | / | 92,624,863.81 |
关联企业中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业在国内沿海拥有数量众多的船舶修理厂、供油设备及船员，并形成了完善的全球经营网络，能便利地为公司主营业务航运生产、贸易提供多方面的服务，是公司主营生产时必需的后备支持。公司和中国海运（集团）总公司及其下属全资合资附属企业每年均在修船及改造船舶，船员租赁，燃油、备件、物料供应，港口代理，买卖船舶代理，提供运输等方面存在交易，构成公司的持续关联交易。经公司第五届董事会第十六次会议审议通过，2007年3月26日，公司与中国海运（集团）总公司签订《海运物料供应和服务协议》，协议有效期3年。上述日常关联交易情况符合协议的有关约定。与关联方进行上述持续关联交易是公司主营生产所必需的，有利于公司主营业务航运生产、贸易业务的持续、正常的运作。上述持续关联交易对公司的独立性无影响。
2、公司收购、对外投资发生的关联交易及其他关联交易。
（1）经公司五届十七次（临时）董事会及2006年年度股东大会审议通过，2007年3月29日，公司与关联方中海工业有限公司（以下简称“中海工业”）及中海工业（江苏）有限公司（以下简称“中海工业江苏”） 在上海签订了四艘57300吨级沿海散货船建造合同，公司在中海工业及中海工业江苏建造四艘5.73万吨级散货运输船，每艘散货运输船建造合同价格为人民币27285万元，四艘散货运输船建造合同价格合计为人民币109140万元。定价原则：交易各方参考当前国内市场同类型船舶的公允的建造价格，在公平协商的基础上，按照市场价确定成交价格。交易结算方式：分五期支付。截止目前，公司已支付了四艘船舶的第一期款项21828万元人民币、其中两艘船舶的第二期款项10914万元和其中一艘船舶的第三、四期款项计10914万元。本项目正按照合同约定的进度实施，对公司报告期经营成果无影响。
（2）公司五届二十三次（临时）董事会及2008年第一次临时股东大会审议通过了公司关于收购三艘油轮及将其改造为三艘杂货船的议案，2007年12月27日，公司与中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）签订了《“剑池”轮买卖合同》、《“永池”轮买卖合同》、《“大庆244”轮买卖合同》（以下统称“合同”），公司收购关联方中海发展所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮，三艘油轮收购总价为69,638,133.00元人民币，其中“剑池”轮收购价为23,888,606.00元人民币、“永池”轮收购价为24,780,994.00元人民币、“大庆244”轮收购价为20,968,533.00元人民币。三艘油轮的帐面价值为721.89万元人民币，评估价值为6,916.91万元人民币。定价原则：交易双方参考船舶的评估价值，经友好协商，按照市场价确定船舶的成交价格。由于当时航运市场兴旺，新船和二手船的市场价格一直处于高位；三艘油轮均为老旧船舶，账面净值较低，导致评估净值较账面净值有较大幅度增值。成交价格与评估价值不存在大的差异。交易结算方式：在合同签订后的三个银行工作日内一次性支付全部购船款。三艘油轮购入后，将被改造为杂货船开展经营。预计三艘船的改造费用总计为13250万元人民币左右，其中“剑池”轮改造费用为 4650万元人民币左右、“永池”轮改造费用为 4650万元人民币左右、“大庆244”轮改造费用为 3950万元人民币左右。整个项目累计投入为20214万元人民币左右。截止2008年末，公司已购入了“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮并完成了改造，其中，“大庆244”轮已改造为杂货船，并已于2008年6月下旬投入营运；“剑池”轮已改造为杂货船，并已于2008年7月上旬投入营运；“永池”轮已改造为杂货船，并已于2008年9月中旬投入营运。“大庆244”轮实际发生改造费为54,882,376.68 元人民币，“剑池”轮实际发生改造费为68,092,279.93 元人民币，“永池”轮实际发生改造费为83,057,366.74元人民币，三艘船实际发生的改造费用总计为206,032,023.35 元人民币，整个项目累计投入为275,670,156.35 元人民币。截至2008年末，上述三艘杂货船完成主营业务利润-3,130万元人民币（未考虑减值因素），占公司2008年末利润总额的-16.78%。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响。
（3）公司六届三次董事会于2008年8月15日审议并通过了关于开发公司信息系统的议案，同意公司开发公司信息系统，本次公司信息系统开发费用总计为人民币1000万元左右。公司信息系统包括航运信息系统和SAP财务信息系统。其中：公司委托关联方中海信息系统有限公司负责开发公司航运信息系统，该系统开发费用共计为人民币320万元左右；公司委托IBM公司、思爱普公司（SAP）等非关联方负责开发公司SAP财务信息系统。该系统开发费用共计为人民币680万元左右。截止目前，公司信息系统正在按计划开发，公司已支付关联方中海信息系统有限公司276万元，其他非关联方开发费用680万元。目前对公司报告期业务的连续性、管理层的稳定性无影响，对公司报告期经营成果无影响。
（4）2009年1月23日，公司六届六次（临时）董事会审议通过了公司关于对深圳市中海海盛沥青有限公司（以下简称“深圳沥青公司”）增资的议案。同意公司以现金对公司控股子公司深圳沥青公司增资1200万元，增资后，深圳沥青公司注册资本变为3200万元，公司出资比例变为70%，关联方中海集团国际贸易有限公司出资比例变为30%；同意公司将所拥有的广西北海沥青库经营收益权和海口马村沥青库经营收益权以及深圳妈湾沥青库的固定资产等部分资产按照评估值作价11,451,600.00元出售给深圳沥青公司，由深圳沥青公司用收到的增资款支付购买上述资产款。截止目前，公司对深圳沥青公司增资事宜及出售沥青库等固定资产给深圳沥青公司事宜均已实施完毕。
（5）经公司六届七次（临时）董事会审议通过，2009年2月13日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）、广州海运（集团）有限公司（以下简称“广州海运”）、中海集装箱运输股份有限公司（以下简称“中海集运”）、中海发展股份有限公司（以下简称“中海发展”）签订了《中国海运财务有限责任公司出资协议》，五家公司共同出资设立中国海运财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）。拟设立的财务公司注册资本为人民币3亿元，其中中海集团以现金出资7500万元，占注册资本的25%；广州海运以现金出资6000万元，占注册资本的20%；中海集运和中海发展各以现金出资7500万元，分别占注册资本的25%；公司以现金出资1500万元，占注册资本的5%。财务公司的设立尚需获得中国银行业监督管理委员会批准。截止目前，财务公司的设立已获得中国银行业监督管理委员会批准，公司1500万元出资已付出。目前财务公司正在进行开业前的筹建工作，筹建完成后，还需向银监会提交开业申请材料。预计财务公司将于2009年年底前正式成立并开业。
（6）经公司六届十次（临时）董事会及2009年第一次临时股东大会审议通过，2009年8月4日，公司与关联方中国海运（集团）总公司（以下简称“中海集团”）签订了《融资意向书》（以下简称“意向书”），中海集团将通过第三方金融机构委托贷款的方式为公司提供总额不超过5亿元人民币的贷款额度，使用期为3年以内（含3年）。截止目前，公司已向中海集团申请使用了2000万元委托贷款。
（三）特别说明事项：
公司收购关联方中海发展所拥有的“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮，三艘油轮收购总价为69,638,133.00元人民币，截止2008年末，公司已购入了“剑池”轮、“永池”轮及“大庆244”轮三艘油轮并委托非关联方改造成杂货船，三艘船实际发生的改造费用总计为206,032,023.35 元人民币，整个项目累计投入为275,670,156.35 元人民币。随着金融危机在2008年第四季度对实体经济不利影响的集中体现，散货运输需求大幅下滑，运价大幅下降，公司于2008年末对“剑池”轮、“永池”轮、“大庆244”轮三艘改造船计提固定资产减值准备129,253,758.12元。
八、备查文件
1、经与会董事签字确认的公司六届十二次（临时）董事会决议
2、经公司独立董事签字确认的独立董事意见
3、《金融服务框架协议》
中海（海南）海盛船务股份有限公司
董事会
二00九年十月十三日