（三）最近三年的业务发展和经营成果（已经审计）
单位：元
■
（四）最近一年的主要财务数据（已经审计）
简要合并资产负债表 单位：元
■
简要合并利润表 单位：元
■
（五）珠海德豪电器有限公司已与芜湖市鸠江建设投资有限公司签署协议，由芜湖市鸠江建设投资有限公司委托银行向珠海德豪电器有限公司提供用于认购股份所需资金的贷款。
二、芜湖经开区光电产业投资发展有限公司基本情况说明
（一）基本情况
芜湖经开区光电产业投资发展有限公司成立于2009年10月12日，企业类型为国有独资企业，注册资本为10,000万元，实收资本2,500万元，注册地址为芜湖经济开发区管委会办公楼三楼，法定代表人为潘君齐。经营范围：运用财政及其他资金对光电及上下游产业进行扶持和股权投资。
（二）股权结构
截至2009年10月12日，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司股权比例如下：
■
芜湖经开区光电产业投资发展有限公司的实际控制人为芜湖经济技术开发区国资委，芜湖经济技术开发区国资委持有芜湖经开区光电产业投资发展有限公司100%股权。
股权控制关系如下图：
■
（三）芜湖经开区光电产业投资发展有限公司就认购本次非公开发行的部分股票事宜已经取得芜湖经济技术开发区国资委的批复，芜湖经济技术开发区国资委已出具承诺函，同意对芜湖经开区光电产业投资发展有限公司的本次股份认购提供足够的资金支持。
三、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司基本情况说明
（一）基本情况
芜湖市龙窝湖建设开发有限公司（以下简称：“龙窝湖建设”）成立于2007年6月27日，企业类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为5,000万元，注册地址为芜湖市三山区龙窝湖排灌站内，法定代表人为王慧山。经营范围：政府投资的重大基础设施项目建设，项目管理。资产运营；旅游项目开发。
（二）股权结构
截至2009年9月30日，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司股权比例如下：
■
芜湖市龙窝湖建设开发有限公司的实际控制人为芜湖市国资委，芜湖市国资委持有芜湖市建设投资有限公司100%股权。
股权控制关系如下：
■
（三）最近三年的业务发展和经营成果(业经审计)
单位：元
■
（四）最近一年的主要财务数据资产负债表及利润表主要数据(业经审计)
简要资产负债表
时间：2008年12 月31 日 单位：元
■
简要利润表
时间：2008 年度 单位：元
■
（五）芜湖市龙窝湖建设开发有限公司已就本次股份认购事项取得芜湖市建设投资有限公司和芜湖市国资委的批复，并已经与银行协商，就认购股份所需资金进行了安排。
四、芜湖远大创业投资有限公司基本情况说明
（一）基本情况
芜湖远大创业投资有限公司成立于2009年4月23日，企业类型为有限责任公司（国有控股），注册资本为72,000万元，法定代表人为刘杨，注册地址为芜湖高新技术产业开发区峨山路宇盛商务中心。经营范围：对高新技术企业、自主创新企业、中小科技型企业等企业的股权投资。
（二）股权结构
截至2009年9月30日，芜湖远大创业投资有限公司股权比例如下：
■
芜湖市龙窝湖建设开发有限公司的实际控制人为芜湖市国资委。
股权控制关系如下：
■
（三）主要财务数据资产负债表及利润表主要数据（未经审计）
简要资产负债表
时间：2009年9月30日 单位：元
■
简要利润表（未经审计）
时间：2009年1-9月 单位：元
■
（四）芜湖远大创业投资有限公司已就本次股份认购事项取得芜湖市建设投资有限公司和芜湖市国资委的批复，并已经与银行协商，就认购股份所需资金进行了安排。
五、发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年诉讼等受处罚情况
根据珠海德豪电器有限公司出具的承诺函，珠海德豪及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据芜湖经开区光电产业投资发展有限公司出具的承诺函，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据芜湖市龙窝湖建设开发有限公司出具的承诺函，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
根据芜湖远大创业投资有限公司出具的承诺，芜湖远大创业投资有限公司及其董事、监事、高级管理人员在最近五年内没有受过行政处罚、刑事处罚，亦没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、本次发行后同业竞争情况
1、本次发行完成前，控股股东珠海德豪电器有限公司从事的主要业务，不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
为进一步避免可能产生的同业竞争，珠海德豪电器有限公司已于2009年10月13日向公司出具《承诺函》，珠海德豪电器有限公司承诺不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，以避免对广东德豪润达电气股份有限公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
本次发行完成后，珠海德豪电器有限公司仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
2、本次发行完成前，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司及其关联企业从事的主要业务，不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
为进一步避免可能产生的同业竞争，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司已于2009年10月13日向公司出具《承诺函》，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司承诺不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，以避免对广东德豪润达电气股份有限公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
本次发行完成后，芜湖经开区光电产业投资发展有限公司及其关联企业仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
3、本次发行完成前，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司及其关联企业从事的主要业务，不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
为进一步避免可能产生的同业竞争，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司已于2009年10月13日向公司出具《承诺函》，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司承诺不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，以避免对广东德豪润达电气股份有限公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
本次发行完成后，芜湖市龙窝湖建设开发有限公司及其关联企业仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
4、本次发行完成前，芜湖远大创业投资有限公司及其关联企业从事的主要业务，不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
为进一步避免可能产生的同业竞争，芜湖远大创业投资有限公司已于2009年10月13日向公司出具《承诺函》，芜湖远大创业投资有限公司承诺不经营任何竞争业务或投资于经营任何竞争业务的企业，以避免对广东德豪润达电气股份有限公司的生产经营构成直接或间接的业务竞争。
本次发行完成后，芜湖远大创业投资有限公司及其关联企业仍然不存在与本公司正在或将要生产经营的相同产品及业务，不存在同业竞争。
七、重大关联交易情况
本次发行预案披露前24个月内公司控股股东珠海德豪电器有限公司及实际控制人王冬雷与本公司之间不存在重大关联交易情况。
本次发行预案披露前24个月内芜湖经开发区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司均与本公司之间不存在重大关联交易情况。
公司发生的其它重大关联交易事项均已在公司定期报告中披露。
第三节 附条件生效的股份认购协议内容摘要
珠海德豪电器有限公司、芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司分别与本公司签订了附条件生效的股份认购协议，协议主要内容分别如下。
一、公司与珠海德豪电器有限公司签订的股份认购协议的主要内容
（一）、协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：广东德豪润达电气股份有限公司
法定代表人： 王冬雷
地址：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金风路1号
乙方：珠海德豪电器有限公司
法定代表人： 韦坤莲
地址：珠海市南屏镇坪岚园工业区
2、签订时间
2009年10月13日
（二）、认购标的、数量、价格以及锁定期
1、认购标的、数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份中的5,600万股，占本次非公开发行股份总数的35%，该等股份的面值为人民币1元。
2、认购价格及定价原则
双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币9.54元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行底价、发行数量上限将作相应的调整。
3、锁定期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让。
（三）、认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
2、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准、且发行结果确定后10个工作日内，乙方将认购资金人民币53,424.00万元一次性划入本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方在安徽省芜湖市的商业银行设立的募集资金专项存储账户。
（四）、协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
（1）本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
（2）甲方董事会依法批准本次非公开发行；
（3）甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
（4）甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（五）、违约责任
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、如乙方不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其它安排使得该等股份由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
3、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其它有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
二、公司与芜湖经开区光电产业投资发展有限公司签订的股份认购协议的主要内容
（一）、协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：广东德豪润达电气股份有限公司
法定代表人： 王冬雷
住所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金风路1号
乙方：芜湖经开区光电产业投资发展有限公司
法定代表人： 潘君齐
住所： 芜湖经济开发区管委会办公楼三楼
2、签订时间
2009年10月13日
（二）、认购标的、数量、价格以及锁定期
1、认购标的、数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份中的5,200万股，占本次非公开发行股份总额的32.5%，该等股份的面值为人民币1元。
2、认购价格和定价原则
双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币9.54元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行底价、发行数量上限将作相应的调整。
3、锁定期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让。
（三）、认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
2、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准、且发行结果确定后10个工作日内，乙方将认购资金人民币49,608.00万元一次性划入本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方在安徽省芜湖市的商业银行设立的募集资金专项存储账户。
（四）、协议的生效条件
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、有权的国有资产监督管理主管部门对乙方认购本次非公开发行股份依法批复；
5、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（五）、违约责任条款
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、如乙方不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其它安排使得该等股份由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
3、本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其它有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
4、本协议项下乙方认购甲方非公开发行股份事宜如未获得有权国有资产监督管理主管部门批准，则不构成乙方违约，乙方无须承担任何法律责任。
三、公司与芜湖市龙窝湖建设开发有限公司签订的股份认购协议的主要内容
（一）、协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：广东德豪润达电气股份有限公司
法定代表人： 王冬雷
住所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金风路1号
乙方：芜湖市龙窝湖建设开发有限公司
法定代表人： 王慧山
住所：芜湖市三山区龙窝湖排灌站内
2、签订时间
2009年10月13日
（二）、认购标的、数量、价格以及锁定期
1、认购标的、数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份中的3,200万股，占本次非公开发行股份总额的20%，该等股份的面值为人民币1元。
2、认购价格和定价原则
双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币9.54元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行底价、发行数量上限将作相应的调整。
3、锁定期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让。
（三）、认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
2、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准、且发行结果确定后10个工作日内，乙方将认购资金人民币30,528.00万元一次性划入本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方在安徽省芜湖市的商业银行设立的募集资金专项存储账户。
（四）、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、有权的国有资产监督管理主管部门对乙方认购本次非公开发行股份依法批复；
5、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（五）、违约责任条款
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、如乙方不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其它安排使得该等股份由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其它有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
本协议项下乙方认购甲方非公开发行股份事宜如未获得有权国有资产监督管理主管部门批准，则不构成乙方违约，乙方无须承担任何法律责任。
四、公司与芜湖远大创业投资有限公司签订的股份认购协议的主要内容
（一）、协议主体、签订时间
1、协议主体
甲方：广东德豪润达电气股份有限公司
法定代表人： 王冬雷
住所：广东省珠海市香洲区唐家湾镇金风路1号
乙方：芜湖远大创业投资有限公司
法定代表人：刘杨
住所：芜湖高新技术产业开发区峨山路宇盛商务中心
2、签订时间
2009年10月13日
（二）、认购标的、数量、价格以及锁定期
1、认购标的、数量
乙方同意认购甲方本次非公开发行的人民币普通股股份中的2,000万股，占本次非公开发行股份总额的20%，该等股份的面值为人民币1元。
2、认购价格和定价原则
双方同意，以甲方就本次非公开发行首次召开的董事会决议公告日为定价基准日，认购价格人民币9.54元/股，为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的90%。如果甲方股票在本协议签署日至本次非公开发行的股份发行日期间发生派送股息、送股、资本公积金转增股份等除权、除息事项，上述发行底价、发行数量上限将作相应的调整。
3、锁定期
乙方承诺所认购的甲方本次非公开发行的股份自发行结束之日起，36个月内不得转让。
（三）、认购方式及支付方式
1、认购方式
乙方同意全部以现金认购本条所约定的股份。
2、支付方式
在甲方本次非公开发行获得中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）核准、且发行结果确定后10个工作日内，乙方将认购资金人民币19,080.00万元一次性划入本次非公开发行的保荐机构为本次发行专门开立的账户，验资完毕后扣除相关费用再划入甲方在安徽省芜湖市的商业银行设立的募集资金专项存储账户。
（四）、协议的生效条件和生效时间
本协议在下述条件全部满足时生效：
1、本协议由双方的法定代表人或授权代表签字及加盖公章；
2、甲方董事会依法批准本次非公开发行；
3、甲方股东大会依法批准本次非公开发行；
4、有权的国有资产监督管理主管部门对乙方认购本次非公开发行股份依法批复；
5、甲方本次非公开发行获中国证监会核准。
（五）、违约责任条款
1、任何一方对因其违反本协议或其项下任何声明或保证而使对方承担或遭受的任何损失、索赔及费用，应向对方进行足额赔偿。
2、如乙方不按照约定时间支付股份认购款，则应赔偿甲方因此所遭受的损失，除非甲方或乙方通过其它安排使得该等股份由其他方成功认购且取得中国证监会核准及未导致甲方遭受任何损失。
本协议项下约定的非公开发行股份事宜如未获得（1）甲方董事会批准；或/和（2）甲方股东大会通过；或/和（3）中国证监会及/或其它有权主管部门（如需）的核准，则不构成甲方违约，甲方无须承担任何法律责任。
本协议项下乙方认购甲方非公开发行股份事宜如未获得有权国有资产监督管理主管部门批准，则不构成乙方违约，乙方无须承担任何法律责任。
第四节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
公司计划本次非公开发行募集资金将全部投向芜湖德豪润达光电科技有限公司LED产业化项目，具体为以下项目：
■
本次募集资金项目总投资为160,377万元，募集资金不足部分，公司以自有资金解决。
为把握市场机遇，募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况暂以自有资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
二、本次募集资金投资项目基本情况
（一）项目一：芜湖德豪润达光电科技有限公司LED照明项目
1、项目基本情况
随着节能减排成为我国乃至全球的共识，半导体照明产业的发展速度在不断加快，因此在我国也得到了各级政府的大力支持和关怀，国家和各省、市纷纷出台大力扶持半导体照明产业发展的政策。
LED照明产业即半导体照明产业是一个技术密集型和劳动密集型的产业，并且是众多产业中产业链最长的一个产业，它的发展将拉动芯片和外延片、封装以及应用等相关产业链条的发展，比较适合中国市场庞大和人力资源丰富的国情。如果中国能够在外延、芯片的制备以及自主封装技术方面坚持自主创新，则能够实现中国半导体照明产业的跨越式发展。
随着国家半导体照明工程的发展，国内LED产业具有广阔的发展前景，预计2010年中国整个LED产业的产值将超过千亿元。未来5年，我国也将把半导体照明作为一个重大工程进行推动；而科技部也已批准上海、大连、南昌、厦门、深圳、石家庄、扬州等七地作为LED产业化基地。
为了响应国家环保、节能战略的实施、把握LED行业发展的先机、为公司营造新的利润增长点、进一步增强持续盈利能力、打造双主业经营模式，降低单一小家电业务的经营风险，公司拟通过增资芜湖德豪润达光电科技有限公司实施LED产业化基地建设项目，逐步建设大型的LED产品制造基地和研发中心，从而扩大公司LED产品生产规模，满足国内外市场旺盛的需求，使公司的经营规模和盈利能力获得跨越式发展。
本项目拟在土地使用权购置、生产厂房建设、生产设备购置、研发设备购置、办公大楼建设、办公大楼办公设备购置、营销网络办公设备购置及铺底流动资金等方面进行投资，投资总额为53,258万元，其中铺底流动资金为16,000万元，固定资产投资为37,258万元。
2、项目的建设周期及产能：
本项目的建设周期为两年，项目建成后，将形成年产汽车灯、船用灯等专用灯具100万套、路灯、广场灯、隧道等室外灯具项目20万套及日光灯、灯泡/射灯等室内灯具500万只的产能规模。
3、项目经济效益分析
根据北京汉鼎世纪咨询有限公司2009年编制的可行性研究报告，项目设计运营年限为十年，运营期内平均每年可新增销售收入180,600万元，平均每年新增净利润20,944万元。
4、项目发展前景及必要性
（1）项目发展前景
目前，为了节能减排，全球各国对LED的研发生产都比较重视。据美国能源部预测，到2010年前后，美国将有55%的白炽灯和荧光灯被半导体替代，每年可节电350亿美元。日本也提出2006年就要用半导体灯大规模替代传统白炽灯。2009年2月初，ABI Research旗下研究分支机构NextGen Research 指出，全球固态照明(Solid State Lighting，SSL)市场年产值可望在2013年突破330亿美元。根据NextGen的推估，LED市场当中的照明产品类别在2009—2013年期间的平均复合年增率(CAGR)将逼近22%。 而Strategies Unlimited预计，LED渗透到照明市场的趋势将会持续到2009年，与之前预测的35%的增长率相比，仍有17%的较低增长。从长远来看，照明应用领域的前景是乐观的。
2006年我国LED的产值为140亿元，2008年应用市场规模达到540亿元，预计到2010年国内LED产业的规模将超过1000亿元。其中，照明灯市场规模254亿美元，照明设备/装置的市场规模1066亿美元。商业照明占全球总照明市场用电量43%，比例最高，其中零售业、办公大楼、仓储用途、教育大楼、保健照护等应用领域。其中在路灯照明方面，根据中国十城万盏各阶段发展计划来看，其所创造的LED照明需求在2009－2012年将分别为100万、200万、300万、500万盏，逐年几呈倍数增长。2009年中国总路灯数占全球比重将为20%，LED路灯占全球LED路灯比重将高于此，达50%以上，为全球LED路灯需求量最大区域。尤其中国目前传统路灯照明总数约2,000－2,500万盏，若全置换成LED照明，发展商机将非常庞大；在灯泡等室内照明方面，家庭照明包括嵌灯、投射灯、吊灯等，据欧司朗光学半导体公司2008年调查统计，全球每年家庭照明灯座出货量约为500亿个，这无疑是一个巨大的潜在市场。但是家庭照明消费者对于价格敏感度较高，而目前LED价格仍远高于传统光源，因此使得LED在居住用照明领域的渗透率仍相当低，2007年营业收入仅为680万美元，占LED照明市场份额仅2%（数据来源：中国光学光电子协会）；在汽车灯等专用照明方面，我国已经规定，凡是上高速公路的汽车必须装设LED雾灯。未来在LED价格逐渐下降后，其它车灯模块势必也将逐步使用高亮度LED作为光源，LED取代现有普通汽车照明灯将成为一个必然的趋势。
（2）项目实施的必要性
A、项目产品的优势
本项目投产后生产的LED产品作为第三代半导体照明光源具有很多优点，主要体现在三个方面：
作为光源，LED优势体现在三个方面：节能、环保和长寿命。LED不依靠灯丝发热来发光，能量转化效率非常高，理论上可以达到白炽灯10%的能耗，相比荧光灯，LED也可以达到50%的节能效果。在使用寿命方面，LED采用固体封装，结构牢固，寿命达10万小时，是荧光灯的10倍，白炽灯的100倍。在环保方面，用LED交替荧光灯，避免了荧光灯管破裂外溢汞的二次污染。
B、中国基本上是能源缺乏国家，随着经济发展，能源供给问题更佳严重，因此生产和推广节能环保产品成为国家和地方各级政府的重要政策导向，也为国内相关行业的发展带来了难得的历史机遇。目前，国内LED产业链上的生产企业众多，行业集中度偏低、自主研发能力不强，影响了行业整体的经济效益的提升和国家节能环保政策的推进，公司通过实施本项目，可以获得LED行业的先发优势、进一步增强持续盈利能力、形成双主业经营模式、降低单一小家电业务的经营风险。
（二）项目二：芜湖德豪润达光电科技有限公司LED封装项目
1、项目基本情况
下游产业的快速发展和巨大的市场潜力（见“项目一”相关分析）给处于价值链中游的LED封装业务带来了良好的发展机遇。目前，封装技术经历了40余年的快速发展后已经趋于成熟，国内LED器件封装企业众多，根据中国光学光电子行业协会光电器件分会统计和测算，目前全国从事LED的企业约2000多家，其中从事外延生长、芯片制造的研究和生产单位有 40多家，器件封装企业约600家，其中有一定规模的封装企业约100家。
近几年，诸如显示屏、景观照明、交通指示灯、汽车应用、背光源等LED应用市场迅速兴起，为LED 器件封装产品提供了广阔的市场需求。2006年国内封装产量达到525.7亿个，增长速度达到22.46%，产值达到87.5亿元。2007年产量达到820亿个，增长速度达到 55.98%，产值168亿元，2008年我国LED封装产值达到185亿元，较2007年的168亿元增长10%；产量则由2007年的820亿只增加15%，达到940亿只，其中高亮LED产值达到140亿元，占LED总销售额的76%。经历了多年的发展以后，中国LED封装产业已经进入了平稳发展阶段，未来随着经济的复苏及2010年世博会的召开，LED下游应用市场需求的增加，预计2009-2012年中国LED封装产量年均复合增长率将达到18.3%，产值增长率将达到11.3%。（来源：汉鼎咨询）
目前，公司为了降低单一经营业务的风险，通过收购和兼并的方式，已经成功介入LED产品的生产和销售，在产业链的封装、应用领域都有相应的业务，集团下辖的锐拓、健隆光电具有较长的运营历史，在LED封装和应用领域研发、生产方面积累了丰富经验，有专门的科研中心和大量专业技术人才，获得了多项技术专利。
本次公司拟通过非公开发行的方式募集资金，投资5亿元以上的资金用于新建LED照明产品的项目建设，形成年产汽车灯、船用灯等专用灯具100万套、路灯、广场灯、隧道等室外灯具项目20万套及日光灯、灯泡/射灯等室内灯具500万只的生产规模，进一步发挥产业链整合的协同效应，抓住LED产业发展的市场机遇和政策机遇，加强向上游价值链的延伸，进一步扩大在LED封装领域的业务规模。
本项目项目计划总投资为56,948万元，其中固定资产投资43,648万元。
2、项目的建设周期及产能：
本项目建设期二年，项目设计产能为年产50亿只大功率芯片封装器件。
3、项目经济效益分析
根据北京汉鼎世纪咨询有限公司2009 年编制的可行性研究报告，项目达产后（第4-第11年）可实现年均营业收入192,500万元，年均所得税为9,156万元，年均净利润为27,469万元。项目产生的息税后净现值为73,774万元，税后内部收益率为28.61%，税后投资回收期为5.79年。
4、项目发展前景及必要性
（1）项目发展前景
本项目的发展前景主要取决于下游产业的发展，由于未来几年我国乃至全球在LED产业化和推广应用方面均得到市场巨大需求和政府部门强力政策支持的双重推动，因此LED器件封装业务也将获得巨大发展。下游行业的需求主要体现在以下几个方面：显示屏作为LED的主要应用市场将随着经济发展获得平稳增长；中大尺寸背光源市场将成为新关注点，从而获得较快成长；凭借着汽车的巨大产能， LED 车灯市场面临着巨大的发展潜力；室内装饰灯市场逐步启动，交通灯市场进入平稳增长期；景观照明市场快速发展将会从一级城市快速向二级、三级城市扩展；通用照明市场潜力大，随着LED照明进入门槛的降低，预计LED照明将进入商用市场，并逐步向民用市场扩展。
（2）项目实施的必要性
A、增加新的盈利点，有利于企业可持续发展
公司目前营业收入主要来自小家电业务，收入来源较为单一；同时，LED封装市场需求巨大，公司目前LED封装产能远不能满足市场的需求。鉴于此，公司计划加大LED封装产业化投入，大批量封装各种LED器件，以满足日益增长的市场需求，项目建成后将产生良好经济效益，增加公司新盈利点，可以有效抵御单一主营业务产品销售下降带来风险。
B、有利于增强企业的市场响应速度，降低物流成本，增强市场竞争力
目前公司LED封装业务主要分布在珠三角地区，对长三角等一些经济较为发达的地区，需求还不能够快速的、有效的满足。芜湖项目建成后，将覆盖长三角等发达地区，一方面，可以缩短交货期，提高市场的响应速度、售后服务覆盖能力，另一方面，可以降低物流成本，提供物美价廉的服务，从而提高客户满足度和品牌影响力，提高企业的竞争力。
C、有利于公司形成规模优势，降低成本
公司控股子公司广东健隆光电科技有限公司的封装业务已有一定规模，但目前还不具备规模优势，与上游产商议价能力还不够强。项目建成后，公司LED封装业务将有较大的产量，与上游供应商的话语权将会增强，同时公司产品单位研发、生产成本将会降低，形成规模优势，企业整体盈利能力则会相应得到提升，可持续发展能力增强。
（三）项目三：芜湖德豪润达光电科技有限公司LED芯片项目
1、项目基本情况
LED芯片作为LED产业链的上游产品，具有较高的技术含量和附加值，是业内公司竞相攀登的行业高地。2008年，我国外延芯片加工设备增加较快，芯片产能增长迅速，国产芯片的性能也得到较大提升，在显示屏、信号灯、户外照明、中小尺寸背光等高端应用方面获得了一定的市场认可。
但是，目前我国LED芯片的产能还远不能满足行业发展的需要，特别是高端芯片，仍需要大量从国外进口。据统计，2008年我国LED芯片的国产化率虽有所提升，达到了49%，其中国产小功率GaN芯片达到130亿只，但国产化率只有41％，而功率型GaN芯片国产化率仅接近20％。我国大陆已成为全球第三大GaN芯片生产基地，但仍以中低端为主。
本项目计划总投资为50,171万元，其中固定资产投资为35,171万元，铺底流动资金为15,000万元。
2、项目的建设周期及产能：
本项目建设期二年，项目设计产能为年产50亿只可见光LED芯片。
3、项目经济效益分析
根据北京汉鼎世纪咨询有限公司2009 年编制的可行性研究报告，项目达产后平均每年新增销售收入48,750 万元，平均每年新增净利润7,919万元。
4、项目发展前景及必要性
（1）项目发展前景
近年来我国LED产业规模和企业数量发展迅速增长，下游行业快速发展拉动了对上游LED芯片产品的需求。根据拓扑研究所统计，我国LED芯片产值由2006年的10.5亿元人民币增长到2008年的19亿元人民币，增长81%，年复合增长率35%。预期2009及2010将达到40%以上的增长率，于2010年达至38亿元人民币的规模。而于2011年及2012年放缓到25%的增长，于2012年达至60亿元人民币的规模。
目前，虽然中国在LED外延片、芯片的生产技术上距离国际先进水平还有一定的差距，但是国内庞大的应用需求，给LED下游厂商带来了巨大的发展机会,这也为我国LED芯片厂商的发展提供了良好的机遇。
（2）项目实施的必要性
A、公司通过大量投资于LED器件封装和LED照明产品的研发和生产，会对上游LED芯片产生大量的需求。
B、投资LED芯片的研发与制造，对公司打造自有品牌，完善LED产品生产的价值链、发挥业务协同效应具有重要意义。
C、国内市场巨大的需求缺口为公司进入该市场提供了难得的市场机遇。
D、公司致力于营造新的利润增长点、形成双主业并立的经营模式，因此通过对本项目的投资，占据行业高地，对于公司未来谋取有利的市场竞争地位、锤炼核心竞争力有重要意义。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
1、本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行后，有利于扩大公司生产规模以及产品的市场份额，优化公司产品结构，进一步提高公司竞争力和可持续发展能力，有利于实现并维护股东的长远利益。
2、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成项目投产后，公司主营业务收入与净利润均大幅提升，使公司财务状况得到优化与改善。公司资产、净资产规模将大幅增加，财务结构更趋合理，同时公司资产负债率也将有一定下降，有利于增强公司资产结构的稳定性和抗风险能力。
四、本次非公开发行募集资金投资项目涉及立项、土地、环保等有关报批事已经取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
目前，本次募集资金投资项目涉及的环保、立项等有关报批事项已经获得批复，募投项目所需土地已经由芜湖德豪润达光电科技有限公司与有关方面签署了土地出让合同。公司将履行后续审批程序并及时披露。
第五节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务的影响
公司目前的业务范围是开发、生产家用电器、电机、电子、轻工产品、电动器具、自动按摩设备、健身器械、烤炉、厨房用具、发光二极管、发射接收管、数码管、半导体LED照明、半导体LED装饰灯、太阳能LED照明、LED显示屏系列、现代办公用品、通讯设备及其零配件(不含移动通信设备及需主管部门审批方可生产的设备);开发、生产上述产品相关的控制器及软件,设计制造与上述产品相关的模具;上述产品技术咨询服务;销售本公司生产的产品并进行售后服务;LED芯片的进出口贸易。
通过本次非公开发行募集资金投资项目的实施，公司主营业务未发生变化，只是公司主营业务将由小家电比重大变更为LED产业比重大，增强公司盈利能力和持续发展能力。本次发行完成后，公司将利用募集资金投资建设芜湖LED项目，可以使公司利用小家电部分产业产能转移及整合的发展机遇，发展LED产业，全面构筑小家电和LED产业双主业经营模式，进一步增强盈利能力。
（二）对公司章程的影响
本次发行后，《公司章程》除对公司注册资本与股本结构进行调整外，截至本发行预案出具日，暂无其它调整计划。
（三）对股东结构的影响
本次非公开发行股票后，公司将增加16000万股有限售条件的流通股，同时发行人的控股股东持股比例将有所增加。公司控股股东珠海德豪电器有限公司在本次发行后持有公司25.39%的股权，公司实际控制权没有发生变更。
（四）对高管人员结构的影响
截至本发行预案出具日，公司尚无对高管人员结构进行调整的计划。
本次发行后，不会对高管人员结构造成重大影响。若公司拟调整高管人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
（五）对公司业务收入结构的影响
本次非公开发行完成后随着资金的投入和项目的实施，募集资金投资项目达产后，业务收入将逐步增加，业务收入结构发生重大变化，厨房家电产品收入比重下降，LED产品的收入比重将大幅度增加。
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
本次发行后，公司的资产规模大为增加，财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理，盈利能力进一步提高，整体实力和抗风险能力得到显着增强。
1、财务状况的变动
本次发行后，公司的资产规模大为增加，净资产也大幅度增加，降低了公司资产负债率，改善了财务结构，提高了公司运用债务融资的能力，同时由于募集资金投资项目效益较好，公司财务状况将得到较大改善，财务结构更趋合理。
2、盈利能力的变动
募集资金投资项目短期内属于建设期，不会产生效益，公司在发行后净资产收益率将大幅下降。随着公司项目的实施，项目带来的利润增加，公司整体盈利能力将会有大幅提高。本次发行后，公司在LED行业领域的生产、研发实力将得到增强，盈利能力进一步提高。
3、现金流量的变动
本次非公开发行过程中，控股股东珠海德豪电器有限公司、芜湖经开区光电产业投资发展有限公司、芜湖市龙窝湖建设开发有限公司和芜湖远大创业投资有限公司均以现金认购，公司筹资活动现金流量将大幅增加。在募集资金投入使用后，公司投资活动现金流量也将大幅增加。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行后，公司与大股东及关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，不产生同业竞争和关联交易。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
本次发行完成后,公司不存在资金、资产被大股东及关联方占用的情形，亦不存在公司为大股东及关联方进行违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况
截止2009年6月30日，公司母公司报表口径的资产负债率为63.07%，公司合并报表口径的资产负债率为66.81%，通过本次发行后负债将下降，将使公司的资产负债结构趋于合理，本次发行不存在通过本次发行大量增加负债的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次发行以现金融资增加公司股本金，不会大量增加公司负债（包括或有负债），发行后资产负债率将有所降低，有助于改善公司财务结构，降低财务成本。
六、本次股票发行相关的风险说明
投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应特别认真考虑下述各项风险因素：
1、市场风险
公司在本次募投项目实施后，将在LED产业链的上、中、下游全面形成大量的产能，虽然，公司下游产品的市场空间巨大，同时公司完整的产业链布局能够形成很强的业务协同效应，但仍会面临一定的市场推广风险和市场竞争风险。
2、募集资金投资项目实施的风险
公司本次发行募集资金将全部投向LED产业化项目，实现公司在LED产业的合理布局，提升公司的盈利能力。项目实施后具有广阔的市场前景，但项目实施过程中仍可能有一些不可预测的风险因素，使项目最终实际完成的投资效益与估算值可能会有一定的差距。若因管理与组织方面的原因，项目建设不能按计划完工；或完工之后，其实际生产能力无法达到当初设计生产能力的正常状态；或项目完成后，产品的市场情况发生较大变化，都有可能影响项目的投资效益，进而影响公司的经营业绩。
3、原材料、零部件供应风险
公司募投项目达产后，巨大产能的释放带来对原材料和配套零部件的大量需求，虽然国内有丰富的原材料来源、公司完整的产业链布局可以缓解下游产品生产对零部件供应的需求，但公司仍会面临一定的原材料和配套零部件供应的风险。
4、净资产收益率下降的风险
截止2009年6月30日，公司净资产为60,213.71万元，本次发行后公司的净资产将大幅度增加，但由于募集资金投资项目效益的产生需要经历项目建设、竣工验收、投产等过程，因而公司存在发行当年及投产前的年度净资产收益率将面临较大幅度下降的风险，但随着项目投产和销售，公司未来净资产收益率将稳步上升。
5、业务规模扩大带来的管理风险
本次发行完成后，公司资产规模将进一步增加。尽管公司已建立较为规范的管理制度，生产经营也运转良好，但随着公司募集资金的到位、新项目的实施，公司的经营决策、运作实施和风险控制的难度均有所增加，对公司经营层的管理水平也提出了更高的要求。因此，公司存在着能否建立更为完善的内部约束机制、保证企业持续运营的经营管理风险。
6、审批风险
本次非公开发行股票尚须提交公司股东大会审议批准，并须取得中国证监会的核准。能否取得相关部门的核准以及最终取得核准的时间存在不确定性。
广东德豪润达电气股份有限公司董事会
二〇〇九年十月十三日
| 项目 | 2008年度 | 2007年度 | 2006 年度 |
| 主营业务收入 | 2,522,534,368.41 | 1,935,495,507.74 | 1,788,837,791.19 |
| 营业利润 | -64,468,073.60 | 38,082,291.43 | 7,223,274.99 |
| 净利润 | -67,210,969.30 | 36,002,279.48 | 5,390,548.39 |
| 项目 | 2008 年12 月31 日 |
| 流动资产合计 | 1,295,330,653.97 |
| 固定资产合计 | 511,044,495.69 |
| 长期投资合计 | 34,139,811.97 |
| 无形资产及其它资产合计 | 87,713,480.97 |
| 资产总计 | 1,928,228,442.60 |
| 流动负债合计 | 1,233,166,931.68 |
| 长期负债合计 | 3,093,755.46 |
| 负债合计 | 1,236,260,687.14 |
| 少数股东权益 | 415,158,326.55 |
| 归属于母公司所有者权益 | 276,809,428.91 |
| 负债及所有者权益合计 | 1,928,228,442.60 |
| 项目 | 2008 年度 |
| 主营业务收入 | 2,522,534,368.41 |
| 主营业务利润 | 347,783,388.96 |
| 营业利润 | -64,468,073.60 |
| 利润总额 | -63,472,092.95 |
| 净利润 | -67,210,969.30 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 芜湖经济技术开发区国资委 | 2,500万元 | 100% |
| 合计 | 2,500万元 | 100% |
| 序号 | 股东名称 | 出资额 | 股权比例 |
| 1 | 芜湖市建设投资有限公司 | 2,500万元 | 50% |
| 2 | 芜湖市广播电视总台 | 1,500万元 | 30% |
| 3 | 芜湖市三山区建设投资有限公司 | 1,000万元 | 20% |
| 合计 | 5,000万元 | 100.00% |
| 项目 | 2007 年 | 2008 年 |
| 主营业务收入 | 0.00 | 0.00 |
| 营业利润 | -176,095.30 | -17,792.05 |
| 净利润 | -176,095.30 | -17,792.05 |
| 项目 | 金额 |
| 流动资产合计 | 91,989,337.16 |
| 固定资产合计 | 179,366.00 |
| 长期投资合计 | 0.00 |
| 无形资产及其它资产合计 | 0.00 |
| 资产总计 | 91,168,703.16 |
| 流动负债合计 | 42,362,590.51 |
| 长期负债合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 42,362,590.51 |
| 少数股东权益 | 0 |
| 所有者权益 | 49,806,112.65 |
| 负债及所有者权益合计 | 91,168,703.16 |
| 项目 | 金额 |
| 主营业务收入 | 0 |
| 主营业务利润 | 0 |
| 营业利润 | -17,792.05 |
| 利润总额 | -17,792.05 |
| 净利润 | -17,792.05 |
| 序号 | 股东名称 | 出资额(万元) | 股权比例 |
| 1 | 芜湖市建设投资有限公司 | 24,000 | 33.33% |
| 2 | 芜湖市创业（风险）投资引导基金 | 18,000 | 25.00% |
| 3 | 芜湖市经济技术开发区建设投资公司 | 3,000 | 4.17% |
| 4 | 安徽楚江投资集团有限公司 | 15,000 | 20.83% |
| 5 | 芜湖奇瑞科技有限公司 | 12,000 | 16.67% |
| 合计 | 72,000 | 100.00% |
| 项目 | 金额 |
| 流动资产合计 | 710,106,572.76 |
| 固定资产合计 | 0.00 |
| 长期投资合计 | 10,000,000.00 |
| 无形资产及其他资产合计 | 0.00 |
| 资产总计 | 720,106,572.76 |
| 流动负债合计 | 0.00 |
| 长期负债合计 | 0.00 |
| 负债合计 | 0.00 |
| 少数股东权益 | 0.00 |
| 所有者权益 | 720,106,572.76 |
| 负债及所有者权益合计 | 720,106,572.76 |
| 项目 | 金额 |
| 主营业务收入 | 0.00 |
| 主营业务利润 | 0.00 |
| 营业利润 | 107,172.76 |
| 利润总额 | 106,572.76 |
| 净利润 | 106,572.76 |
| 序号 | 项目名称 | 项目类别 | 投资金额（万元） |
| 1 | 芜湖德豪润达光电科技有限公司－LED照明项目 | 新建 | 53,258 |
| 2 | 芜湖德豪润达光电科技有限公司－LED封装项目 | 新建 | 56,948 |
| 3 | 芜湖德豪润达光电科技有限公司－LED芯片项目 | 新建 | 50,171 |
| 合 计 | 160,377 | ||