上海复星医药（集团）股份有限公司
第四届董事会第五十七次会议（临时会议）决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第五十七次会议（临时会议）于2009年10月12日在公司召开，全体董事以通讯方式出席了会议。本次会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过如下决议：
一、审议通过关于控股子公司上海复星医药产业发展有限公司使用公司授信额度，并由公司为上海复星医药产业发展有限公司在该授信项下的借款提供担保的提案。
同意控股子公司上海复星医药产业发展有限公司使用公司在北京银行上海分行期限为二年、金额不超过人民币25,000万元的授信额度，并由公司为上海复星医药产业发展有限公司在该授信项下的借款提供连带责任保证担保。
6票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司分别与上海复地投资管理有限公司北京分公司签订《租赁协议》、公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司分别与北京高地物业管理有限公司签订《物业管理委托合同》的关联交易的提案。
同意公司及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）分别与上海复地投资管理有限公司北京分公司签订《租赁协议》，由公司及控股子公司产业发展向上海复地投资管理有限公司北京分公司租赁位于北京市朝阳区朝阳北路237号楼复星国际中心31层共计131.66平方米的办公用房，租赁期限为三年，自2009年9月1日至2012年8月31日，年租金共计人民币231,884.88元。
同意公司及控股子公司产业发展分别与北京高地物业管理有限公司签订《物业管理委托合同》，由公司及控股子公司产业发展选聘北京高地物业管理有限公司对上述租赁办公用房提供物业管理服务，合同期限为三年，自2009年9月1日至2012年8月31日，年物业管理费共计人民币41,077.92元。
关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、章国政先生回避表决，两名独立董事参与表决。
2票同意，0票反对，0票弃权。
因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本提案还须报经公司股东大会审议通过。
三、审议通过《关于上海复星高科技（集团）有限公司认购公司本次非公开发行股票数量的提案》。
2009年7月13日，公司2009年第三次临时股东大会表决通过了《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》等相关议案，同意公司向包括上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”）在内的不超过十家特定对象非公开发行股票，复星集团认购比例为不超过本次非公开发行股票数量的30%，且认购资金不超过人民币60,000万元。2009年10月9日，复星集团向公司出具了确认函，确认复星集团认购公司本次发行股票数量的具体区间为公司本次发行股票数量的8%至30%之间。董事会同意复星集团上述认购公司本次发行股票数量的区间。
鉴于本提案涉及公司与控股股东复星集团间的关联交易，根据《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》、《公司章程》的相关规定，在对该提案进行表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、章国政先生回避了表决，其他三名董事（包括两名独立董事）参与表决。
3票同意，0票反对，0票弃权。
根据公司2009年第三次临时股东大会审议批准的《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行上市有关的全部事宜，本提案无需提交公司股东大会审议。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO九年十月十三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2009-054
上海复星医药（集团）股份有限公司
为下属控股公司上海复星医药产业发展有限公司
提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）
2、本次担保金额及包括本次担保在内累计为其担保金额：人民币80,000万元
3、本次是否有反担保：无
4、对外担保累计金额：包括本次担保在内，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）累计对外担保总额折合人民币90,024.50万元（注：其中美元兑人民币汇率按1：6.83折算），占2008年末公司经审计净资产的22.46%。
5、对外担保逾期的累计数量：无。
一、担保情况概述：
经公司第四届董事会第五十七次会议（临时会议）审议通过，同意控股子公司产业发展使用公司在北京银行上海分行期限为二年、金额不超过人民币25,000万元的授信额度，并由公司为产业发展在该授信项下的借款提供连带责任保证担保。
二、被担保人基本情况：
产业发展成立于2001年11月27日，法定代表人为陈启宇，经营范围为实业投资、医药行业投资，从事货物及技术的进出口业务等。产业发展的注册资本为人民币9,225万元，其中：公司出资人民币9,225万元，占100%股权。
经安永华明会计师事务所上海分所审计，截至2008年12月31日，产业发展的总资产为人民币378,585万元，归属于母公司所有者权益为人民币122,681万元，负债总额为人民币212,784万元；2008年度实现营业收入人民币189,875万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币21,709万元（以上为合并口径）。
根据产业发展管理层报表，截至2009年6月30日，产业发展的总资产为人民币412,974万元，归属于母公司所有者权益为人民币125,490万元，负债总额为人民币251,073万元；2009年1至6月实现营业收入人民币110,095万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币12,856万元（以上为合并口径,未经审计）。
三、担保合同的主要内容：
1、 担保方式：连带责任担保；
2、 担保金额：人民币25,000万元。
四、董事会意见：
鉴于产业发展目前的经营情况良好、资产负债结构合理，有能力偿还到期债务，故公司董事会同意本次担保事项。
五、累计对外担保金额及逾期担保数量：
包括本次担保在内，公司累计对外担保总额折合人民币90,024.50万元（注：其中美元兑人民币汇率按1：6.83折算），占2008年末公司经审计净资产的22.46%；无逾期担保事项。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二OO九年十月十三日
证券代码：600196 股票简称：复星医药 编号：临2009-055
上海复星医药（集团）股份有限公司关于公司
及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司
分别与上海复地投资管理有限公司北京分公司、
北京高地物业管理有限公司
签订持续关联交易协议的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示
1、 交易内容：
因日常经营需要，上海复星医药（集团）股份有限公司（以下简称“复星医药”或“公司”）及控股子公司上海复星医药产业发展有限公司（以下简称“产业发展”）于2009年10月12日分别与上海复地投资管理有限公司北京分公司（以下简称“复地投资北京分公司”）签订《租赁协议》，由公司及控股子公司产业发展向复地投资北京分公司租赁位于北京市朝阳区朝阳北路237号楼复星国际中心31层共计131.66平方米的办公用房，租赁期限为三年，自2009年9月1日至2012年8月31日，年租金共计人民币231,884.88元；同日，公司及控股子公司产业发展还分别与北京高地物业管理有限公司（以下简称“高地物业”）签订《物业管理委托合同》，由公司及控股子公司产业发展选聘北京高地物业管理有限公司对上述租赁办公用房提供物业管理服务，合同期限为三年，自2009年9月1日至2012年8月31日，年物业管理费共计人民币41,077.92元。（以下简称“本次关联交易”）
2、 关联人回避事宜：
因上海复地投资管理有限公司（以下简称“复地投资”）和高地物业分别为复地（集团）股份有限公司（以下简称“复地集团”）的全资子公司和全资孙公司，而复地集团与公司的控股股东同为上海复星高科技（集团）有限公司（以下简称“复星集团”），故公司及控股子公司产业发展分别与复地投资北京分公司签订《租赁协议》、公司及控股子公司产业发展分别与高地物业签订《物业管理委托合同》构成《上海证券交易所股票上市规则（2008年修订）》（以下简称“上证所《上市规则》”）定义下公司的关联交易。
公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、章国政先生回避了表决，董事会其余两名董事(均为独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本次关联交易还须报经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
3、 关联交易的目的及对公司的影响：
本次关联交易所涉办公用房系用作公司及控股子公司产业发展日常经营之场所，必要且持续，不影响公司的独立性。
一、关联交易概述：
因日常经营需要，公司及控股子公司产业发展于2009年10月12日分别与复地投资北京分公司签订《租赁协议》，由公司及控股子公司产业发展向复地投资北京分公司租赁位于北京市朝阳区朝阳北路237号楼复星国际中心31层共计131.66平方米的办公用房，租赁期限为三年，自2009年9月1日至2012年8月31日，年租金共计人民币231,884.88元；同日，公司及控股子公司产业发展还分别与高地物业签订《物业管理委托合同》，由公司及控股子公司产业发展选聘高地物业对上述租赁办公用房提供物业管理服务，合同期限为三年，自2009年9月1日至2012年8月31日，年物业管理费共计人民币41,077.92元。
因复地投资和高地物业分别为复地集团的全资子公司和全资孙公司，而复地集团与公司的控股股东同为复星集团，故公司及控股子公司产业发展分别与复地投资北京分公司签订《租赁协议》、公司及控股子公司产业发展分别与高地物业签订《物业管理委托合同》构成上证所《上市规则》定义下公司的关联交易。
公司董事会就本次关联交易表决时，关联董事郭广昌先生、汪群斌先生、陈启宇先生、章国政先生回避了表决，董事会其余两名董事(均为独立董事）一致表决同意。公司独立董事管一民先生、韩炯先生对本次关联交易发表了独立意见。
因出席董事会会议的非关联董事人数不足三人，本次关联交易还须报经公司股东大会批准,与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
二、关联方介绍：
1、 关联方基本情况：
（1）复地投资：
复地投资成立于2006年7月21日，注册地址：浦东新区枣庄路665号402室；法定代表人：范伟；经营范围：投资管理、房地产投资。截止本公告日，复地投资的注册资本为人民币10,000万元,其中：复地集团出资人民币10,000万元，占100%股权。复地投资北京分公司成立于2007年12月6日，注册地址：北京市通州区中关村科技园区通州园金桥科技产业基地环科中路5-94号；负责人：范伟；经营范围：投资管理、房地产投资。
在执行中国会计准则的情况下，根据复地投资管理层报表，截至2008年12月31日，复地投资的总资产为人民币449,967万元，归属于母公司股东权益为人民币13,044万元；2008年度实现营业收入人民币56万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-13万元（以上未经审计）。
在执行中国会计准则的情况下，根据复地投资管理层报表，截至2009年6月30日，复地投资的总资产为人民币496,124万元，归属于母公司股东权益为人民币153,619万元；2009年1至6月实现营业收入人民币27,614万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币2,318万元（以上未经审计）。
（2）高地物业：
高地物业成立于2005年5月23日，注册地址：北京市怀柔区庙城镇庙城十字街南320号；法定代表人：潘国强；经营范围：物业管理，从事房地产经纪业务，房地产信息咨询，停车场服务。截止本公告日，高地物业的注册资本为人民币300万元,其中：上海高地资产经营管理有限公司（复地集团全资子公司）出资人民币300万元，占100%股权。
在执行中国会计准则的情况下，根据高地物业管理层报表，截至2008年12月31日，高地物业的总资产为人民币722万元，归属于母公司股东权益为人民币320万元；2008年度实现营业收入人民币1,310万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币24万元（以上未经审计）。
在执行中国会计准则的情况下，根据高地物业管理层报表，截至2009年6月30日，高地物业的总资产为人民币1,451万元，归属于母公司股东权益为人民币314万元；2009年1至6月实现营业收入人民币776万元，实现归属于母公司股东的净利润人民币-6万元（以上未经审计）。
2、 关联关系：
因复地投资和高地物业分别为复地集团的全资子公司和全资孙公司，而复地集团与公司的控股股东同为复星集团，故公司及控股子公司产业发展分别与复地投资北京分公司签订《租赁协议》、公司及控股子公司产业发展分别与高地物业签订《物业管理委托合同》构成公司的关联交易。
三、关联交易的主要内容和定价政策：
（一）公司与复地投资北京分公司签订之《租赁协议》：
1、 由公司承租复地投资北京分公司位于北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心31层、面积为18.51平方米的办公用房。
2、 租赁期限：36个月，即自2009年9月1日起至2012年8月31日止。
3、 租金：每月每平方米的租金为人民币146.77元，月租金为人民币2,716.71元。租金采取半年结算一次的方式，当年1月至6月的租金由公司于当年6月30日前支付给复地投资北京分公司；当年7月至12月的租金由公司于当年12月31日前支付给复地投资北京分公司。
4、 本合同自双方签字盖章、并经各自相关权力机构批准之时起生效。
（二）产业发展与复地投资北京分公司签订之《租赁协议》：
1、 由产业发展承租复地投资北京分公司位于北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心31层、面积为113.15平方米的办公用房。
2、 租赁期限：36个月，即自2009年9月1日起至2012年8月31日止。
3、 租金：每月每平方米的租金为人民币146.77元，月租金为人民币16,607.03元。租金采取半年结算一次的方式，当年1月至6月的租金由产业发展于当年6月30日前支付给复地投资北京分公司；当年7月至12月的租金由产业发展于当年12月31日前支付给复地投资北京分公司。
4、 本合同自双方签字盖章、并经各自相关权力机构批准之时起生效。
(三)公司与高地物业签订之《物业管理委托合同》：
1、 由公司选聘高地物业对位于北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心31层、面积为18.51平方米的租赁办公用房提供物业管理服务。
2、 合同期限:36个月，即自2009年9月1日至2012年8月31日止。
3、 物业管理费：每月每平方米的物业管理费为人民币26元，月物业管理费为人民币481.26元。物业管理费采取半年结算一次的方式，当年1月至6月的物业管理费由公司于当年6月30日前支付给高地物业；当年7月至12月的物业管理费由公司于当年12月31日前支付给高地物业。
4、 本合同自双方签字盖章、并经各自相关权力机构批准之时起生效。
(四)产业发展与高地物业签订之《物业管理委托合同》：
1、 由产业发展选聘高地物业对位于北京市朝阳区朝阳北路237号复星国际中心31层、面积为113.15平方米的租赁办公用房提供物业管理服务。
2、 合同期限:36个月，即自2009年9月1日至2012年8月31日止。
3、 物业管理费：每月每平方米的物业管理费为人民币26元，月物业管理费为人民币2,941.9元。物业管理费采取半年结算一次的方式，当年1月至6月的物业管理费由产业发展于当年6月30日前支付给高地物业；当年7月至12月的物业管理费由产业发展于当年12月31日前支付给高地物业。
4、 本合同自双方签字盖章、并经各自相关权力机构批准之时起生效。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响：
本次关联交易所涉办公用房系用作公司及控股子公司产业发展日常经营之场所，必要且持续，不影响公司的独立性。
五、独立董事的意见：
公司独立董事管一民先生、韩炯先生就本次关联交易发表如下独立意见：
公司及控股子公司产业发展分别与复地投资北京分公司签订《租赁协议》、公司及控股子公司产业发展分别与高地物业签订《物业租赁委托合同》之关联交易系公司正常经营之需要，符合《公司法》、《证券法》和上证所《上市规则》等相关法律、法规的规定，董事会表决时，与关联方有利害关系的董事已回避表决，表决程序合法；交易定价公允、合理，不存在损害公司及其股东特别是中、小股东利益的情形。
六、备查文件目录：
1、 公司第四届董事会第五十七次会议（临时会议）决议；
2、 《租赁协议》、《物业管理委托合同》；
3、 独立董事意见。
特此公告。
上海复星医药（集团）股份有限公司
董事会
二00九年十月十三日