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中国国旅股份有限公司
首次公开发行股票上市公告书
保荐人(主承销商)：
第一节 重要声明与提示
中国国旅股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
上海证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。
本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）的本公司招股说明书书全文。
本公司董事、监事和其他高级管理人员均不存在直接或间接持有本公司股份的情况，并承诺将严格遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规关于公司董事、监事和高级管理人员持股及锁定的有关规定。
如无特别说明，本上市公告书中的简称或名词的释义与本公司首次公开发行股票招股说明书中的相同。
第二节 股票上市情况
一、本上市公告书系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规规定，按照《上海证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》编制而成，旨在向投资者说明本公司首次公开发行股票上市的基本情况。
二、本公司首次公开发行股票（简称“本次发行”）经中国证券监督管理委员会证监许可［２００９］７９８号文核准。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式。
三、本公司股票上市经上海证券交易所上证发字［２００９］１６号文批准。证券简称“中国国旅”，证券代码“６０１８８８”。本次公开发行中网上资金申购发行１７，６００万股股票将于２００９年１０月１５日起上市交易。
四、股票上市概况
１、上市地点：上海证券交易所
２、上市时间：２００９年１０月１５日
３、股票简称：中国国旅
４、股票代码：６０１８８８
５、本次发行完成后总股本：８８，０００万股
６、本次发行的股份数：２２，０００万股
７、本次发行前股东所持股份的流通限制及期限
（１）本公司发起人股东中国国旅集团有限公司和华侨城集团公司承诺，自中国国旅股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已经直接和间接持有的中国国旅的股份，也不由中国国旅收购该部分股份。
（２）根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》（财企［２００９］９４号）的有关规定，本公司首次公开发行股票并上市后，由本公司国有股股东转由全国社会保障基金理事会持有的本公司国有股，全国社会保障基金理事会将承继原国有股东的禁售期义务。
８、本次上市股份的其他锁定安排：本次发行中网下向询价对象询价配售的４，４００万股股份锁定期为三个月，锁定期自本次网上资金申购发行的股票在上海证券交易所上市交易之日起计算。
９、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次发行中网上资金申购发行的１７，６００万股股份无流通限制及锁定安排。
１０、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
１１、上市保荐人：中信建投证券有限责任公司
第三节 发行人、股东和实际控制人情况
一、公司基本情况
中文名称：中国国旅股份有限公司
英文名称：Ｃｈｉｎａ Ｉｎｔｅｒｎａｔｉｏｎａｌ Ｔｒａｖｅｌ Ｓｅｒｖｉｃｅ Ｃｏｒｐｏｒａｔｉｏｎ Ｌｉｍｉｔｅｄ
注册资本：６６，０００万元（本次发行前）
法定代表人：盖志新
住所：北京市东城区东直门外小街甲２号Ａ座８层
经营范围：旅游服务及旅游商品相关项目的投资与管理，旅游服务配套设施的开发、改造与经营，旅游产业研究与咨询服务。
主营业务：旅行社业务和免税业务
所属行业：旅游业
电话：０１０－８４４７８８６６
传真：０１０－８４４７９７９７
电子信箱：ｃｉｔｓｚｑ＠ｃｉｔｓｇｒｏｕｐ．ｃｏｍ．ｃｎ
董事会秘书：薛军
董事会成员：本公司董事会共有董事９名，其中独立董事５人。
| 股东名称 | 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 持股数量（股） | 持股比例 | 持股数量（股） | 持股比例 | |
| 国旅集团（ＳＳ） | ５５８，４６１，５００ | ８４．６２％ | ５３９，８４６，１００ | ６１．３５％ |
| 华侨城集团（ＳＳ） | １０１，５３８，５００ | １５．３８％ | ９８，１５３，９００ | １１．１５％ |
| 全国社会保障基金理事会（ＳＳ） | － | － | ２２，０００，０００ | ２．５０％ |
| 社会公众股 | － | － | ２２０，０００，０００ | ２５．００％ |
| 合计 | ６６０，０００，０００ | １００％ | ８８０，０００，０００ | １００％ |
监事会成员：本公司监事会共有监事５名，其中股东代表监事２名，职工代表监事３名。
| 姓名 | 在本公司职位 |
| 盖志新 | 董事长、党委书记 |
| 张建华 | 董事、总裁、党委副书记 |
| 翦迪岸 | 董事 |
| 姚越灿 | 董事 |
| 王开元 | 独立董事 |
| 李克麟 | 独立董事 |
| 范晓复 | 独立董事 |
| 葛铁铭 | 独立董事 |
| 杨有红 | 独立董事 |
高级管理人员：本公司共有高级管理人员６名。
| 姓名 | 在本公司职位 |
| 杨晨光 | 监事会主席、党委副书记、 纪委书记、工会主席 |
| 王晓雯 | 监事会副主席 |
| 卢 路 | 职工监事 |
| 田忠义 | 职工监事 |
| 陈玲玲 | 职工监事 |
截至本上市公告书刊登之日，本公司董事、监事和高级管理人员均不存在持有本公司股份和债券的情况。
二、控股股东情况
本公司的控股股东为中国国旅集团有限公司。国旅集团为隶属于国务院国资委管理的中央企业，注册资本为１０３，７１５．８０万元，经营范围为实业项目的投资和资产管理、自有房屋出租。
三、股本结构及前十名股东情况
１、本次Ａ股发行前后本公司的股本结构
| 姓名 | 在本公司职位 |
| 张建华 | 董事、总裁、党委副书记 |
| 彭 辉 | 副总裁 |
| 陈 荣 | 副总裁 |
| 薛 军 | 副总裁、董事会秘书 |
| 闫建平 | 总会计师 |
| 李 刚 | 副总裁 |
注：ＳＳ代表Ｓｔａｔｅ－ｏｗｎ Ｓｈａｒｅｈｏｌｄｅｒ，指国有股股东。
２、本次发行后、上市前前十大股东持股情况
| 序号 | 股东名称 | 持股数量（股） | 占本次发行后总股本比例 |
| １ | 国旅集团 | ５３９，８４６，１００ | ６１．３５％ |
| ２ | 华侨城集团 | ９８，１５３，９００ | １１．１５％ |
| ３ | 全国社会保障基金理事会 | ２２，０００，０００ | ２．５０％ |
| ４ | 长江养老保险股份有限公司上海企业年金过渡计划－交通银行 | ９５６，２４８ | ０．１１％ |
| ５ | 中国南方电网公司企业年金计划－中国工商银行 | ４７３，００６ | ０．０５％ |
| ６ | 中国建设银行股份有限公司企业年金计划－工行 | ４６３，５１８ | ０．０５％ |
| ７ | 中国工商银行股份有限公司企业年金计划－中国建设银行 | ３７６，２００ | ０．０４％ |
| ８ | 中国银行股份有限公司企业年金计划－中国银行 | ３２５，４７８ | ０．０４％ |
| ９ | 江苏省电力公司（国网）企业年金计划－招商银行 | １６３，２２８ | ０．０２％ |
| １０ | 全国社保基金一零二组合 | １３１，３６２ | ０．０１％ |
第四节 股票发行情况
一、发行数量：２２，０００万股
二、发行价格：１１．７８元／股
三、发行方式：本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购发行相结合的方式，其中网下向询价对象配售４，４００万股，网上向社会公众投资者发行１７，６００万股。
四、募集资金总额及注册会计师对资金到位的验证情况：本次发行募集资金总额为２，５９１，６００，０００元。利安达会计师事务所有限责任公司于２００９年９月２８日对本次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》（利安达验字［２００９］第１０３８号）。
五、发行费用
１、本次发行费用总额为９４，３９８，１０５．５６元，包括：保荐和承销费用７５，９３３，８８０．００元、审计费用６，５４０，０００．００元、律师费用１，３７５，０００．００元、发行手续费６００，０００．００元、信息披露及路演推介费用８，７００，０００．００元、印花税１，２４９，２２５．５６元。
２、本次发行每股发行费用为０．１０７元。
六、本次发行募集资金净额：２，４９７，２０１，８９４．４４元。
七、发行后全面摊薄每股净资产：４．０４元（按本次发行后净资产除以本次发行后总股本计算，其中，本次发行后的净资产为２００９年６月３０日经审计的合并财务报表中归属于母公司的所有者权益和本次发行募集资金净额之和）
八、发行后全面摊薄每股收益：０．２４元（按２００８年度经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司的净利润除以本次发行后总股本计算）
第五节 其他重要事项
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》，本公司将在募集资金到账后两周内与保荐人中信建投证券有限责任公司和存放募集资金的商业银行签订《募集资金专户存储三方监管协议》，并在该协议签订后两个交易日内公开披露该协议的主要内容。
本公司在招股意向书刊登日（２００９年９月１５日）至上市公告书刊登前，没有发生可能对本公司有较大影响的重要事项，具体如下：
１、本公司主营业务目标进展情况正常。
２、本公司所处行业和市场未发生重大变化。
３、本公司服务和产品的采购价格以及产品销售价格未发生重大变化。
４、本公司与关联方未发生重大关联交易。
５、本公司未进行重大投资。
６、本公司未发生重大资产（或股权）购买、出售及置换。
７、本公司住所没有变更。
８、本公司董事、监事、高级管理人员没有变化。
９、本公司未发生重大诉讼、仲裁事项。
１０、本公司未发生重大对外担保等或有事项。
１１、本公司的财务状况和经营成果未发生重大变化。
１２、本公司未发生其他应披露的重大事项。
第六节 上市保荐人及其意见
一、保荐人基本情况
保荐人：中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
联系地址：北京市东城区朝内大街１８８号
法定代表人：张佑君
电 话：０１０－８５１３０５８８
传 真：０１０－６５１８５２２７
保荐代表人：林煊、潘锋
二、保荐人的推荐意见
上市保荐人认为，发行人申请其Ａ股股票上市符合《公司法》、《证券法》及《上海证券交易所股票上市规则》等国家法律、法规的有关规定，发行人Ａ股股票具备在上海证券交易所上市的条件。中信建投证券有限责任公司同意推荐中国国旅股份有限公司Ａ股股票在上海证券交易所上市。
发行人：中国国旅股份有限公司
保荐人（主承销商）：中信建投证券有限责任公司
２００９年１０月１3日