北京王府井百货（集团）股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书摘要

(上接B5版)

简要合并资产负债表

单位：元

资产	2009-6-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产合计	1,257,063,496.72	1,765,111,026.16	2,255,085,948.50	1,814,227,588.08
非流动资产合计	4,883,526,515.98	4,421,630,252.29	4,246,484,254.05	3,152,147,167.10
资产总计	6,140,590,012.70	6,186,741,278.45	6,501,570,202.55	4,966,374,755.18
流动负债合计	3,326,083,483.81	3,961,814,273.38	2,835,747,978.14	2,647,731,400.33
非流动负债合计	189,298,102.17	85,147,762.27	523,615,439.58	162,710,629.70
负债合计	3,515,381,585.98	4,046,962,035.65	3,359,363,417.72	2,810,442,030.03
归属于母公司股东权益合计	2,512,364,771.72	2,052,558,722.58	3,077,320,627.74	2,120,618,589.87
负债和股东权益总计	6,140,590,012.70	6,186,741,278.45	6,501,570,202.55	4,966,374,755.18

简要母公司资产负债表

单位：元

资产	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动资产合计	1,858,873,209.66	1,308,430,009.95	1,681,626,931.87	1,415,176,447.25
非流动资产合计	3,710,537,709.83	3,251,737,558.54	3,687,982,969.28	2,525,425,001.70
资产总计	5,569,410,919.49	4,560,167,568.49	5,369,609,901.15	3,940,601,448.95
流动负债合计	3,392,595,072.43	2,772,891,152.86	1,948,453,677.05	1,579,805,984.88
非流动负债合计	125,590,742.25	15,376,658.01	445,562,135.98	161,977,273.70
负债合计	3,518,185,814.68	2,788,267,810.87	2,394,015,813.03	1,741,783,258.58
股东权益合计	2,051,225,104.81	1,771,899,757.62	2,975,594,088.12	2,198,818,190.37
负债和股东权益总计	5,569,410,919.49	4,560,167,568.49	5,369,609,901.15	3,940,601,448.95

（二）利润表

简要合并利润表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业总收入	5,269,836,839.79	10,174,043,117.91	8,936,010,435.37	6,495,042,144.90
二、营业总成本	5,006,895,602.99	9,617,197,557.88	8,419,455,384.66	6,299,061,445.78
三、营业利润	298,846,970.33	550,407,872.34	523,676,578.30	348,399,142.72
四、利润总额	297,737,810.88	510,143,197.54	443,984,762.51	344,957,236.20
五、净利润	233,381,536.42	372,183,037.63	277,637,182.99	217,259,688.95
归属于母公司股东的净利润	207,758,401.64	344,042,224.50	266,239,855.83	194,183,037.34
六、每股收益
（一）基本每股收益	0.53	0.88	0.68	0.49
（二）稀释每股收益	0.53	0.88	0.68	0.49

简要母公司利润表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
一、营业收入	725,731,968.88	1,658,573,194.91	1,317,575,058.83	1,143,110,573.93
二、营业利润	27,195,546.51	129,720,129.18	87,767,403.98	260,528,763.87
三、利润总额	27,277,699.69	123,854,028.17	91,120,768.45	256,516,531.60
四、净利润	27,277,699.69	87,212,181.71	86,358,922.41	197,612,444.43

（三）现金流量表

简要合并现金流量表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	-136,300,779.03	828,003,295.68	781,769,190.91	712,674,098.11
投资活动产生的现金流量净额	-129,153,384.07	-1,368,583,488.79	-225,722,876.49	-610,253,880.02
筹资活动产生的现金流量净额	-244,403,590.45	46,410,614.40	-201,771,458.10	-98,834,414.80
汇率变动对现金及现金等价物的影响	90,775.07	-223,514.31	-326,028.24	-6,650.57
现金及现金等价物净增加额	-509,766,978.48	-494,393,093.02	353,948,828.08	3,579,152.72
期末现金及现金等价物余额	602,450,325.77	1,112,217,304.25	1,606,610,397.27	1,252,661,569.19

简要母公司现金流量表

单位：元

项目	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
经营活动产生的现金流量净额	132,198,591.53	287,335,065.37	79,023,662.92	76,401,626.24
投资活动产生的现金流量净额	-336,396,469.09	-1,230,234,043.92	-104,406,681.88	-519,877,897.04
筹资活动产生的现金流量净额	442,834,909.55	386,475,429.95	212,803,541.90	391,056,387.84
现金及现金等价物净增加额	238,637,031.99	-556,423,548.60	187,420,522.94	-52,419,882.96
期初现金及现金等价物余额	92,620,592.63	649,044,141.23	461,623,618.29	514,043,501.25
期末现金及现金等价物余额	331,257,624.62	92,620,592.63	649,044,141.23	461,623,618.29

二、最近三年及一期主要财务指标

财务指标	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	0.38	0.45	0.80	0.69
速动比率	0.30	0.37	0.69	0.57
资产负债率（母公司）	63.17%	61.14%	44.58%	44.20%
资产负债率（合并）	57.25%	65.41%	51.67%	56.59%
财务指标	2009年1-6月	2008年度	2007年度	2006年度
应收账款周转率（次）	62.13	130.51	129.45	68.24
存货周转率（次）	15.69	28.44	24.25	14.13
每股经营活动现金流量（元）	-0.35	2.11	1.99	1.81
每股净现金流量（元）	-1.30	-1.26	0.90	0.01
基本每股收益（元）	0.53	0.88	0.68	0.49
稀释每股收益（元）	0.53	0.88	0.68	0.49
净资产收益率（摊薄）	8.27	16.76	8.65	9.16
净资产收益率（加权）	8.95	13.41	10.24	10.84
扣除非经常性损益后的净资产收益率（摊薄）	7.03	18.73	9.3	4.31
扣除非经常性损益后的净资产收益率（加权）	7.61	14.99	11.01	5.1

第四节 管理层讨论与分析

一、财务状况分析

（一）资产的构成分析

同可比上市公司相比，报告期内公司流动资产占资产总额的比例相对较低，其中2006年末、2007年末相对较低的原因是由于公司按公允价值计量的可供出售金融资产余额较高造成非流动资产金额较大所致；2008年末流动资产占资产总额的比例进一步下降，主要原因是公司收购王府井大厦公司股权支付10.6亿元收购款，同时对王府井大厦公司并表大幅增加固定资产；2009年6月末流动资产占资产总额的比重较2008年末下降的主要是由于货币资金余额下降幅度较大所致。

公司资产规模和结构的详细分析如下：

1、 流动资产

报告期内，公司流动资产主要由货币资金、存货、预付款项等构成。其中报告期各期末，公司货币资金余额及其在流动资产中的比重一直保持较高的水平。

（1）货币资金

报告期末公司货币资金余额较大，符合百货零售行业的特点。

报告期内，公司货币资金期末余额较大，占流动资产比例较高的主要原因是：①公司联营销售模式下存在一定的结算周期，造成在货款结算前的货币资金余额较多。②公司向客户的预收款项金额较大。③公司从事的百货零售业务主要采用现金（含支票和银行卡）交易方式，严格限制信用发货，因而应收账款相对较少。

（2）预付款项

截至2009年6月末，账龄在一年以内的预付账款为17,480.57万元，占当期末预付账款余额的比例为88.57%。账龄一年以上未收回的预付账款主要为尚未完全办理相关发票及入账手续的购货款。2009年6月末，1-2年预付账款为2,132.31万元，主要为预付长沙金华康房地产开发有限公司的租金。

（3）其他应收款

2006年、2007年底以及2008年年末，公司其他应收款期末余额分别为11,493.93万元、18,252.15万元和8,313.81万元。

2007年末公司其他应收款余额较2006年末增加了58.80%，主要是由于公司根据协议向银建国际预付购买王府井商业物业50%股权的转让款8,370万元所致。

2008年末公司其他应收款余额较2007年末大幅下降了54.45%，主要是因为公司当年完成对王府井商业物业的股权收购后，公司将2007年计入其他应收款中的王府井商业物业50%预付股权转让款项8,370万元转为长期股权投资所致。

2009年6月末其他应收款余额较2008年末增长35.45%，主要是预付租金和代垫专柜装修款增加所致。

（4）存货

公司各期末的存货余额较小，主要原因是：①公司的存货主要是经销商品业务形成的商品存货，而占公司销售总额85%左右的联营销售并不形成存货；②公司与供应商约定了经销商品调换货条件，确保经销商品存货适销性，避免了商品积压；③公司有少量房地产业务，但该类业务并非公司重点发展的业务，由于公司近年更专注于百货零售业务，收缩房地产业务，从而导致公司“已完工开发产品”等房地产存货科目期末余额逐年降低。

2、非流动资产

（1）可供出售金融资产

2006年末公司可供出售金融资产为101,018.65万元，主要原因是公司作为战略投资者认购北辰实业首次公开发行A股1.5亿股所致。

2007年末、2008年末和2009年6月末，公司可供出售金融资产分别较上年末增长112.29%、-80.45%和98.94%，波动幅度较大的主要原因是公司可供出售金融资产——股票市值变动影响所致。

（2）固定资产

2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末，公司固定资产净值分别为73,018.16万元、76,985.10万元、224,718.95万元和224,082.96万元。

2008年末公司固定资产净额比2007年末大幅增加了191.90%，其原因除了公司在建工程转入固定资产13,595.41万元以外，主要是由于当年公司收购王府井大厦公司与王府井商业物业后，将该两公司纳入合并报表范围，导致公司增加固定资产原值148,309万元。另外公司控股子公司成都王府井购买物业，也导致增加固定资产原值8,900万元。

（3）无形资产

2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末，公司无形资产净值分别是29,803.49、31,986.04、110,627.49万元和112,416.69万元。

报告期内，公司无形资产净值的变动主要是由于土地使用权净值变动引起的。2008年末公司无形资产增加245.86%，主要是当年公司将王府井大厦公司纳入合并范围，增加土地使用权原值80,856.69万元，同时增加累计摊销524.35万元所致。

报告期各期末无形资产无减值情况，未计提减值准备。

（二）负债的构成和偿债能力分析

1、负债的构成

（1）负债的结构

公司所处百货零售行业经营特点决定了流动负债在负债结构中所占比例较高，本公司的负债结构符合行业特点。

（2）流动负债

报告期内，公司流动负债主要为短期借款、应付账款、预收款项、其它应付款以及应付职工薪酬。

①短期借款

2008年末，公司短期借款达49,000万元，占流动负债的比例达12.37%，主要原因是当年公司利用自有资金支付王府井大厦公司和王府井商业物业股权收购款，以及成都王府井新增购买物业，公司为维持必要的营运资金而向银行新增流动资金贷款40,000万元所致。2009年6月末，公司短期借款占流动负债的比例较2008年末高，主要有以下原因：一是当期新增2亿元短期借款；二是期末流动负债总额较2008年末下降。

②应付账款

2006年、2007年、2008年和2009年6月末，公司应付账款占流动负债的比例分别为30.11%、31.22%、23.15%和20.75%。公司各期末应付账款余额较高的主要原因是公司采取联营为主的销售模式所致。在联营销售模式下，公司与联营供应商的结算以月结为主，公司与供应商的结算期约为5-35天左右，大部分货款在商品实现销售的次月支付给供应商，因而形成的应付账款期末余额较大。

③预收款项

公司各期末预收款项一直较高，主要来源于对客户的预收货款。报告期各期末，预收账款占流动负债的比例分别为29.56%、36.22%、33.90%和37.05%。

2006-2008年末，公司预收账款期末余额逐年增长，主要原因是：随着公司连锁百货商场门店数量的增加和销售规模的扩大，以及公司加强对客户团购和大额消费需求的开发，预收客户货款数额不断增加。2009年6月末，预收账款余额较2008年末略有下降，主要受公司经营季节性影响。

（3）非流动负债

①预计负债

2007年公司计提预计负债7,600.00万元，该预计负债是公司预估南宁王府井闭店经营调整期间损失（退租补偿金和预期需支付的租金净额）影响所致。2008年末公司预计负债比上年有所下降，主要是由于以下几个方面引起的：南宁王府井支付扩租物业的退租补偿款400万元；支付不可退租物业当期的租金803.10万元；南宁王府井将预计负债本期折现资金成本265.68万元计入财务费用，上述支付的款项与折现资金成本之差937.42万元冲减了预计负债。

②递延所得税负债

报告期内公司递延所得税负债余额变动较大，主要是由于公司可供出售金融资产期末公允价值变动影响所致。

2、偿债能力分析

（1）偿债能力指标分析

财务指标	2009-06-30	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
流动比率	0.38	0.45	0.80	0.69
速动比率	0.30	0.37	0.69	0.57
利息保障倍数	18.68	19.39	65.76	30.13

2006年和2007年，公司流动比率和速度比率与行业平均数据基本持平，但2008年公司流动比率和速度比率明显低于行业平均水平，其主要原因是：2008年公司进行了较大规模的物业收购和股权投资，发生了较大的现金支出，同时公司新增短期贷款4亿元。2009年6月末，公司流动比率和速动比率较2008年初略有下降，主要是货币资金大幅下降所致。

2008年公司利率保障倍数较2007年和2006年大幅下降，主要原因是公司2008年银行贷款增加4亿元导致利息支出同比出现大幅增加，因而利息保障倍数下降明显。

（2）公司负债结构对偿债能力的影响

从负债结构来看，公司负债主要为流动负债，其中又多数为正常经营过程中形成的非付息经营性负债，而银行借款相对较少。上述非付息经营性负债是公司在正常经营活动中形成并滚动偿付，无需承担资金利息，报告期内公司不存在经营性负债偿付不能的风险。公司未来将充分利用供应商提供的商业信用，采用非付息经营性负债的方式满足公司营运的资金需要。

（3）公司经营活动现金流充沛，公司流动资产变现能力较强

2006年、2007年和2008年，公司每股经营活动现金流分别为1.81元、1.99元和2.11元，均远高于当年每股收益，公司经营活动现金流充沛，反映出公司具有较强的偿债能力。

截至2009年6月末，公司流动资产中货币资金、存货占比分别为47.93%、20.21%，而存货主要为经销商品的化妆品、小型家用电器等生活用品，周转快、易变现，也反映出公司流动资产具有较强的变现能力，公司的短期偿债能力较强。

（4）公司资产负债率水平合理且仍拥有一定的外部间接融资空间

报告期内，母公司资产负债率保持在40%-60%之间的水平。近年来，公司主要通过自身经营积累实现规模扩张，截至2009年6月30日，公司无长期银行借款，短期借款余额为69,000万元，因此仍拥有一定的外部间接融资空间。

综上所述，公司的总体债务负担保持在合理水平，债务结构合理；公司商品销售回笼资金的情况良好，经营活动产生现金流能力强；公司业务规模不断扩大，盈利能力强，在银行的信誉良好，均表明公司具有较好的偿债能力。

（三）现金流量分析

2006年至2008年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为71,267.41万元、78,176.92万元、和82,800.33万元。公司的连锁百货商场数量增加、经营规模持续扩大，销售增长带来现金流入的增加；此外，预收账款的增加也导致公司经营活动现金流的增加。

2006-2008年，公司经营活动产生的现金流量净额分别为71,267.41万元、78,176.92万元和82,800.33万元，公司经营活动产生净现金流量的能力较强，并且呈逐年上升趋势，主要原因是：公司的连锁百货商场数量增加、经营规模持续扩大，销售增长带来现金流入的增加；此外，预收账款的增加也导致公司经营活动现金流的增加。2009年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额为-13,630.08万元，主要是由于季节性因素所致。报告期内，公司每年上半年的经营活动产生的现金流量净额均较下半年低， 2006-2008年公司上半年经营活动产生的现金流量净额分别为9,144.53万元、-10,728.19万元和-13,546.68万元。

报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，且投资活动产生的现金流量净流出金额较大，主要是由于公司为了扩大经营规模，对外收购资产、股权和新设门店所致。

（四）资产周转能力及变动趋势分析

报告期内公司的总资产周转率保持平缓的增长态势，同时公司流动资产周转率有较快的提升。

报告期内公司应收账款周转率和存货周转率不断上升。 2007年公司应收账款周转率、存货周转率比2006年分别大幅提高了89.70%和71.62%，主要是由于公司2007年营业收入和营业成本分别较上一年增长了37.58%和38.44%。在存货管理方面，公司还加强了品类管理，对滞销商品及时给予淘汰，引进畅销的经销商品，加快了存货周转速度。

二、盈利能力分析

（一）营业收入的构成及比例

公司主营业务主要为百货零售，2006年、2007年、2008年和2009年1-6月，公司商品销售收入占营业收入的比例分别为97.60%、97.50%、97.36%和96.66%。

1、商品销售收入的变动趋势

报告期内，公司商品销售收入呈持续增长态势，2006－2008年公司商品销售收入年复合增长率达25.01%。

2、商品销售收入构成

从经营区域来看，公司商品销售收入主要来源于华北、中南和西南地区等地区，与公司现有百货门店的布局情况基本相符。

3、季节性特征

公司商品销售具有明显的季节性特征，每年第一和第四季度收入要明显高于二、三季度。

（二）利润表项目分析

1、公司主营业务收入毛利构成

报告期内，商品销售的毛利占公司主营业务毛利总额的比例均在99%以上，为公司毛利的主要来源。

2、公司利润总额变动原因

2007年和2008年，公司利润总额分别较上年增长了9,902.76万元和6,615.84万元，增幅分别达28.71%和14.90%，主要原因是公司加大营销力度和考核力度，各地百货门店销售情况较好，销售收入增加较快，2007年和2008年公司营业收入分别比上年增长37.58%和13.85%。

（三）投资收益和非经常性损益

2006年度公司归属于母公司股东的非经常性损益较高，其金额为10,276.45万元，主要是由于公司当年实现投资收益较高所致。2006年度公司投资收益为15,241.84万元，占利润总额比例高达44.18%，其主要原因是转让王府井大厦公司15%股权获得收益15,526万元。

报告期内，公司非经常性损益、合并报表以外的投资收益对公司盈利能力的稳定性不存在负面影响，不会对公司的经营成果产生重大影响。

（四）毛利率及变动情况分析

1、毛利率及其变动趋势

报告期内，公司商品销售综合毛利率相对稳定。2007年公司商品销售综合毛利率较2006年略有下降，主要原因是：其一，公司为了扩大市场占有率，部分门店加大促销力度；其二，公司调整商品结构和品牌结构，不断引进高端商品品牌，拉低了相应品类商品的综合毛利率；其三，公司个别门店毛利率下滑幅度较大，带动了公司商品销售综合毛利率的小幅下降。

2008年度公司商品销售毛利率比2007年度增长了0.32个百分点，其主要原因是：其一，随着公司新开门店的逐步成长、市场份额和市场地位的不断提升，新开门店的毛利率水平也开始逐步提高；其二，部分培育型门店2008年度改变了单纯依赖价格手段的营销策略，使毛利率水平有了较大改善，如武汉店的毛利率从2007年度的14.49%上升到2008年度的16.95%。

三、重大事项说明

截至2009年6月30日，公司不存在重大诉讼、仲裁事项。

第五节 本次募集资金运用

本次发行可转债预计募集资金82,100万元（含发行费用），全部用于收购王府井大厦公司55%的股权，扩展北京市百货大楼经营规模。

公司于2008年8月7日和2008年8月22日分别召开了第六届董事会第十次会议和2008年第一次临时股东大会，审议通过了《关于收购北京王府井大厦有限公司55%股权的议案》，收购资金将采用发行分离交易可转换公司债券的方式从资本市场募集；如募集资金的到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换；同时公司审议通过了《关于公开发行认股权与债券分离交易的可转换公司债券相关方案的议案》，拟以发行分离债募集资金用于收购王府井大厦公司55%股权。

2008年9月4日，上述方案获得北京市国资委原则同意（京国资[2008]247号）。

由于资本市场融资环境发生变化，公司于2009年4月1日和2009年4月24日分别召开第六届董事会第十二次会议和2008年度股东大会，审议通过《变更再融资方式的议案》和《关于公开发行可转换公司债券发行方案的议案》，变更再融资方式为公开发行可转换公司债券，募集资金仍全部用于收购王府井大厦公司55%股权。

2008年9月，经北京市商务局批准（京商资[2008]1369号），王府井大厦公司外方股东将其所持的55%股权全部转让给本公司，转让后王府井大厦公司变为内资企业并注销外商投资企业批准证书。同月，王府井大厦公司股权变更工商登记手续完成。

截至本募集说明书摘要出具日，公司已根据《北京王府井大厦有限公司股东权益转让合同》支付了全部股权转让款，鉴于此，本次发行可转债募集资金到位后将全部用于置换公司先行投入的收购价款，补充公司营运资金。

第六节 募集说明书及备查文件的查阅方式

投资者可在本公司的指定信息披露网站（http://www.sse.com.cn）、本公司办公地点以及本次发行保荐人办公地点查阅募集说明书全文。