上海凌云实业发展股份有限公司第四届董事会第十会议决议公告暨召开2009年第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
一、2009年10月13日，上海凌云实业发展股份有限公司（以下简称“本公司”）在广州江湾大酒店召开第四届董事会第十次会议，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。会议的召集符合《公司法》和公司《章程》的有关规定，会议的召开合法有效。公司全体监事和高级管理人员列席本次会议。会议经认真审议，讨论通过如下决议。
1、 同意高云飞先生因工作原因辞去公司董事、总裁职务的申请。公司董事会对高云飞先生在任期间作出的贡献表示衷心感谢。
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
2、审议通过经董事会提名委员会提名，聘任连爱勤先生为公司总裁的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
3、 审议通过经董事会提名委员会提名，推举胡立民先生为公司第四届董事会董事候选人的议案。并提请公司2009年第一次临时股东大会审议。
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
4、 提请召开2009年第一次临时股东大会,审议上述第三项议题，以及第九次
会议审议通过的修订《公司章程》第44条的议案。
同意9票，反对0票，弃权0票，回避0票
二、提请召开2009年第一次临时股东大会的通知
二、关于召开2008年度股东大会的通知
（一）会议议程：
1、审议推举胡立民先生为公司第四届董事会董事候选人的议案。
2、审议第四届董事会第九次会议审议通过的关于修订《公司章程》第44条的议案。
（二）会议时间和地点：
1、会议时间：2009年10月30日 上午9：00
2、会议地点：广州市江湾大酒店
（三）出席会议对象：
1、符合要求的本公司股东。
2、公司董事、监事及董事会秘书、本公司其他高级管理人员。
3、公司聘请的律师及其他相关人员。
（四）股权登记日：
2009年10月21日下午3：00交易结束后在中国证券中央登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其合法委托的代理人（B股最后交易日为2009年10月16日）。
（五）股东登记办法：
1、股东登记日：2009年 10月26日上午9：00—12：00。
2、登记地点：上海浦东松林路300号期货大厦14楼本公司。
3、登记手续：股东登记时，自然人需持有本人（委托代理人需持有授权委托书、本人身份证）身份证、股东账户卡、法人单位需持有营业执照复印件、授权委托书、出席会议人人身份证明。
4、境内外股东以传真和信函方式（请注明有效联系方式）登记同时有效。
（六）联系方式及注意事项：
1、邮寄地址：上海浦东松林路300号14楼，邮编200122，上海凌云实业发展股份有限公司董事会秘书处收。
2、公司传真：021—68401110，公司电话：021-68400880
3、本次会议会期半天，交通费、住宿费等一切费用自理。
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2009年10月15日
授权委托书
本人因故不能出席上海凌云实业发展股份有限公司2009年第一次临时股东大会，现全权委
托 （先生/小姐，身份证号码 ）代表本人（或本公司）出席会
议，并享有表决权。
委托期限：自委托日起至该次会议闭幕为止。委托人持股数量：
委托人身份证号码（或营业执照号码）： 委托人签章（或盖章）：
委托人股票账户： 日期：
候选人简历：
连爱勤：男，汉族，39岁。大专学历。曾任广州市民强房地产开发有限公司副总经理。现任嘉业集团董事、常务副总裁；现任本公司董事。
胡立民，男，汉族，47岁。中共党员。大专学历，经济师。现任广州诺平投资有限公司总经理。
上海凌云实业发展股份有限公司
独立董事关于董事、高管任职资格的独立意见
根据《公司法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，《上市公司治理准则》以及《公司章程》，我们作为上海凌云实业发展股份有限公司的独立董事，对公司第四届董事会第十次会议审议的《关于推举胡立民先生为第四届董事会董事候选人的议案》、《关于聘任连爱勤先生为公司总裁的议案》，发表独立意见如下：
1、经审查，董事会提名委员会提名的董事候选人胡立民先生的提名程序合法有效。
2、经审查，董事长提名的公司总裁侯选人连爱勤先生，未发现其有《公司法》第147条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且禁入尚未解除之现象，其任职资格符合《公司法》、《公司章程》中关于高级管理人员任职资格的规定，公司董事会聘任 公司高级管理人员的程序合法、合规。其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够胜任所聘岗位职责的要求。我们认为此次聘任的高管人员符合公司经营业务发展的需要。
3、同意推举胡立民先生作为公司第四届董事会董事候选人，同意聘任连爱勤先生为公司总裁。
独立董事：龙著华、王恭敏、江锡如
上海凌云实业发展股份有限公司董事会
2009年10月15日