2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人肖世杰、主管会计工作负责人冷俊及会计机构负责人（会计主管人员）李芳声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,435,264,621.31 | 2,528,637,653.37 | -3.69 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 971,314,593.60 | 1,219,481,245.75 | -20.35 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.81 | 4.78 | -20.29 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | -241,367,124.11 | -61.15 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | -0.95 | -61.15 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 55,738,482.22 | 170,526,014.92 | 28.09 |
| 基本每股收益(元) | 0.2185 | 0.6686 | 28.08 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.1802 | 0.4998 | 66.85 |
| 稀释每股收益(元) | 0.2185 | 0.6686 | 28.08 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 5.74 | 17.56 | 增加2.05个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 4.73 | 13.12 | 增加2.39个百分点 |
扣除非经常性损益项目和金额
| 非经常性损益项目 | （1-9月） （元） |
| 非流动资产处置损益 | 167,266.00 |
| 越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免 | |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 7,856,697.26 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | |
| 企业取得子公司、联营企业及合营企业的投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益 | |
| 非货币性资产交换损益 | |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | |
| 因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备 | |
| 债务重组损益 | |
| 企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等 | |
| 交易价格显失公允的交易产生的超过公允价值部分的损益 | |
| 同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益 | 51,128,782.38 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | |
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | |
| 单独进行减值测试的应收款项减值准备转回 | |
| 对外委托贷款取得的损益 | |
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | |
| 根据税收、会计等法律、法规的要求对当期损益进行一次性调整对当期损益的影响 | |
| 受托经营取得的托管费收入 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -130,375.00 |
| 其他符合非经常性损益定义的损益项目 | -8,081,999.77 |
| 少数股东权益影响额 | |
| 所得税影响额 | -7,885,622.01 |
| 合计 | 43,054,748.86 |
注：报告期内，公司已基本完成对控股股东南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制和成套加工业务相关资产（含负债）的收购。公司上述收购属于同一实际控制人下的并购行为，按新会计准则纳入合并报表范围，本季度报告的期初数及上年度同期数均已进行追溯调整。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 7,867 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 南京南瑞集团公司 | 28,398,240 | 人民币普通股 |
| 国电电力发展股份有限公司 | 15,116,614 | 人民币普通股 |
| 中国平安人寿保险股份有限公司－传统－普通保险产品 | 4,510,000 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－国泰金牛创新成长股票型证券投资基金 | 3,883,145 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－国投瑞银核心企业股票型证券投资基金 | 3,821,422 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一一零组合 | 3,636,286 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－国投瑞银成长优选股票型证券投资基金 | 3,407,881 | 人民币普通股 |
| 中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 | 3,261,340 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行股份有限公司－长盛同庆可分离交易股票型证券投资基金 | 2,999,774 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－广发策略优选混合型证券投资基金 | 2,703,943 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1资产负债表项目大幅变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 期末余额 | 年初余额 | 增长比例 | 变动原因 |
| 货币资金 | 317,061,001.59 | 672,698,843.04 | -52.87% | 注1 |
| 应收票据 | 27,156,878.58 | 15,296,982.00 | 77.53% | 注2 |
| 其他应收款 | 77,441,777.04 | 138,537,099.96 | -44.10% | 注3 |
| 开发支出 | 8,764,155.14 | 1,598,689.87 | 448.21% | 注4 |
| 长期待摊费用 | 3,689,751.98 | 2,568,804.49 | 43.64% | 注5 |
| 递延所得税资产 | 37,394,798.89 | 23,874,470.38 | 56.63% | 注6 |
| 短期借款 | 123,000,000.00 | 23,000,000.00 | 434.78% | 注7 |
| 其他应付款 | 148,741,773.60 | 58,259,018.60 | 155.31% | 注8 |
| 其他流动负债 | 56,202.74 | 640,000.00 | -91.22% | 注9 |
| 资本公积 | 77,588,831.22 | 185,047,144.13 | -58.07% | 注10 |
注1：货币资金期末余额较期初余额减少52.87%，主要系本报告期内公司支付收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）部分转让款计20261万元、资本性支出增加等因素所致。
注2：应收票据期末余额较期初余额增长77.53%，主要系公司本报告期末收到的银行承兑汇票尚未到期数增加所致。
注3：其他应收款期末余额较期初余额减少44.10%，主要系本报告期末将并购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）而产生的其他应收款与其他应付款，经双方确认予以冲抵所致。
注4：开发支出期末余额较期初余额增长448.21%，主要系报告期发生资本化的开发支出所致。
注5：长期待摊费用期末余额较期初余额增长43.64%，主要因报告期并入南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）本年新增办公场所装修费用所致。
注6：递延所得税资产期末余额较期初余额增长56.63%,主要系报告期并入南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）产生的评估增值确认相应的递延所得税所致。
注7:短期借款期末余额较期初余额增长434.78%,主要系报告期为解决流动资金不足和支付并购款新增银行信用贷款所致。
注8:其他应付款期末余额较期初余额增长155.31％，主要系并购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产所产生的尚未支付的余款所致。
注9:其他流动负债期末余额较期初余额减少91.22％，主要系本报告期内获得政府科研拨款的科研项目发生科研支出，递延收益转营业外收入所致。
注10:资本公积期末余额较期初余额减少58.07%,主要系报告期公司并购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）的净资产入账价值与支付的合并对价的差额调整资本公积所致。
3.1.2损益表项目重大变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增长比例 | 变动原因 |
| 营业成本 | 831,081,566.52 | 638,750,166.54 | 30.11% | 注1 |
| 营业利润 | 150,082,629.88 | 94,392,679.56 | 59.00% | 注2 |
| 营业外支出 | 413,245.93 | 104,179.08 | 296.67% | 注3 |
| 利润总额 | 191,604,346.42 | 128,710,342.94 | 48.86% | 注4 |
| 所得税费用 | 21,078,331.50 | 8,845,798.90 | 138.29% | 注5 |
| 净利润 | 170,526,014.92 | 119,864,544.04 | 42.27% | 注6 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 170,526,014.92 | 117,102,654.40 | 45.62% | 注7 |
| 少数股东损益 | - | 2,761,889.64 | -100.00% | 注8 |
| 基本每股收益 | 0.6686 | 0.4591 | 45.63% | 注9 |
| 稀释每股收益 | 0.6686 | 0.4591 | 45.63% | 注10 |
注1：营业成本本期数较上年同期数增长30.11%，主要系本报告期营业收入较上年同期数增长27.12%；
注2：营业利润本期数较上年同期数增长59.00%，主要原因系公司本年度加强预算管理，收入较去年增长，成本费用得以有效控制所致。
注3：营业外支出本期数较上年同期数增长296.67%，主要系本报告期公司发生公益性捐赠支出20万元所致。
注4：利润总额本期数较上年同期数增长48.86%，主要系营业利润较上年同期数增长(见注2)，且公司收到的软件退税较上年同期数有所增长。
注5：所得税费用本期数较上年同期数增长138.29％，主要系本期利润增长所致。
注6：净利润本期数较上年同期数增长42.27％，主要系本期利润增长所致（见注4）。
注7：归属于母公司所有者的净利润本期数较上年同期数增长45.62％，主要系本期利润增长所致。
注8：少数股东损益本期数较上年同期数减少100％，主要系公司下属中德公司、北京公司两家子公司因其他股东撤资成为公司全资子公司所致。
注9、注10：原因详见注2、注4
3.1.3现金流量表项目重大变动情况及原因
单位：元 币种：人民币
| 项目 | 2009年1-9月 | 2008年1-9月 | 增长比例 | 变动原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -241,367,124.11 | -149,781,654.75 | -61.15% | 注1 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -170,847,199.91 | -43,543,684.11 | -292.36% | 注2 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 53,759,873.17 | -51,077,485.10 | 205.25% | 注3 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -121,594.60 | -410,940.70 | 70.41% | 注4 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -358,576,045.45 | -244,813,764.66 | -46.47% | 注5 |
注1：经营活动产生现金流量净额本期数较上年同期数减少61.15％，主要系本报告期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加所致。
注2：投资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数减少292.36％，主要系本报告期公司因收购南京南瑞集团城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）向南瑞集团支付收购款。
注3：筹资活动产生的现金流量净额本期数较上年同期数增长205.25％，主要系报告期为解决流动资金不足和支付并购款新增银行信用贷款所致。
注4：汇率变动对现金及现金等价物的影响本期数较上年同期数增长70.41％，主要系本报告期欧元汇率变动所致。
注5：现金及现金等价物净增加额本期数较上年同期数减少46.47％，主要原因见注1、注2。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
经2009年7月13日公司第三届董事会第二十次会议和2009年7月30日公司2009年第一次临时股东大会审议通过公司收购控股 股东南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产（含负债）。截止本报告期末，除涉登记事项资产（已向登记机关申报变更并受理）外，公司已完成相关资产、业务的交接工作。
经2009年9月18日公司第三届董事会第二十三次会议审议通过关于公司向特定对象非公开发行A股股票发行方案的预案。截至本报告期末，公司正按有关法规规定履行国有资产管理单位审批程序。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原限售流通股东在股权分置改革过程中做出的承诺事项及其履行情况
1、南京南瑞集团公司承诺：
1）、南瑞集团持有的全部非流通股股份，在法定承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
2）、将一如既往地支持和鼓励国电南瑞的发展，重视维护全体股东的共同利益，注重保护流通股股东利益。南瑞集团将在国家政策法规许可内，在较快时间内，采用适当的方式将最符合国电南瑞发展战略以及满足股东利益最大化的资产注入国电南瑞。南瑞集团还将持续关注国家有关股权激励政策的最新发展动向，积极推进国电南瑞实行股权激励机制。
2、国电电力发展股份有限公司：所持有的原非流通股股份，在法定承诺期满后，通过证券交易所挂牌交易出售股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
3、南京京瑞科电力设备有限公司：所持有的原非流通股股份，在法定承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售的股份占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
公司股权分置改革完成以来，公司有限售条件流通股东不存在违反股权分置改革承诺的情形。
（1）公司股改方案实施日为2006年12月18日，在本次股改方案实施日前，京瑞科将其持有国电南瑞12.66%的股权无偿划转给南瑞集团未获有权机关批准，则京瑞科和南瑞集团已分别执行对价安排。2007年6月14日，公司发布《关于国有股权划转完成股份过户登记的公告》，完成京瑞科将其持有国电南瑞12.66%的股权无偿划转给南瑞集团之事宜。此次无偿划转已经中国证监会《关于同意豁免南京南瑞集团公司要约收购"国电南瑞"股票义务的批复》（证监公司字【2007】80号）及国有资产管理委员会《关于国电南瑞科技股份有限公司国有股权划转有关问题的批复》（国资产权【2007】130号）。划转后南京南瑞集团已按照承诺继续履行南京京瑞科电力设备有限公司做出的承诺事项。
（2）2007年6月16日，经公司2007年第二次临时股东大会审议通过公司收购南京南瑞集团公司农电自动化业务资产（及相关负债），现公司已完成该交易标的的业务和资产交接工作。
（3）2007年12月18日，公司第一批限售流通股份上市流通，公司严格按照相关要求及限售上市流通时间表进行限售股份解禁。
（4）2008年12月18日，公司第二批限售流通股份上市流通，公司严格按照相关要求及限售上市流通时间表进行限售股份解禁。
（5）2009年7月30日，经公司2009年第一次临时股东大会审议通过公司收购南京南瑞集团公司城乡电网自动化、电气控制及成套设备加工业务相关资产，现公司已基本完成该交易标的的资产交接工作。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
根据中国证监会第 57 号令《关于修改上市公司现金分红若干规定的决定》的要求和《公司章程》的相关规定。公司2006年、2007年、2008年实现的累计可分配利润为114,636,095.49元,公司近三年实际以现金方式累计分配利润76,518,000元,占最近三年实现的年均可分配利润的73.76%。
2009年4月22日，公司通过上海证券交易所网站公告并在《上海证券报》、《中国证券报》刊登了《国电南瑞科技股份有限公司2008年度分配实施公告》，股权登记日为2009年4月27日，除权日（除息日）为2009年4月28日，现金红利发放日2009年5月5日，该方案已经全部实施完毕。
国电南瑞科技股份有限公司
法定代表人:肖世杰
2009年10月15日