北京市中咨律师事务所（以下简称本所）作为中捷缝纫机股份有限公司（以下简称中捷股份或公司）的常年法律顾问，受中捷股份委托，为公司回购股份所涉相关事项出具法律意见书。本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）并参照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（以下简称《回购股份管理办法》）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》）（以下简称《补充规定》）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份业务指引》（以下简称《业务指引》）等相关法律、法规、规范性文件的规定，并基于对该等法律、法规和规范性文件的理解，出具本法律意见书。
对于本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1、本所律师主要系依据本法律意见书出具日前已发生或存在的事实和我国现行有关法律、法规及中国证监会的有关规定发表法律意见。
2、本所律师已严格履行法定职责，遵循了诚实、守信、独立、勤勉、尽责的原则，对公司本次回购股份的合法、合规性进行了必要的核查验证，保证本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
3、本所律师采用的核查、验证方法主要包括审查有关书面材料、审查公司信息披露文件、现场见证、计算数据及符合法律、法规规定的其他方法，本所律师认为通过上述方法可以保证出具法律意见之真实性、完整性和准确性；如未加特别说明，本法律意见书中的核查、验证即包括上述方法。
4、中捷股份保证已提供本所律师认为为出具本法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料或口头证言，并保证有关副本材料或复印件与原件的一致性。
5、本所律师对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言均已经进行了审查判断，并据此出具法律意见；对本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关单位、中捷股份或有关个人出具的证明文件并在充分履行《律师事务所从事证券法律业务管理办法》第十四条规定的注意义务基础上进行核查、验证后作出判断。
6、本法律意见书仅供公司为回购股份而向监管部门报备时作为备案文件之目的而使用，未经本所同意，本法律意见书不得用于任何其他目的。
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，依据《公司法》、《证券法》并参照《回购股份管理办法》、《补充规定》、《业务指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，对公司回购股份事宜发表法律意见如下：
一、关于本次回购股份的预案
1、经审查公司提供的《中捷缝纫机股份有限公司关于回购并注销已行权的股权激励股票的预案》（以下简称《回购预案》），本所律师确认，该《回购预案》规定了本次回购股份之目的、回购股份的方式、回购股份的价格区间及定价原则、拟回购股份的种类、数量和比例、拟用于回购的资金总额及资金来源、回购股份的期限及决议有效期、回购股份的处置、向特定对象回购股份及回购数量、预计回购并注销后公司股权结构的变动情况、管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响的分析、提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜以及董事、监事和高级管理人员承诺等《回购股份管理办法》和《业务指引》所要求的全部内容。
另根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的证明及相关人员承诺，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出本次回购股份决议前六个月内不存在买卖公司股份的行为，亦不存在单独或与他人联合进行内幕交易及操纵市场的行为，符合《证券法》、《业务指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定。
2、经审查，上述《回购预案》的内容符合或未违反《公司法》、《证券法》、《回购股份管理办法》、《业务指引》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
据此，本所律师认为公司为本次回购股份而拟定的《回购预案》具备《回购股份管理办法》和《业务指引》所要求的全部内容，并且相关内容符合或未违反有关法律、法规、规范性文件的规定。
二、关于本次回购股份的法定条件
1、根据中捷股份提供的材料，2004年6月30日，经中国证监会证监发行字[2004]86号《关于核准中捷缝纫机股份有限公司公开发行股票的通知》核准，中捷股份首次向社会公开发行人民币普通股2600万股，发行价格为每股人民币9.93元。2004年7月15日，经深圳证券交易所深证上[2004]64号《关于中捷缝纫机股份有限公司人民币普通股股票上市交易的通知》核准，中捷股份首次公开发行的社会公众股在深圳证券交易所中小企业板公开上市交易。
2007年10月12日，经中国证监会证监发行字[2007]308号《关于核准中捷缝纫机股份有限公司增发股票的通知》核准，中捷股份向社会不特定对象公开增发人民币普通股2800万股，发行价格为每股人民币16.03元。2007年10月29日，经深圳证券交易所审核备案，中捷股份本次公开增发的股份在深圳证券交易所中小企业板上市流通。
据此，本所律师认为中捷股份的股票上市至今已满一年，符合《回购股份管理办法》第八条第（一）项之规定。
2、根据有关政府主管部门出具的证明并经本所律师适当核查，中捷股份前一年内在工商、税务、环境保护、产品质量、劳动等方面均不存在重大违法、违规行为；中捷股份虽然发生过未按规定履行信息披露义务的违法行为，但该行为至今已超过一年。
综上，中捷股份在前一年内不存在重大违法、违规行为，符合《回购股份管理办法》第八条第（二）项之规定。
3、根据《回购预案》及公司出具的说明与承诺，中捷股份的董事和管理层不会发生变更，中捷股份的经营、财务和未来发展均不会受到重大影响，中捷股份的客观经营环境也不会因此次回购而变化。
据此，本所律师认为，本次回购股份后，中捷股份仍具备持续经营能力，符合《回购股份管理办法》第八条第（三）项之规定。
4、根据《回购预案》，本次回购股份后，中捷股份的总股本为436,780,800股，其中无限售条件的流通股股份为396,678,785股，占中捷股份总股本的90.82%。
据此，本所律师认为，本次回购股份后，中捷股份的股权分布继续满足上市条件，符合《回购股份管理办法》第八条第（四）项之规定。
综上，本所律师认为，公司本次回购股份符合《回购股份管理办法》规定的所有条件。
三、关于本次回购股份的法律程序
1、中捷股份于2009年8月3日召开第三届董事会第二十次（临时）会议，审议通过了《回购预案》，关联董事回避表决。独立董事发表了独立意见，认为“公司本次回购股份合法、合规，既是必要的，也是可行的，符合公司和全体股东的利益。”
经审查，本所律师认为该次董事会所形成的决议合法、有效。
2、中捷股份于2009年8月3日召开第三届监事会第十七次会议，审议通过了《回购预案》，关联监事回避表决。
经审查，本所律师认为该次监事会所形成的决议合法、有效。
3、中捷股份于2009年8月24日召开公司2009年第二次临时股东大会，审议通过了《回购预案》，关联股东回避表决。
本所律师现场出席并见证了本次股东大会，认为本次股东大会形成的决议合法、有效。
4、2009年8月4日，中捷股份通知了部分主要债权人；2009年8月25日，中捷股份分别在证券时报、中国证券报、上海证券报上及巨潮资讯网站上刊登了《中捷缝纫机股份有限公司关于回购已行权的股权激励股票减少股本事宜的债权人公告》（以下简称《债权人公告》），提示债权人可以依法行使权利。
本所律师认为，中捷股份已履行了公告债权人程序。
5、公司本次回购股份尚需参照《回购股份管理办法》的规定向中国证监会报备相关材料。
据此，本所律师认为公司本次回购股份已履行了现阶段所应履行的程序，但尚需向中国证监会取得备案无异议审核。
四、关于本次回购股份的信息披露
1、中捷股份于2009年8月3日分别召开第三届董事会第二十次（临时）会议和第三届监事会第十七次会议，审议通过了《回购预案》。2009年8月4日，中捷股份分别在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网站上刊登了公司第三届董事会第二十次（临时）会议决议公告、第三届监事会第十七次会议决议公告、《回购预案》、独立董事意见书及《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的通知》。
2、中捷股份于2009年8月19日分别在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网站上刊登了《关于召开公司2009年第二次临时股东大会的提示性公告》，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
3、中捷股份于2009年8月21日分别在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网站上刊登了《关于前十名股东持股情况的公告》，符合《回购股份管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
4、中捷股份于2009年8月24日召开公司2009年第一次临时股东大会，审议通过了《回购预案》。2009年8月25日，中捷股份分别在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网站上刊登了公司2009年第二次临时股东大会决议公告。
5、中捷股份于2009年 8月25日分别在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网站上刊登了《债权人公告》。
据此，本所律师认为公司本次回购股份已按有关法律、法规、规范性文件的规定履行了信息披露义务。
五、关于本次回购股份的资金来源
1、根据《回购预案》，本次回购股份之价格以下述三种方式中较低者确定：
（1）股权激励行权价格，即每股价格人民币2.23元；
（2）审议《回购预案》的股东大会召开前二十个交易日公司股票均价；
（3）回购方案实施前一交易日公司股票均价。
依据上述定价原则及《回购方案》，本次回购股份所需资金约为人民币2600万元，公司将以自有资金作为本次回购股份之资金来源。
2、根据《回购方案》并审查中捷股份截止2009年6月30日的资金余额对帐表，截止2009年6月30日，中捷股份（母公司）拥有银行存款余额共计人民币342,971,862.59元，具备实施本次回购股份的资金能力。
据此，本所律师认为，中捷股份以自有资金作为回购股份的资金来源并且具备实施能力，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
六、关于债权人保护
1、中捷股份于2009年8月4日通知了部分主要债权人，并于公司2009年第二次临时股东大会审议通过《回购预案》之次日分别在证券时报、中国证券报、上海证券报及巨潮资讯网站上刊登了《债权人公告》，履行了债权人通知和公告程序。
2、截止本法律意见书出具之日，公司已收到债权银行和主要供货商对公司本次减少注册资本的同意函。该等债权人均表示，同意公司进行此次减资，且不要求公司提前清偿债务或提供其他额外担保或对公司的还款期限、还款条件及担保方式作出任何其他变更。
3、根据中捷股份提供的债权情况说明，未向公司出具同意函的债权人对公司截止2009年6月30日的债权余额共计人民币79,723,917.03元，截止本法律意见书出具之日，该等债权人未要求公司提前清偿或提供其他额外担保。经审查公司提供的资金余额对帐表，截止2009年6月30日，中捷股份（母公司）有银行存款共计人民币342,971,862.59元，且中捷股份承诺依法清偿未出具同意函的债权人的合法债权。本所律师认为，公司可以满足相关债权人清偿债务的要求。
据此，本所律师认为，公司已依法履行了通知和公告债权人程序，对债权人权益依法给予了保护，符合《公司法》等有关法律、法规的规定。
七、结论意见
综上，本所律师认为，公司本次回购股份未违反《公司法》、《证券法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并且符合《回购股份管理办法》规定的上市公司回购股份之全部条件，待中国证监会备案无异议后即可实施。
本法律意见书正本四份，并根据需要制作副本，正本与副本具有相同法律效力。
律师事务所名称
北京市中咨律师事务所 经办律师
负责人：贾军 郭晓雷
张晓森
2009年8月27日