注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容真实、准确和完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次交易所作的任何决定，均不表明其对本公司股票价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责，因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
特别提示
1、本回购报告书依据《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法(试行)》及相关的法律、法规编写而成。
2、本次回购相关议案已分别于2009年8月3日获公司董事会、监事会审议通过，2009年8月24日获股东大会审议通过；本次交易已获得中国证监会核准。
3、本次回购将根据本报告书所载明的条件进行，交易各方没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
释义
本报告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下特定意义：
■
第一章 上市公司基本情况
一、基本情况
公司名称：中捷缝纫机股份有限公司
证券简称：中捷股份
证券代码：002021
证券类别：深市A 股
上市日期：2004年7月15日
法定代表人：李瑞元
总 经 理：徐仁舜
联系电话：0576-87338207
传 真：0576-87335536
注册地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
办公地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
经营范围：缝纫机、缝纫机配件、缝纫机铸件、工程机械配件、汽摩配件的制造与销售。经营本企业自产机电产品、成套设备及相关技术的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进口业务（国家核定公司经营商品除外）。
二、公司股权结构
经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2004]86号文件）核准，2004年6月30日公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）2,600万股，每股面值1.00元，发行价格9.93元/股。经深圳证券交易所深证上（2004）64号文批准，公司2,600万股（A股）股票于2004年7月15日起在深圳证券交易所挂牌交易。发行完成后，公司股本总额增加至8,600万股。
2005年4月25日，公司2004年度股东大会经审议通过了《2004年度利润分配及公积金转增股本预案》。根据决议，公司以2004年年末总股本8,600万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增6股，同时向全体股东每10股派发现金股利3元（含税），转增后公司总股本由8,600万股增加至13,760万股。
2006年4月26日，公司2005年度股东大会经审议通过了《2005年度利润分配及公积金转增股本预案》。根据决议，公司以2005年年末总股本13,760万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增3股，同时向全体股东每10股派发现金股利2元（含税），转增后公司总股本由13,760万股增加至17,888万股。
2007年4月16日，公司2006年度股东大会经审议通过了《2006年度利润分配及公积金转增股本预案》。根据决议，公司以2006年年末总股本17,888万股为基数，以资本公积金转增股本方式向全体股东每10股转增2股，同时向全体股东每10股派发现金股利1元（含税），转增后公司总股本由17,888万股增加至21,465.6万股。
经中国证券监督管理委员会（证监发行字[2007]308 号文件）核准，公司于2007年10月12日向不特定对象公开增发人民币普通股（A股）2,800万股，每股面值1元，发行价格16.03元/股。经深圳证券交易所审核备案，本次增发新股2,800万股于2007年10月29日上市流通，公司总股本由21,465.6万股增加到24,265.6万股。
2008年2月，根据公司2006年第二次临时股东大会审议通过的《公司股票期权激励计划》和公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过的《公司股票期权激励计划实施方案》，公司10名董事、监事、高级管理人员将所持636.48万份股票期权予以统一行权，导致公司总股本由24,265.6万股增加到24,902.08万股。
2009年5月8日，公司2008年度股东大会经审议通过了《2008年度利润分配及公积金转增股本预案》。根据决议，公司以总股本24,902.08万股为基数，向全体股东每10股转增8股，转增后公司总股本增至44,823.744万股。
截至本报告签署日，中捷股份的股本结构如下：
表1：中捷股份股本结构
■
三、公司主营业务情况及主要财务数据
中捷股份主要产品为平缝、曲折缝、包缝、绷缝、特种机、绣花机等十四大系列190多个品种的工业缝纫机，公司建成了浙江、上海、江苏三大生产基地，形成集缝纫机铸造、机壳加工、涂装、装配四大工艺全部自动化。凭借行业领先的产品性能和规范有效的管理，中捷股份先后荣获“国家火炬计划高新技术企业、全国基本建立现代企业制度企业、全国出口创汇先进乡镇企业、全国轻工业质量效益型先进企业、中国民营企业500强、中国百强成长企业”等多项殊荣。“中捷”缝纫机在2003年和2006年连续两次被国家质检总局认定为“中国名牌”，2007年荣获“国家免检产品”称号，并在中国缝制机械行业产品质量抽检中获得第一名，被列为欧盟推荐产品，2009年“中捷ZOJE及图”被国家工商行政管理总局认定为“中国驰名商标”。
公司最近一年及一期的财务状况和经营成果如下：
表2：中捷股份最近一年及一期财务数据
■
四、公司控股股东和实际控制人介绍
截止本报告签署日，中捷控股集团有限公司持有公司19.38%的股份，为公司第一大股东。该公司前身浙江桑耐丽铜业有限公司，成立于2000年1月20日，主营水暖管件、卫生洁具制造，目前注册资本21,160 万元，法定代表人蔡开坚。
截止本报告签署日，蔡开坚持有中捷股份16.31%的股份，为公司第二大股东。蔡开坚：男，中国国籍，无其他国家或地区居留权。自1994年创建浙江中捷缝纫机有限公司以来一直担任公司总经理兼董事长，2001年浙江中捷缝纫机有限公司整体改制设立中捷缝纫机股份有限公司，蔡开坚担任中捷股份董事长兼总经理，至2002年7月因公司发展需要辞去总经理职务。2008年5月蔡开坚辞去中捷股份董事长职务。
公司实际控制人为蔡开坚先生。蔡开坚同时担任中捷控股集团有限公司法定代表人，持有中捷控股集团有限公司30.25%的股权，其女蔡冰持有中捷控股集团有限公司69.75%的股权。截止本报告签署日，蔡开坚合计控制公司35.69%的股份，为公司实际控制人。
公司与实际控制人的产权和控制关系如下图：
■
五、中捷股份及其主要管理人员近三年所受处罚、重大诉讼或仲裁情况
由于公司控股股东-中捷控股集团有限公司违规占用公司资金，2008年5月15日，公司收到深圳证券交易所（深证上[2008]64号）《关于对中捷缝纫机股份有限公司及相关当事人给予处分的决定》，深圳证券交易所对公司及相关责任人作出如下处分决定：“一、对公司给予公开谴责的处分。二、对公司董事蔡开坚、李瑞元、徐仁舜、单升元、汪明健、崔岩峰、张志友、唐为斌；独立董事姚海峰、何烨；监事金启祝、陈敦昆、张春木；原独立董事刘宁元、范富尧；原监事伍静安、崔国英给予公开谴责的处分。三、对公司实际控制人蔡开坚给予公开谴责的处分。四、对公司控股股东中捷控股集团有限公司给予公开谴责的处分。五、公开认定公司董事长蔡开坚、董事兼财务总监唐为斌不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员。六、对独立董事余明阳、陈大鹏；副总经理高峰；原副总经理蔡开善给予通报批评的处分。”
2008年6月30日，公司收到中国证券监督管理委员会《行政处罚决定书》（[2008]31号），中国证监会决定：“一、对公司给予警告，并处以30万元的罚款；二、对原公司董事长蔡开坚给予警告，并处以30万元的罚款；三、对原公司董事、财务总监唐为斌给予警告，并处以5万元的罚款。”
除上述事项外，中捷股份及主要管理人员近三年未受到行政处罚、刑事处罚，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁等情况。
第二章 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
2006年5月15日，中捷股份2006年第二次临时股东大会审议通过了《公司股票期权激励计划》，该计划决定向公司董事、监事、高级管理人员李瑞元、徐仁舜、单升元、唐为斌、张志友、金启祝、崔国英、伍静安、蔡开善、汪明健（十人）授予股票期权共计510万份，每份股票期权拥有在授权日起五年内的可行权日以行权价格6.59元和行权条件购买一股中捷股份股票的权利。本次激励计划的股票来源于公司向激励对象定向发行中捷股份股票。
表3：激励对象基本情况
■
表4：中捷股份股票期权授予情况（2006年）
■
注：因公司2005、2006年度权益分派，经董事会审议，调整股票期权激励计划的行权数量及行权价格。调整后，激励对象获授股票期权行权数量为795.6万份，行权价格为4.02元/股。
2007年8月8日，公司第二届董事会第三十次临时会议审议通过了《公司股票期权激励计划实施方案》，同意激励对象行权。2008年2月，全体激励对象第一期统一行权636.48万份股票期权，占获授股票期权总数的80%。股权激励对象已于2008年2月15日前向公司足额缴纳了行权资金。股权激励行权日为2008年2月22日，股权激励获授股份上市日为2008年2月27日，依据有关规定该部分股份自上市日起六个月内限售，至2008年8月27日限售期满。目前，公司股权激励对象所持股份尚未解除锁定。
2008年2月，激励对象的股票期权行权情况如下：
表5：中捷股份股票期权行权情况（2008年）
■
注：2008年5月16日，公司第三届董事会第八次临时会议审议通过了《公司关于2008年股权激励计划不满足行权条件的的说明》，因受到交易所处分以及公司2007年度利润未达到行权条件等原因，公司高管所持另20%股票期权不得予以行权。
因公司2009年6月17日实施2008年度公积金转增股本方案，转增股本后，激励对象已行权股票数量调整为11,456,640股，行权价格除权后为2.23元/股。截至本报告签署日，十名激励对象持有公司股份的数量及股份受限情况如下表所示，公司股权激励行权股票在中国登记结算有限责任公司深圳分公司登记并予以公告，未办理工商变更手续。
表6：激励对象持有中捷股份股票及限售情况
■
二、回购股份的目的
由于公司股权激励对象均为前任或现任高管，在大股东违规占用公司资金事件中负有一定责任，为了规范公司治理，树立良好的市场形象，中捷股份拟回购激励对象因股票期权行权而持有的全部中捷股份股票，并予以注销。
第三章 回购股份的方案
一、股份回购方案
1、回购股份方式
经公司申请，中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司在回购方案实施日直接从公司十名股权激励对象账户定向回购股份至公司为本次回购开设的证券专用账户。
2、回购股份的价格区间及定价原则
定价原则为：取以下三个价格中较低者。1、股权激励行权价2.23元；2、审议回购事项的股东大会召开前20个交易日内的中捷股份股票均价；3、回购方案实施日前一个交易日中捷股份股票均价。
3、拟回购股份的种类、数量和比例
（1）回购股份的种类：已行权的股权激励股票
（2）回购股份数量：11,456,640股
（3）回购股份比例：2.56%
4、拟用于回购的资金总额及资金来源
拟用于回购的资金总额2,600万元左右，为公司自有资金。
5、回购股份的期限及决议有效期
自股东大会审议通过回购股份方案之日起九个月内。
6、回购股份的处置
回购期限届满或回购方案实施完毕，公司将在10日内依法注销所回购的股份，并办理相关减资手续。
7、向特定对象回购股份及回购数量：
回购李瑞元所持的168.480 万股已行权股权激励股票并注销；
回购徐仁舜所持的123.552 万股已行权股权激励股票并注销；
回购张志友所持的123.552 万股已行权股权激励股票并注销；
回购金启祝所持的123.552 万股已行权股权激励股票并注销；
回购唐为斌所持的123.552 万股已行权股权激励股票并注销；
回购单升元所持的123.552 万股已行权股权激励股票并注销；
回购汪明健所持的89.856 万股已行权股权激励股票并注销；
回购伍静安所持的89.856 万股已行权股权激励股票并注销；
回购崔国英所持的89.856 万股已行权股权激励股票并注销；
回购蔡开善所持的89.856 万股已行权股权激励股票并注销。
二、股份回购协议
截止2009年8月25日，中捷股份分别与十名激励对象签署《股份回购协议书》，主要内容如下：
1、回购数量
回购数量见表6：激励对象持有中捷股份股票及限售情况。
2、回购价格
回购股份的价格由中捷股份董事会决定，并经有关监管部门审核和中捷股份股东大会审议批准后确定，但双方一致同意回购价格不高于每股人民币2.23元。
3、价款支付与过户
自回购方案实施后5日内，将全部回购价款一次性划付至激励对象指定银行帐户，并办理激励对象已行权股份的过户和注销手续。
回购激励对象已行权股份所发生的费用由中捷股份承担。
4、生效条件
若回购方案未获有关监管部门同意或上市公司股东大会审议批准，则协议终止执行。
第四章 股份回购对公司的影响
一、股份回购对股权结构的影响
公司本次回购股份1,145.664万股，回购完成并注销后公司股本结构变化情况如下：
表7：中捷股份回购前后股权结构对比
■
本次股份回购完成后，中捷股份总股本由448,237,440股减少至436,780,800股，社会公众股比例为63.37%，不低于总股本的10%，公司股权分布符合上市条件。
二、股份回购对公司经营的影响
本次股份回购不会对公司的日常经营产生重大影响。以公司2009年半年度报告为依据，截止2009年6月30日，公司母公司报表货币资金约为3.8亿元，公司本次回购股份11,456,640股，回购资金2,600万元左右，公司董事会将合理安排、调度，保证公司生产经营资金的正常使用。
三、股份回购对公司财务的影响
以公司2009年半年度报告为依据，暂以2.23元/股为回购价格计算，本次股份回购所需资金为2,554.83万元，回购完成后公司资产总额、股东权益、每股净资产略有减少，资产负债率指标略有提高。每股收益、净资产收益率等指标因回购股份数较小基本无影响。
表8：股份回购前后中捷股份主要财务指标对比
■
四、本次回购股份对公司未来发展的影响
中捷股份作为国内第一家实施股权激励的上市公司，因推出创新的股权激励方案而受到市场瞩目。但由于内控制度不够完善，发生大股东违规占用公司资金的事件，给公司形象和运营环境都带来了很大的负面影响，教训十分深刻。公司及全体高管将认真总结教训，努力作好公司治理，健全内部控制制度，重建市场信心，以优良的业绩和规范的运作回报广大投资者。
第五章 债权安排
公司已于2009年8月25日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》及巨潮资讯网络刊登了对公司所有债权人的公告通知。对于提出清偿或担保要求的其他债权人，公司将依法履行相关义务。
截止目前，公司已取得主要债权人、全部债权银行关于公司减资的同意函。鉴于本次回购股份不影响公司的日常经营活动，公司认为不会出现其他债权人要求提前清偿债务的情形。
第六章 回购安排
根据中国证券监督管理委员会关于《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》的有关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司开立了回购专用证券账户，本次股票回购将在专用账户进行。专用账户接受深圳证券交易所和深圳登记结算公司的监督，只能买入不能卖出。
公司董事会将授权相关人员向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提出申请，在股份回购实施当日，将回购股份划转至公司回购专用账户。并在回购方案实施完毕后办理回购股份注销和回购专用账户撤销等相关事宜。
第七章 本次交易已经履行和尚待履行的程序
一、本次交易已经履行的程序
2009年8月3日，公司第三届董事会第二十次临时会议审议通过关于回购并注销公司已行权股权激励股票的议案；
2009年8月3日，公司第三届监事会第十七次会议审议通过关于回购并注销公司已行权股权激励股票的议案；
2009年8月19日，公司按相关规定于股东大会召开前5日公告了《天相投资顾问有限公司关于中捷缝纫机股份有限公司回购并注销已行权的股权激励股票的独立财务顾问报告》；
2009年8月21日，公司按相关规定在股东大会召开前三日公告董事会公布回购股份决议前一个交易日及股东大会的股权登记日登记在册的前10名社会公众股股东名称及持股数量、比例；
2009年8月24日，公司2009年第二次临时股东大会审议通过关于回购并注销已行权股权激励股票的议案；
2009年8月25日前，公司与全体股权激励对象签署附生效条件的《股份回购协议书》；
2009年8月25日前，公司依法通知债权人并取得主要债权人、债权银行的减资同意函。
二、本次股份回购尚未履行的程序
本次股份回购已经中国证监会“证监许可[2009]1064号”文件核准。
第八章 董事、监事、高级管理人员买卖上市公司股票情况
上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会作出回购股份决议前六个月内不存在买卖本公司股份的行为，也不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
第九章 独立财务顾问意见和律师法律意见
一、独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问天相投资顾问有限公司出具独立财务顾问报告认为：
本次股份回购已经中捷股份第三届董事会第二十次临时会议、第三届监事会第十七次会议审议通过，关联董事、关联监事放弃了相关议案表决权，并经中捷股份2009年第二次临时股东大会审议通过，关联股东回避表决，本次股份回购符合《回购办法》及其他相关法律规定。
本次回购股份是为了追究公司董事、监事、高级管理人员在此前中捷股份违规过程中的责任，终止股权激励的实施，因此，本次回购符合上市公司及其全体股东的利益。
二、律师意见
本次交易的法律顾问北京市中咨律师事务所出具法律意见书认为：
公司本次回购股份未违反《公司法》、《证券法》、《补充规定》及《业务指引》等有关法律、法规、规范性文件的规定，并且符合《回购股份管理办法》规定的上市公司回购股份之全部条件，待中国证监会备案无异议后即可实施。
第十章 本次交易的当事人
一、上市公司
上市公司：中捷缝纫机股份有限公司
上市地点：深圳证券交易所
证券简称：中捷股份
证券代码：002021
地址：浙江省玉环县珠港镇陈屿北山村
电话：0576-87338207
传真：0576-87335536
联系人：崔岩峰、姚米娜
二、独立财务顾问
财务顾问：天相投资顾问有限公司
地址：北京市金融街19号富凯大厦B座701室
电话：010-66045566
传真：010-66045500
经办人：张苗、王立元
三、律师事务所
名称：北京市中咨律师事务所
地址：北京市西城区平安里西大街26号新时代大厦6-8层
电话：010-66091188
传真：010-66091616
经办人：郭晓雷、张晓森
第十一章 备查文件
一、中捷缝纫机股份有限公司第三届董事会第二十次临时会议决议
二、中捷缝纫机股份有限公司第三届监事会第十七次会议决议
三、中捷缝纫机股份有限公司2009年第二次临时股东大会决议
四、中捷缝纫机股份有限公司关于回购并注销已行权股权激励股票的预案
五、中捷缝纫机股份有限公司与激励对象签署的《股份回购协议书》
六、天相投资顾问有限公司关于中捷缝纫机股份有限公司回购并注销已行权的股权激励股票的独立财务顾问报告
七、北京市中咨律师事务所关于中捷缝纫机股份有限公司回购股份之法律意见书
中捷缝纫机股份有限公司董事会
2009年10月15日