昆明制药集团股份有限公司
五届三十五次董事会决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2009年9月29日以书面和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届三十五次董事会议的通知和材料，并于2009年10月14日在公司管理和营销中心六楼会议室召开。会议由公司何勤董事长召集并主持，本次会议应参加表决董事9人，实际参加表决9人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议以记名方式投票表决，审议通过以下决议：
1、审议公司董事会审计委员会更名的议案
根据中国证监会等五部委关于《企业内部控制基本规范》的要求，完善公司内控管理体系，加强公司风险管理，将公司董事会审计委员会更名为董事会审计与风险控制委员会。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
2、审议公司董事会审计与风险控制委员会实施细则的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
3、审议公司内部控制及全面风险管理办法的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
4、审议公司战略管理制度的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
5、审议公司购置灯检设备的议案
为确保产品质量，同意购置两台灯检设备，实现全自动灯检机检测注射剂产品，投资额不超过1,000万元。
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
6、审议公司扩建冻干粉针剂车间的议案
随着公司产品“络泰——注射用血塞通冻干粉针剂”销量不断增大，现有生产车间产能基本达饱和，为满足市场需求，同意扩建一条产量为1,500万瓶/年冻干粉针剂生产线，工程投资估算为3,734万元，建设工期390天。
林家宏董事认为：因目前公司生产区所在地的土地属租用（详见公司关联交易公告），从长远考虑看，应将土地资产完整性一并考虑，暂不同意扩建冻干粉针剂车间。
同意：8票 反对：1票 弃权：0票
7、审议公司2009年土地租赁等关联交易的议案（详见公司关联交易公告）
公司就关于土地租用、绿化、工业卫生管理等业务与云南昆药生活服务有限公司达成协议，本公司向其支付土地租金及管理费，因云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省国有资产经营有限责任公司的全资子公司，该项交易属关联交易，关联董事林家宏先生回避表决。
此项关联交易包含在2009年年初预计的《昆明制药集团股份有限公司2009年日常关联交易议案》中，且已通过股东大会审议（相关公告刊登于2009年4月22日的中国证券报、上海证券报、证券时报上）。
同意：8票 反对：0票 弃权：0票
8、审议公司限制性股票激励计划(草案)
详见上海证券交易所网站《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》
同意： 8票 弃权：0 票 反对：0 票
由于何勤董事长属于限制性股票激励计划的受益人，在表决时予以回避。该议案尚需提请股东大会审议。
9、审议公司董事会董事候选人的预案（简历附后）
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司五届董事会任期届满。公司五届董事会提名何勤先生、刘会疆先生、刘小斌先生、滕百欣女士、林家宏先生为公司六届董事会董事候选人，候选人员将提请股东大会审议。
10、审议公司董事会独立董事候选人的预案（简历附后）
根据《公司法》及《公司章程》的有关规定，公司五届董事会任期届满。公司五届董事会提名钟晓明先生、杨世林先生、辛金国先生、梅健先生为公司六届董事会独立董事候选人，候选人员将提请股东大会审议。
11、审议召开公司2009年第二次临时股东大会的议案
同意：9票 反对：0票 弃权：0票
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2009年10月16日
个人简历：
何勤，男，1960年生，中共党员，博士，获研究员资格。中国医科大学医学学士、硕士毕业，华中理工大学工商管理学院管理科学与工程博士。现任昆明制药集团股份有限公司董事长兼总裁。历任深圳亿胜医药科技发展有限公司董事总经理、香港亿胜生物集团(香港创业板上市公司)副总经理、中国科技开发院医药科技开发所所长、深圳智源医药实业发展有限公司总经理、武汉智源现代医疗用品有限公司董事长。 2004年至2006年10月任华立医药集团副总裁。现任华方医药科技有限公司董事、武汉健民药业集团股份有限公司董事、重庆华立药业股份有限公司董事；2006年10月至今任昆明制药集团股份有限公司董事长；2008年2月28日起兼任昆明制药集团股份有限公司总裁。
刘会疆，男，汉族，1956年4月生，中共党员，大学学历，高级工程师。现任云南红塔集团有限公司党委书记、董事、副总经理。1970年8月-1973年8月在玉溪市水电设备厂工作，1973年9月-1976年8月在武汉水利电力学院(今武汉大学)水电专业读书 ，1976年9月-1993年12月在玉溪市水电设备厂工作，历任设计科科厂、副厂长、厂长，1994年1月至今任云南红塔投资有限责任公司(今云南红塔集团有限公司)党委委员、董事、副总经理，2009年8月至今任云南红塔集团有限公司党委书记。
林家宏，男，1970年6月出生，汉族，上海财经大学毕业。现任企业管理部经理兼风险管理部经理。1988年12月至1999年3月昆明市财政局工作，历任云南国有资产（持股）经营公司限制性股票部主任，云南省融资担保有限责任公司副总经理，云南省国有资产经营有限责任公司，历任项目管理部经理、投资管理部经理，2007年12月27日-2008年3月27日任昆明制药集团股份有限公司监事，2008年3月27日至今任昆明制药集团股份有限公司董事。
刘小斌，男，1970年11月生,管理会计学硕士学位,会计师职称,具有中国注册会计师、国际注册内部审计师、中国注册税务师执业资格。历任上海腾达科技集团财务总监、副总裁，华立医药集团财务总监、华立集团股份有限公司财务总监。现任华方医药科技有限公司董事、重庆华立药业股份有限公司董事长、武汉健民药业集团股份有限公司董事、云南南天电子信息产业股份有限公司董事。2007 年 9 月至今担任华立集团股份有限公司副总裁，2006年10月起担任昆明制药集团股份有限公司董事， 2008年8月起担任重庆华立药业股份有限公司董事长。
滕百欣 女，1974 年生，MBA，经济师。历任：杭州娃哈哈集团纯水厂副厂长，金通证券环北证券营业部总经理助理，兴业证券杭州证券营业部总经理，浙江卧龙置业集团有限公司财务总监，卧龙地产（证券代码：600173）董事、常务副总、董秘。现任华方医药科技有限公司副总裁兼财务总监（公司财务负责人），浙江华立生命科技有限公司董事，武汉健民药业集团股份有限公司董事。
杨世林，男， 1953年出生，伦敦大学药学博士后，教授，博士生导师。1996年9月加入农工民主党，曾担任中国医学科学院药用植物研究所副所长、所长，并兼任云南、海南分所所长，现担任中药固体制剂制造技术国家工程研究中心主任、教育部现代中药制剂重点实验室主任、江西本草天工科技有限责任公司总经理。2006年10月至今担任昆明制药集团股份有限公司独立董事。
钟晓明，男，1962年出生，中共党员，中药学硕士，教授。现任浙江中医药大学副主任(新药办)、硕士生导师。1985-至今任浙江中医药大学副主任(新药办)。1999年至2004年任金陵药业股份有限公司(000919)独立董事。2004年至今任武汉健民药业集团股份有限公司(600976)独立董事。2006年10月至今担任昆明制药集团股份有限公司独立董事。
辛金国：男，1962年11月生，管理学博士，会计学教授，具有中国注册会计师和中国注册资产评估师资格。曾任杭州电子科技大学工商管理学院副院长和财经学院副院长。现任杭州电子科技大学管理学院副院长，浙江省审计学会副秘书长，兼任重庆华立药业股份有限公司、浙江广厦股份有限公司和浙江天马轴承股份有限公司独立董事。
梅健，男，1966年9月5日生；生物化学学士，管理学硕士。现是创建深圳市东方富海投资管理有限公司合伙人。先后曾在珠海经济特区生物化学制药厂、深圳海王药业有限公司、深圳市创新投资集团工作，2002年度“中国创业投资杰出项目经理人”。
昆明制药集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人钟晓明，作为昆明制药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任昆明制药集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在昆明制药集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是昆明制药集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为昆明制药集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与昆明制药集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从昆明制药集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合昆明制药集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职昆明制药集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括昆明制药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在昆明制药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：钟晓明
2009年10月14日
昆明制药集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人杨世林，作为昆明制药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任昆明制药集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在昆明制药集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是昆明制药集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为昆明制药集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与昆明制药集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从昆明制药集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合昆明制药集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职昆明制药集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括昆明制药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在昆明制药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：杨世林
2009年10月14日
昆明制药集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人辛金国，作为昆明制药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任昆明制药集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在昆明制药集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是昆明制药集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为昆明制药集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与昆明制药集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从昆明制药集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合昆明制药集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职昆明制药集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括昆明制药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在昆明制药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：辛金国
2009年10月14日
昆明制药集团股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人梅健，作为昆明制药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人，现公开声明，本人保证不存在任何影响本人担任昆明制药集团股份有限公司独立董事独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系均不在昆明制药集团股份有限公司及其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属不是直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
三、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
四、本人最近一年内不具有上述三项所列情形之一；
五、本人及本人直系亲属不是昆明制药集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
六、本人不是或者在被提名前一年内不是为昆明制药集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
七、本人不在与昆明制药集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
八、本人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
九、本人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定；
十、本人没有从昆明制药集团股份有限公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
十一、本人符合昆明制药集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
十二、本人不存在《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事的情形；
十三、本人保证向拟任职昆明制药集团股份有限公司提供的履历表等相关个人信息资料的真实、准确、完整。
包括昆明制药集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，本人在昆明制药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：梅健
2009年10月14日
昆明制药集团股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人昆明制药集团股份有限公司现就提名钟晓明、杨世林、辛金国和梅健为昆明制药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与昆明制药集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任昆明制药集团股份有限公司第六届董事会独立董事候选人（参见候选人声明），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合昆明制药集团股份有限公司章程规定的董事任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在昆明制药集团股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行股份1%的股东，也不是该公司前十名股东中的自然人股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有昆明制药集团股份有限公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形之一。
四、被提名人及其直系亲属不是昆明制药集团股份有限公司控股股东或实际控制人及其附属企业的董事（独立董事）、监事、高级管理人员；
五、被提名人不是或者在被提名前一年内不是为昆明制药集团股份有限公司及其附属企业，以及其控股股东提供财务、法律、咨询等服务的人员；
六、被提名人不在与昆明制药集团股份有限公司及其控股股东或者其各自的附属企业具有重大业务往来的单位任职，也不在该业务往来单位的控股股东单位任职；
七、被提名人不是国家公务员，或任职独立董事不违反《中华人民共和国公务员法》的规定；
八、被提名人不是中管干部（其他党员领导干部），或任职独立董事不违反中央纪委、中央组织部《关于规范中管干部辞去公职或者退（离）休后担任上市公司、基金管理公司独立董事、独立监事的通知》（中纪发[2008]22号）的规定。
包括昆明制药集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过五家，被提名人在昆明制药集团股份有限公司连续任职未超过六年。
本提名人已经根据上海证券交易所《关于加强上市公司独立董事任职资格备案工作的通知》（上证上字[2008]120号）第一条规定对独立董事候选人相关情形进行核实。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人： 昆明制药集团股份有限公司
（盖章）
2009年 10 月14日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2009-19
昆明制药集团股份有限公司
关于召开2009年第二次
临时股东大会的通知
1、会议召开时间：
2009年11月2日(星期一 )，上午9:30 会期：半天
2、会议地点：
云南省昆明市国家高新技术开发区科医路166号公司管理和营销中心六楼会议室
3、会议议题：
（1）、审议何勤先生为公司六届董事会董事候选人的议案
（2）、审议刘会疆先生为公司六届董事会董事候选人的议案
（3）、审议林家宏先生为公司六届董事会董事候选人的议案
（4）、审议刘小斌先生为公司六届董事会董事候选人的议案
（5）、审议滕百欣女士为公司六届董事会董事候选人的议案
（6）、审议杨世林先生为公司六届董事会独立董事候选人的议案
（7）、审议钟晓明先生为公司六届董事会独立董事候选人的议案
（8）、审议梅健先生为公司六届董事会独立董事候选人的议案
（9）、审议辛金国先生为公司六届董事会独立董事候选人的议案
（10）、审议曹汛先生为公司六届监事会监事候选人的议案
（11）、审议张建生先生为公司六届监事会监事候选人的议案
（12）、审议李双友先生为公司六届监事会监事候选人的议案
（13）、审议李宏娅女士为公司六届监事会监事候选人的议案
4、出席会议人员：
（1）公司全体董事、监事及高级管理人员
（2）截止2009年10月28 日下午在中国证券登记结算有限公司上海分公司登记在册的本公司全体股东
（3）公司聘请的律师；
（4）因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席，但需持有授权委托书及本人身份证(授权委托书详见附件)
5、其他事项：
出席会议人员食宿、交通费自理。
联系人：孟丽、昴卫聪
联系电话：(0871) 8324311
传真：(0871) 8324267
昆明制药集团股份有限公司董事会
2009年10月16 日
附件：
授权委托书
致：昆明制药集团股份有限公司：
兹委托股东代理人 先生或女士出席昆明制药集团股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并授权如下：
一、代理本股东所持全部股份在本次股东大会上进行表决、发言并以本次股东大会要求的表决方式表决；
二、代理本股东所持全部股份对本次股东大会会议的相关程序事项，以及所列议案进行表决，并签署股东大会决议；
三、对于本次股东大会全部表决事项股东在本授权委托书中未作具体指示的，视为股东代理人可以按自己的意思代理本股东所持全部股份进行表决。
委托股东名称：
委托股东营业执照号（或身份证号码）：
委托股东的股东帐号：
委托股东持股总数：
法定代表人（签名）：
被委托人（签名）：
被委托人身份证号码：
授权委托书签署日期：
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2009-20
昆明制药集团股份有限公司
关于土地租赁等关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、公司就关于土地租用、绿化、工业卫生管理等业务与云南昆药生活服务有限公司达成协议，本公司向其支付土地租金及管理费。
2、因云南昆药生活服务有限公司是本公司的第二大股东云南省国有资产经营有限责任公司的全资子公司，该项交易属关联交易，关联董事林家宏先生回避表决。
3、公司与关联方的交易属日常生产经营中的持续性业务，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。
一、日常关联交易的基本情况
具体金额明细如下：
| 关联交易类别按产品或劳务等进一步划分 | 关联方 | 2009年金额 | 2008年的总 金额（万元） | |
| 总金额 （单位：万元） | 占同类交易的比例% | |||
| 土地租用（173.73亩） | 云南昆药生活服务有限公司 | 312.91 | 353.19 | |
| 绿化 | 云南昆药生活服务有限公司 | 30 | 26.4 | |
| 卫生管理等 | 云南昆药生活服务有限公司 | 48.76 | 42.24 | |
| 合计 | 391.67 | 421.83 | ||
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方基本情况
1、公司名称：云南昆药生活服务有限公司
住所：昆明市西郊七公里
经营范围：餐饮服务等。
公司注册资本：105万元人民币
法人代表：印首宪
（二）关联关系
云南昆药生活服务有限公司是云南省国有资产经营有限责任公司的全资子公司，云南省国有资产经营有限责任公司持有本公司12.35％股权,是本公司第二大股东，因此双方为关联方。
（三）其他情况说明
因1995年股份制改制时，原昆明制药厂的土地资产没有注入到本公司，公司租赁云南昆药生活服务有限公司（以下简称：生活公司）的土地。公司地上资产和所使用的土地权属相分离，资产完整性存在瑕疵。
公司员工的国有身份置换工作一直尚未完成，云南省国有资产监督管理委员会（以下简称“国资委”）已经基本同意此问题的解决方案。即，公司拟整体承债方式兼并生活公司，生活公司资产出让的收入，其全资控股股东云南省国有资产经营有限责任公司（以下简称“国资公司”）同意将作为我公司员工国有身份置换的资金来源。
此事项公司已经在2007年开展的公司治理专项活动整改事项中详细公告，（详见2007年7月7日、2007年8月17日及2007年11月1日的《昆明制药集团股份有限公司“治理专项活动”整改报告》）。
公司将在云南省国资委的领导下，尽快完成公司员工国有身份的置换和解决公司土地资产的不完整性，根据进度，公司会及时履行内部决策审批程序和信息披露义务。
三、定价政策和定价依据
本公司与上述关联方之间的关联交易的价格将遵循以下原则确定：
１、有国家规定价格的，依照该价格进行；
２、没有政府定价的，有可适用行业价格标准的，依照该价格进行；
３、如无适用的行业价格标准，依据市场价格进行；
４、没有市场价参照的，参照产品的实际成本加合理的利润进行。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
公司与关联方的交易属日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司及非关联方股东的利益不会产生不利影响。
五、审议程序
１、董事会表决情况和关联董事回避情况：
董事会表决情况：
2009年9月29日以传真和电子邮件形式向董事会全体董事发出了公司五届三十五次董事会会议的通知和材料，会议由董事长何勤先生召集，会议于2009年10月14日召开和表决，公司董事9人，实际参加表决9人。会议审议了《关于公司与云南昆药生活服务有限公司2009年土地租赁等关联交易的议案》。
由于此事项属关联交易,根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定,关联董事回避表决,即林家宏董事回避表决。
２、独立董事事前认可情况和发表的独立意见：
公司4位独立董事对公司与云南昆药生活服务有限公司2009年土地租赁等关联交易的议案进行了审议，并通过该议案，独立董事发表独立意见认为：上述交易均属公司日常生产经营中的持续性业务，交易的进行有利于公司的正常生产经营活动，对公司非关联方股东的利益不会产生不利影响。
六、关联交易协议签署情况
关联交易事项,交易时由双方根据市场化的原则，协商确定主要交易条款，签订合同。
七、备查文件目录
１、第五届第三十五次董事会会议决议
２、独立董事意见
特此公告
昆明制药集团股份有限公司董事会
2009年10月16日
证券代码：600422 证券简称：昆明制药 公告编号：2009-21
昆明制药集团股份有限公司
五届二十二次监事会决议公告
昆明制药集团股份有限公司（以下简称：公司）于2009年9月29日以书面和电子邮件形式向全体监事发出了公司五届二十二次监事会议的通知和材料，并于2009年10月14日在公司管理和营销中心六楼会议室召开。会议由公司丁国英监事会主席召集并主持，本次会议应参加表决监事6人，实际参加表决6人，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议一致审议通过了以下决议：
1、审议公司限制性股票激励计划(草案)
本监事会根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定，对公司《限制性股票激励计划（草案）》进行审核，并给出如下书面审核意见：
一、公司《限制性股票激励计划（草案）》符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律法规及本公司《公司章程》的规定，遵循了激励与约束相结合的原则，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
二、公司实行限制性股票激励计划，有利于进一步健全激励机制，使公司管理层员工利益与股东及公司利益相结合，激励持续价值的创造；有利于吸引与保留优秀管理人才和业务骨干，保证企业的长期稳健发展。限制性股票激励计划涉及的公司高级管理人员具备《中华人民共和国公司法》中相关任职资格的规定，不存在最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形，也不存在最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形，符合《上市公司股权激励管理办法（试行）》规定的激励对象条件，其作为公司首期限制性股票激励对象的主体资格合法、有效。
三、公司董事会审议程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。截止本监事会发表意见前，没有发现公司参与《限制性股票激励计划（草案）》制定和审议的相关人员违反保密规定的行为，也未发现滥用职权，损害股东利益，损害公司利益的行为。
2、审议公司六届监事会候选人的议案（简历附后）
根据《公司法》和《公司章程》的规定，公司五届监事会任期届满，需进行监事会的换届选举。公司五届监事会提名曹汛先生、张建生生先、李双友先生、李宏娅女士为公司第六届监事会监事候选人，候选人员将提请公司股东大会审议。
特此公告
昆明制药集团股份有限公司监事会
2009年10月16日
个人简历：
曹汛，男 1975年出生，会计学硕士，注册会计师非执业会员，会计师，历任：浙江东方集团股份有限公司内审稽查部副经理；杭州舒博特新材料公司副总经理、财务总监；浙大网新众合机电资产管理中心总经理；现任华方医药科技有限公司资金财务部副部长、生命科技公司财务总监，武汉健民药业集团股份有限公司监事会主席
张建生，男，1973年生，党员，毕业于云南财经大学，现在云南省工业投资控股集团有限责任公司财务工作，曾在中轻依兰（集团）有限公司、云南龙润药业有限公司、云南龙发制药有限公司、云南省国有资产经营有限责任公司工作。2008年3月至今任昆明制药集团股份有限公司监事。
李双友，男，汉族，1968年12月出生，云南大理市人，大学本科学历，中共党员，高级会计师。现任云南红塔集团有限公司副总经理兼计划财务部部长。 1992年7月-1993年12月玉溪卷烟厂计划统计科工作，曾任云南红塔集团有限公司计划财务部部长，2006年10月至今任昆明制药集团股份有限公司监事，2009年9月至今任云南红塔集团有限公司副总经理。
李宏娅，女，1983年生，管理学学士。曾在浙江中瑞江南会计师事务所有限公司、浙江中瑞江南税务师事务所有限公司、浙江中瑞江南资产评估有限公司、浙江中瑞江南工程咨询有限公司、杭州中瑞江南信用评估有限公司从事审计、税务评估工作；现任华立集团股份有限公司资产管理部资产管理助理、武汉健民药业集团股份有限公司监事。
证券代码：600422证券简称：昆明制药公告编号：2009-22
昆明制药集团股份有限公司
限制性股票激励计划
（草案）
声 明
1、本公司及董事会全体成员保证本激励计划内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、本次激励对象中，无公司独立董事、无公司监事，无持股5%以上的主要股东和实际控制人，也无持股5%以上的主要股东或实际控制人的配偶及直系近亲属。本次全部激励对象均未同时参加两个或以上上市公司的股权激励计划。
特 别 提 示
1、《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称"本计划"），系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试行）》及其他相关法律法规和规范性文件，以及《昆明制药集团股份有限公司章程》制订。
2、激励模式:本计划采用限制性股票模式，公司在业绩指标达标和激励对象考核合格的前提下，在公司股权激励额度和激励对象自筹资金额度内，从二级市场购买公司A股股票授予激励对象。
3、公司用于本次限制性股票激励计划所涉及的股票总数不超过公司股本总额的10%。任一单一激励对象所获授的激励所涉及的股票总数不超过公司总股本的1%。
4、限制性股票激励计划的有效期为七年，股东大会依法审议通过本计划之日起至全部限制性股票解锁完毕。
5、本激励计划按照三次授予方式实施,激励对象在符合限制性股票激励计划规定的授予条件下方可获授限制性股票，授予日在股东大会批准该激励计划后，由董事会确定。自授予日起12个月为锁定期，在锁定期内，激励对象根据本计划获授的限制股票被锁定，不得转让。锁定期后24个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解锁条件，激励对象可分两次申请解锁，分别自授予日起12个月后、24个月后申请解锁授予限制性股票总量60%、40%。
6、昆明制药没有为激励对象依限制性股票激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其他形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
7、本《激励计划》必须满足如下条件后方可实施：中国证券监督管理委员会审核无异议、昆明制药股东大会批准。
8、公司审议本《激励计划》的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
第一章 总则
一. 为了进一步健全公司激励机制,增强公司主要经营管理团队对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感,确保公司发展目标的实现,昆明制药集团股份有限公司(以下简称“公司”)依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项备忘录1-3号等有关法律、行政法规的规定,制定《昆明制药集团股份有限公司限制性股票激励计划(草案)》(以下简称为“激励计划”或“本计划”)。
二. 本计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟定,经公司董事会审核通过后,并经中国证券监督管理委员会审核无异议后,由股东大会批准实施。
本计划有效期自本计划生效日起至2015年。
三. 制定本计划的基本原则:
1. 公平、公正、公开;
2. 激励和制约相结合;
3. 股东利益、公司利益和主要经营管理团队利益一致, 有利于公司可持续发展;
4. 维护股东权益, 为股东带来更高效、更持续的回报。
四. 制定本计划的目的:
1. 倡导价值创造为导向的绩效文化,建立股东与主要经营管理团队之间的利益共享与约束机制;
2. 激励持续价值的创造,保证企业的长期稳健发展;
3. 帮助主要经营管理团队平衡短期目标与长期目标;
4. 吸引与稳定优秀管理人才和业务骨干;
5. 鼓励并奖励业务创新和变革精神,增強公司的综合竞争力。
第二章 释义
除非另有说明,以下简称在本激励计划中作如下释义:
| 昆明制药、本公司、公司 | 指 | 昆明制药集团股份有限公司 |
| 股权激励计划、本计划 | 指 | 昆明制药集团股份有限公司（2009-2011年）限制性股票股权激励计划 |
| 授予年度 | 指 | 2010年～2012年为限制性股票的每个授予年度(S年) |
| 考核年度 | 指 | 授予年度的上一年度为限制性股票的每个考核年度(S-1年)，即2009～2011年 |
| 预提年度 | 指 | 与考核年度一致，即2009～2011年 |
| 股权激励基金 | 指 | 公司依本计划相关规定提取的，用以从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象的资金，为扣除个人所得税后的资金（相关调整机制具体见第五章） |
| 预提激励基金 | 指 | 公司依本计划相关规定在预提年度提取的，用以从二级市场回购公司限制性股票的预提资金（相关调整机制具体见第五章） |
| 激励对象自行配比等额资金 | 指 | 激励对象依本计划相关规定个人配比的，用以从二级市场回购公司限制性股票的资金，和公司计提的股权激励基金（扣除个人所得税后）的余额比例为1:1 |
| 购股资金 | 指 | 按照本计划相关规定提取的预提激励基金按第五章相关规定调整计算后的实际股权激励基金加上激励对象自行配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），扣除必要税费后的余额，用以从二级市场回购公司限制性股票的实际资金 |
| 必要税费 | 指 | 个人所得税及或有的证券交易印花税、券商佣金等其他相关税费 |
| 授予价格 | 指 | 各授予年度董事会确定的：使用股权激励基金回购公司限制性股票的价格与在约定购股期内以股权激励基金从二级市场实际回购限制性股票的平均价格之孰高者 |
| 限制性股票 | 指 | 在满足本计划规定条件时，公司运用股权激励基金加上激励对象自行配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），从二级市场回购公司限制性股票，该等股票在条件成就时，授予激励对象，并按本计划的规定进行锁定和解锁 |
| 各考核年度期望股价 （年均价） | 指 | 各考核年度公司预期的基本期望股价（年均价），并以此作为各授予年度实际股权激励基金提取的调整指标（非实际授予价格，具体见第五章） |
| 各授予年度期望激励股数 （各期拟授予权益总量） | 指 | 根据各考核年度股权激励基金提取金额加上激励对象自行配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），及各考核年度期望股价换算的各授予年度的期望激励股票数量，即各期拟授予权益总量 |
| 各授予年度 实际获授予权益总量 | 指 | 各授予年度经调整计算的股权激励基金加上激励对象自行配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），用以从二级市场回购，对绩效考核合格激励对象实施激励的股份总量 |
| 激励对象 | 指 | 根据本计划获授限制性股票的人员 |
| 董事会 | 指 | 昆明制药董事会 |
| 股东大会 | 指 | 昆明制药股东大会 |
| 可交易窗口期 | 指 | 重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日 |
| 储备期 | 指 | 从激励基金预提日到该考核年度的年度股东大会审议通过年度报告及经审计的财务报告决议公告日这一期间为储备期 |
| 授予日 | 指 | 公司在相关授予条件得以满足后向激励对象授予限制性股票的日期，授予日设定为交易日 |
| 锁定期 | 指 | 在授予日后十二个月内，激励对象获授之限制性股票及基于该等股票分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让 |
| 解锁期 | 指 | 在满足本计划规定的锁定期考核条件且锁定期届满后即进入各期计划的解锁期，激励对象获授限制性股票将在解锁期内按本计划规定分批、逐步解锁，解锁后激励对象可按照法律、法规及规范性文件的规定处置获授权益。 |
| 实施完毕 | 指 | 本计划涉及的所有限制性股票全部解锁。 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 《公司章程》 | 指 | 昆明制药集团股份有限公司章程 |
第三章 限制性股票激励对象
一． 激励对象的确定依据
1.1 确定激励对象的法律依据
本计划激励对象以《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法(试行)》、《上海证券交易所股票上市规则》以及中国证监会关于股权激励有关事项的备忘录1-3号等有关法律、法规、规范性法律文件及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。
1.2. 确定激励对象的职务依据
激励对象为公司的专职董事长、总裁班子成员及党委书记，上述人员需在公司全职工作、已与公司签署正式劳动合同或用工协议，并在公司领取薪酬。
1.3. 确定激励对象的考核依据
依据公司董事会通过的《昆明制药集团股份有限公司限制性股票股权激励计划实施考核办法》（以下简称“《公司激励计划考核办法》）对激励对象进行考核，激励对象经考核合格后方具有获得授予本计划项下限制性股票的资格。
1.4. 本计划的激励对象承诺：只接受公司激励，未参与两个或两个以上的上市公司股权激励计划，也未参与公司内其它股权激励计划，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股权激励；激励对象中没有持有公司5%以上股权的股东或实际控制人及其关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）。
二. 公司限制性股票激励计划的激励对象范围:专职董事长、总裁班子成员及党委书记。
目前，纳入激励对象范围的人员，共计5人，基本情况如下：
| 姓名 | 职务 | 任职期限 | 获授限制性股票数量占授予限制性股票数量总额的比例(%) |
| 何勤 | 总裁 | 45.00% | |
| 徐朝能 | 副总裁兼董事会秘书 | 15.00% | |
| 刘轩庭 | 副总裁 | 15.00% | |
| 董少瑜 | 副总裁 | 15.00% | |
| 熊建民 | 党委书记 | 10.00% | |
| 合计 | 100.00% |
三． 公司董事会于2009年度结束后,首次根据《公司激励计划考核办法》对激励对象进行考核,并按考核结果确定最终的激励对象名单及分配比例。如在首次限制性股票授予前,上述激励对象未能满足本计划所规定授予条件,则公司董事会可对激励对象名单进行调整。
四．激励对象有下列情形之一的,不得参与本计划
4.1. 最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；
4.2. 最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；
4.3. 具有《中华人民共和国公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的。
如在本计划实施过程中,激励对象出现以上规定不得参与本计划情形的,公司将终止其参与本计划的权利,并按照本计划相关规定，处置该激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票及该等股票的股票股利。
五．当激励对象出现如下情形，进行必要调整
5.1．激励对象在限制性股票归属前主动离职或被辞退的，其限制性股票授予资格将被取消；
5.2．激励对象在限制性股票归属前出现职务提升、重大贡献、人才引进等情形时，公司股东会有权对最终的激励对象范围、激励对象的获授比例进行调整，公司监事会对调整后的激励对象名单予以核实。
5.3. 激励对象按当年实际在职工作时间，测算获得限制性股票实际比例：若实际在岗时间满3个月及以上的，可按实际在职工作时间比例换算，满9个月（含）的可按全年计算。若发生非正常离职的，可由公司董事会决定该激励对象是否有权全部或部分享受限制性股票；
第四章 限制性股票激励计划基本操作模式和操作流程
一. 本计划基本模式
1.1 本计划由三个独立年度计划（以下称三期）构成，即：
2010年～2012年每个授予年度(S年)为一期，授予年度的上一年度2009年度～2011年度为考核年度(S-1年)；
1.2. 本计划采取在各考核年度预提激励基金，并结合第五章授予年度的相关激励基金调整机制，计算经调整后的实际股权激励基金额度，从二级市场回购公司限制性股票，授予激励对象；
1.3. 本计划自股东大会审议通过后，在满足授予条件的情况下，分三期向激励对象授予限制性股票；激励对象获授之限制性股票附有十二个月的锁定期，锁定期满后分二批解锁，实现流通。
二．限制性股票激励计划基本操作流程
2.1在各预提年度的当年12月份，公司就未经审计的当年主营业务净利润预测数，根据第五章的相关规则，以预提方式提取激励基金，列入专门账户，进入储备期（期间预提资金的利息收益归公司所有）；
2.2 在2009年、2010年及2011年的各年度股东大会通过的各年度报告及经审计财务报告的基础上，确定公司是否达到激励基金提取条件所规定的业绩要求，即需要同时满足以下2个条件，以此确定该期激励计划的有效性：
①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数(含本数)；
②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数(含本数)；
2.3 以各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，结合各考核年度期望股价及各授予年度授予价格，按各授予年度在预提激励基金基础上进行调整计算后的实际提取激励基金额度，提取激励基金,加上激励对象自行配比的等额资金（相关调整机制具体见第五章），并在本计划规定的限制性股票授予条件成就后30日内，相应（扣除相关税费）回购公司限制性股票,并以非交易方式授予激励对象并附锁定期；
2.4 每次授予的限制性股票的锁定期为一年,自限制性股票授予日起至该日的第一个周年日止。锁定期满后的二年为解锁期,激励对象获授的限制性股票依据本计划规定的解锁条件和安排，分二批解锁。
三. 若公司未能满足第一期计划的激励基金提取条件，则该期股权激励计划不再执行，但不影响第二期、第三期计划之激励基金的提取；
若公司未能满足第二期计划的激励基金提取条件，则第二期计划不再执行，但不影响第一期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁；
若公司未能满足第三期计划的激励基金提取条件，则第三期计划不再执行，但不影响第一期、第二期计划已授予之限制性股票的锁定及解锁；
第五章 激励基金基本触发条件、期望股价、期望激励股数及激励基金额度调整
一、各授予年度股权激励基金基本触发条件
1.1 各授予年度股权激励基金基本触发条件包含公司业绩要求，即在同时满足以下2个条件的前提下，公司方可分三期提取激励基金：
①各考核年度当年经审计主营业务净利润，达到基本触发基数(含本数)；
超过基本触发基数(含本数)部分以上的各考核年度当年经审计净利润，再按每500百万元为一单位区间，设定分段累进制奖励提取比例，并进行提取，具体如下表:（单位：万元）
| 项目 | 2009 | 2010 | 2011 | ||
| 基数(含本数)： 经审计主营业务净利润 | 5,000 | 7,500 | 11,250 | ||
| 超额激励基金 计提比例 | |||||
| 区间一： 5,000～5,500（含本数） | 12.5% | 区间一： 7,500～8,000（含本数） | 12.5% | 区间一： 11,250～11,750（含本数） | 12.5% |
| 区间二： 5,500～6,000（含本数） | 15% | 区间二： 8,000～8,500含本数） | 15% | 区间二： 11,750～12,250（含本数） | 15% |
| 区间三： 6，000～6,500（含本数） | 15% | 区间三： 8,500～9,000（含本数） | 20% | 区间三： 12,250～12,750（含本数） | 22.5% |
| 区间四： 6,500以上 | 17.5% | 区间四： 9,000以上 | 22.5% | 区间四： 12,750～以上 | 37.5% |
②各考核年度当年经审计工业毛利率，达到基本触发基数(含本数)；
| 年度 | 工业毛利率 |
| 2009年度 | 49% |
| 2010年度 | 49.50% |
| 2011年度 | 50% |
1.2 各预提年度预提激励基金（分三期）
第一期，2009年预提激励基金：
区间一预测完成数减去区间基数*12.5%+区间二预测完成数减去区间基数*15%+区间三预测完成数减去区间基数*15%+区间四预测完成数减去区间基数*17.5%
第二期，2010年预提激励基金：
区间一预测完成数减去区间基数*12.5%+区间二预测完成数减去区间基数*15%+区间三预测完成数减去区间基数*20%+区间四预测完成数减去区间基数*22.5%
第三期，2011年预提激励基金：
区间一预测完成数减去区间基数*12.5%+区间二预测完成数减去区间基数*15%+区间三预测完成数减去区间基数*22.5%+区间四预测完成数减去区间基数*37.5%
1.3 各授予年度股权激励基金（分三期）
第一期，2010年股权激励基金：
区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*15%+区间四实际完成数减去区间基数*17.5%
第二期，2011年股权激励基金：
区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*20%+区间四实际完成数减去区间基数*22.5%
第三期，2012年股权激励基金：
区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*22.5%+区间四实际完成数减去区间基数*37.5%%
1.4 指标说明
1.4.1 本计划项下,各考核年度净利润基本触发基数(含本数)均指经审计主
营业务净利润；
超过基数部分的“各考核年度当年经审计净利润”为经审计各考核年度当年净利润，原则如下：
①公司正常经营过程所获得的国家税收减免或减收返还，以及国家科研拨款、补贴收入予以计入经审计主营业务净利润；
②其他业务利润限于：若公司有下属投资公司产生投资收益、公司处置固定资产的收益，该等收益按收付实现制，并按谨慎性原则充分考虑计提或有的投资损失，然后在各考核年度按实际收益数的50%计算；
③子公司合并报表利润应剔除少数股东权益后计算；
④2009、2010、2011年的净利润（经审计主营业务净利润）基本触发基数（含本数），均为扣除当年计提的激励基金相应成本费用后的指标数，
⑤各授予年度当年股权激励基金与各预提年度当年预提基金数额之间的差额在下一年度进行据实调整，多退少补。
1.4.2 各考核年度工业毛利率，均指经审计工业毛利率（含本数）；
1.5 计提的激励基金累计不得超过考核年度当年经审计净利润的5%。
二、 2009年～2011年各考核年度期望股价（基于每股收益的年均价）
| 指标 | 2009 | 2010 | 2011 |
| 经审计主营业务净利润 （万元） | 5,000 | 7,500 | 11,250 |
| 股本总额（万股） | 31,417.60 | 31,417.60 | 31,417.60 |
| 每股收益（EPS ） | 0.16 | 0.24 | 0.36 |
| 各考核年度期望股价（年均价） | 7.2 | 10.8 | 16.2 |
三、 2010年～2012年各授予年度期望激励股数(拟授予权益总量)
①2010年期望激励股数（2010年拟授予权益总量）=
[[区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*15%+区间四实际完成数减去区间基数*17.5%]+激励对象自行配比的等额资金]/2009年期望股价（7.2）；
②2011年期望激励股数（2011年拟授予权益总量）=
[[区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*20%+区间四实际完成数减去区间基数*22.5%]+激励对象自行配比的等额资金]/2010年期望股价（10.8）；
③2012年期望激励股数（2012年拟授予权益总量）=
[[区间一实际完成数减去区间基数*12.5%+区间二实际完成数减去区间基数*15%+区间三实际完成数减去区间基数*22.5%+区间四实际完成数减去区间基数*37.5%]+激励对象自行配比的等额资金]/2011年期望股价（16.24）；
四、 激励基金的调整机制
4.1 授予年度股权激励基金基本操作流程
公司以2010～2012年各授予年度期望激励股数（各期拟授予权益总量）为基数，结合2009～2011年各考核年度的期望股价、2010～2012年各授予年度的授予价格，及各预提年度预提激励基金的基础上，据实调整计算并实际提取激励基金，相应调整（扣除相关税费）后回购公司限制性股票,按当期符合条件的激励对象进行分配，并将以非交易方式授予激励对象并附锁定期，按第八章执行限制性股票的授予程序。
4.2 授予年度股权激励基金补提或减提的第一次调整计算
4.2.1 若授予年度股权激励基金>预提年度预提激励基金，则直接补足该差额至授予年度股权激励基金，再按本章下列4.3款进行二次调整计算。
4.2.2若授予年度股权激励基金＜预提年度预提激励基金，则直接减提该差额（将减提金额返回公司）作为实际授予年度股权激励基金，再按本章下列4.3款进行二次调整计算。
4.3 授予年度股权激励基金补提或减提的第二次调整计算
（授予年度授予价格具体见第六章）
4.3.1 若授予年度授予价格>考核年度期望股价：
4.3.1.1 各授予年度股权激励基金调增补提规则
以授予年度期望激励股数（当年拟授予权益总量）为基数，公司需相应补充以下全部的追加激励基金额度，激励对象则不需补充追加：
（授予年度授予价格-考核年度期望股价）×授予年度期望激励股数；
但当年补提的激励基金额度对激励对象有封顶数，即若发生补提情况，需要同时满足①、②：
①以考核年度期望股价＜授予年度授予价格≦1.5*考核年度期望股价为限，补充追加激励基金额度；
其中：若授予年度授予价格>1.5*考核年度期望股价，则当期实际获授予权益总量，直接调整为：
（1.5*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）/授予年度授予价格
②补充追加相关激励基金额度，考核年度当年的激励基金总额以不超过考核年度当年经审计净利润的5%（含本数）为限：
a 若（1.5*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）≦考核年度当年经审计净利润的5%，当期实际获授予权益总量，按上述4.2.1的①封顶计算；
b 若（1.5*考核年度期望股价×授予年度期望激励股数）>考核年度当年经审计净利润的5%，当期实际获授予权益总量，直接调整为：
（考核年度当年经审计净利润×5%）/授予年度授予价格；
说明：
| 指标 | 2009 | 2010 | 2011 |
| 期望股价 | 7.2 | 10.8 | 16.2 |
| 1.5*期望股价 | 10.8 | 16.2 | 24.3 |
4.3.1.2 各授予年度股权激励基金实际计算
结合上述本章1.2款、1.3款及4.2.1.1款的相关规定，对各授予年度股权激励基金加上激励对象自行配比的资金，据实汇总调整计算后，实际提取激励基金，相应调整（扣除相关税费）后，回购公司限制性股票,按当期符合条件的激励对象进行分配，并将回购的股票以非交易方式授予激励对象。
(下转B24)