（2）股权结构情况
截至本报告书签署之日，胡庆余堂国药号股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 胡庆余堂集团有限公司 | 510.00 | 38.76% |
| 刘俊、黎豫杭等39位自然人 | 490.00 | 37.24% |
| 运诚投资有限公司 | 315.79 | 24.00% |
| 合计 | 1,315.79 | 100% |
（3）主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24278号《审计报告》，胡庆余堂国药号最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 8,263.22 | 8,763.85 | 6,547.91 |
| 总负债 | 3,261.01 | 4,106.36 | 2,676.68 |
| 所有者权益 | 5,002.21 | 4,657.49 | 3,871.23 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 4,960.80 | 4,625.04 | 3,871.23 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 9,223.83 | 14,454.18 | 11,404.38 |
| 利润总额 | 2,204.58 | 2,133.35 | 1,375.04 |
| 净利润 | 1,660.51 | 1,590.71 | 903.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,651.54 | 1,582.76 | 903.78 |
（4）主营业务情况
胡庆余堂国药号前身由清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办，是中国中医药的民族品牌之一，是著名的中华老字号企业。胡庆余堂国药号经营各类中药材、中药饮片、中西成药及保健食品，以销售参茸产品为主。
胡庆余堂国药号现有连锁门店30多家，销售区域以杭州及周边地区为主，其中门诊部两家，诊所1家，药膳1家，聘请了100多名国家级、省级、市级等名老中医坐堂门诊，在社会上引起广泛好评。现有省级定点医疗机构1家和省级定点药店1家，市医保定点药店9家。
2006年，胡庆余堂中药文化列入首批国家非物质文化遗产名录。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090465024号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，胡庆余堂国药号的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以收益现值法作为评估结论。胡庆余堂国药号母公司净资产账面价值为4,469.87万元，在收益现值法下，胡庆余堂国药号评估值为22,895.58万元，评估增值18,425.71万元，增值率为412.22%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070417024号评估报告，胡庆余堂国药号净资产账面值为3,702万元，评估值为6,330万元，评估增值额为2,628万元，增值率为71.01%。
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，胡庆余堂国药号主要资产为生产经营必须的存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为生产经营过程中产生的应付账款等。
截至2009年6月30日，胡庆余堂国药号没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，胡庆余堂国药号未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
6、上海医创中医药科研开发中心有限公司
（1）基本情况
| 名称： | 上海医创中医药科研开发中心有限公司 |
| 成立日期： | 2000年5月25日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（中外合作） |
| 注册资本： | 300万元 |
| 法定代表人： | 汤德平 |
| 注册地址： | 上海市零陵路530号 |
| 营业执照编号： | 310000400237665 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310104607417179号 |
| 经营范围： | 研究、开发中医药产品、保健品，提供相关咨询、技术转让和技术服务（涉及许可的凭许可证经营） |
（2）股权结构情况
截至本报告书签署之日，上海医创股权结构如下：
| 股东名称 | 权益比例（%） |
| 上海实业医药科技（集团）有限公司 | 55% |
| 上海中医大科技发展公司 | 45% |
| 合计 | 100% |
（3）主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11755号《审计报告》，上海医创最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 1,745.86 | 1,807.28 | 1,848.33 |
| 总负债 | 1,072.57 | 1,545.00 | 1,589.71 |
| 所有者权益 | 673.30 | 262.27 | 258.62 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 751.00 | - | - |
| 利润总额 | 540.86 | 3.65 | 201.75 |
| 净利润 | 411.02 | 3.65 | 201.75 |
（4）主营业务情况
上海医创成立于2000年，主要从事现代中医药科研和新药开发。现有主要项目为密骨胶囊和复方仙蓉颗粒。①密骨胶囊项目为公司成立首批启动的项目之一，于2009年5月获得新药证书。该产品转让给厦门中药厂有限公司，已拿到生产批文，即将投产上市。②复方仙蓉颗粒项目为公司与上海中医药大学附属龙华医院合作开发的新药，于2006年11月与胡庆余堂药业公司签订临床批文转让协议。目前处于临床III期研究阶段，预计2010年可拿到新药证书。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090477171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，上海医创的资产评估采用了资产基础法，并以之为评估结论。上海医创母公司净资产账面价值为673.30万元，在资产基础法下，上海医创净资产评估值为676.77万元，评估增值3.47万元，增值率为0.52%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，上海医创无资产评估、交易、增资及改制情况
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，上海医创主要资产为研发所必须的货币资金、固定资产等；主要负债为其他应付款、预收款项等。
截至2009年6月30日，上海医创没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，上海医创未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（二）MERGEN BIOTECH LIMITED
MERGEN为境外设立的特殊目的公司。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090474171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对MERGEN进行评估，并以之为评估结论。MERGEN净资产账面价值为16,730.65万元，评估价值为2,574.20万元，评估减值14,156.45万元，减值率为84.61%。
MERGEN长期股权投资主要为三维生物100%股权。
1、上海三维生物技术有限公司
（1）基本情况
| 名称： | 上海三维生物技术有限公司 |
| 成立日期： | 1995年12月29日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（外国法人独资） |
| 注册资本： | 1,534.33万美元 |
| 法定代表人： | 徐国雄 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区金桥出口加工区桂桥路1150号 |
| 营业执照编号： | 310115400034757 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310115630606162号 |
| 经营范围： | 生产生物工程产品、药物、保健品、诊断试剂、生化试剂，销售自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营） |
（2）股权结构情况
截至本报告书签署之日，三维生物股权结构如下：
| 股东名称 | 出资额（万元、美元） | 持股比例（%） |
| MERGEN BIOTECH LIMITED | 1,534.33 | 100% |
| 合计 | 1,534.33 | 100% |
（3）主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11754号《审计报告》，三维生物最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 4,312.60 | 5,773.51 | 6,894.59 |
| 总负债 | 2,341.40 | 2,287.61 | 1,210.52 |
| 所有者权益 | 1,971.20 | 3,485.91 | 5,684.06 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 698.94 | 1,233.12 | 1,187.62 |
| 利润总额 | -1,514.71 | -2,198.15 | -1,899.28 |
| 净利润 | -1,514.71 | -2,198.15 | -1,899.28 |
（4）主营业务情况
三维生物成立于1995年，主要从事生物医药的研发和生产，其主要产品包括赛格力和安柯瑞。
赛格力（重组人粒细胞集落刺激因子G-CSF），是三维生物与军科院合作开发的项目，系国家863计划产业化成果。该产品1998年11月被认定为上海市高新成果转化项目，2002年7月获得国家重点新产品奖。近年来三维生物采取了立足上海、面向全国的销售战略，使得赛格力的销量逐年递增。
安柯瑞（重组人5型腺病毒注射液）是世界上首个上市的溶瘤病毒类药物，具有自主知识产权。安柯瑞2005年10月取得了国家I类生物制品新药证书，2006年4月获得正式生产批文，并上市销售。
三维生物于2008年11月25日被认定为上海市高新技术企业。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090476171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，三维生物的资产评估采用了资产基础法，并以之为评估结论。三维生物母公司净资产账面价值为1,971.20万元，在资产基础法下，三维生物净资产评估值为2,574.28万元，评估增值603.08万元，增值率为30.59%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年，上海联和投资有限公司将其合法持有的三维生物18.6%的股权全部转让给Mergen Biotech Limited，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ060333070号评估报告，以2006年6月30日为评估基准日，三维生物净资产账面价值8,025.5万元，评估价值8,927.39万元，增值率11.24%。
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，三维生物主要资产为研发所必须的固定资产等；主要负债为短期借款。
截至2009年6月30日，三维生物没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，三维生物未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（三）上海复旦张江生物医药股份有限公司
1、基本情况
| 名称： | 上海复旦张江生物医药股份有限公司 |
| 成立日期： | 1996年11月11日 |
| 企业性质： | 股份有限公司（上市公司） |
| 注册资本： | 7,100万元 |
| 法定代表人： | 王海波 |
| 注册地址： | 上海市浦东张江高科技园区蔡伦路308号 |
| 营业执照编号： | 310000400159083 |
| 经营范围： | 研究、开发生物与医药技术，生产中间体、医疗器械、药品（小容量注射剂、散剂、原料药、体外诊断试剂），销售自产产品，医疗器械（三类：临床检验分析仪器（含医疗器械类体外诊断试剂）；二类：医用激光仪器设备，口腔科设备及器具）的批发及进出口业务，并提供相关的技术服务。（涉及许可证及国家专项规定的按有关规定办理）（涉及行政许可的凭许可证经营） |
2、股权结构情况
截至2009年6月30日，复旦张江股权结构如下：
| 股东名称 | 直接持股数量（万股） | 持股比例（%） |
| 上海市医药股份有限公司 | 13,957.86 | 19.66% |
| 中国通用技术(集团)控股有限责任公司 | 13,097.78 | 18.45% |
| 上海张江高科技园区开发股份有限公司 | 10,591.51 | 14.92% |
| 上海实业(集团)有限公司 | 7,056.40 | 9.94% |
| S.I. Pharmaceutical Holdings Ltd. | 6,585.60 | 9.28% |
| 王海波 | 5,188.64 | 7.31% |
| 复旦大学 | 3,063.63 | 4.31% |
| 其他 | 11,458.58 | 16.13% |
| 合计 | 71,000.00 | 100% |
3、主要财务指标
复旦张江最近两年一期的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 16,471.30 | 15,845.20 | 13,037.70 |
| 总负债 | 9,684.40 | 8,256.90 | 5,933.60 |
| 所有者权益 | 6,786.90 | 7,588.30 | 7,104.10 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 6,589.60 | 7,358.70 | 7,005.80 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 2,090.40 | 3,199.00 | 2,492.70 |
| 利润总额 | -983.20 | -2,313.00 | -2,894.70 |
| 净利润 | -983.20 | -2,419.90 | -3,065.60 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | -935.50 | -2,340.20 | -2,955.00 |
数据来源：复旦张江年报、半年报
4、主营业务情况
复旦张江成立于1996年，主要从事生物医药的创新研究、开发、生产和销售，力求成为一家以知识产权为核心源泉的生物医药创新企业。经过多年的不懈努力，复旦张江在基因工程药物、光动力药物、医学诊断及药物传输系统等领域不断推出新产品，形成了明显的竞争优势。复旦张江历次担任中国国家重大科技攻关项目，其中包括：国家863（国家高技术研究发展项目），国家“九五”攻关项目等。作为一家研发型企业，复旦张江已经形成了成熟完善的药物开发平台和标准合理的管理模式，拥有出色的研发能力。
2002年，复旦张江在香港创业板成功上市，是目前唯一一家新药研发型上市公司。
五、拟购买上实控股资产涉及的主要资产介绍
（一）固定资产
截至2009年6月30日，拟购买上实控股模拟合并报表中固定资产账面价值为54,413.00万元。
（一） 在建工程
截至2009年6月30日，拟购买上实控股模拟合并报表中在建工程账面价值为2,364.75万元。
（三）土地使用权
截至2009年6月30日，拟购买上实控股资产所对应控股子公司拥有土地使用权面积合计585,537.22平方米，该等土地使用权均通过出让方式获得。
截至2009年6月30日，除合计面积153,628.62土地使用权为银行债务作抵押外，拟购买上实控股资产所对应控股子公司拥有的土地使用权未设有抵押或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
国浩律师认为，拟购买上实控股资产所对应公司拥有的土地使用权均由相关公司合法拥有。
（四）房屋建筑物
截至2009年6月30日，拟购买上实控股资产所对应控股子公司拥有的房屋建筑物合计面积为213,075.18平方米，其中已经办理房屋所有权证的房产合计面积为206,083.05平方米，占拟购买上实控股资产所对应各控股子公司拥有的房屋总面积的96.72%；无房产证的房屋建筑面积合计为6,992.13平方米，占比3.28%。
上药集团承诺如相关公司无法就其拥有的尚未办理房屋建筑物办理房屋所有权证，或无法就其拥有的房屋建筑物所占用土地办妥续租事宜，而导致相关公司无法继续以现有的方式使用该等房屋以及建筑物或无法享有相关房屋及建筑物的权益（如拆迁补偿）；或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
（五）商标和专利
1、商标
截至2009年6月30日，拟购买上实控股资产所拥有的商标数量合计为100项。
2、专利
截至2009年6月30日，拟购买上实控股资产所拥有的专利合计为73项。
经国浩律师核查，除三维生物专利权人纠纷外，上述专利和商标权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（六）其他
截至2009年6月30日，拟购买上实控股资产涉及所对应公司及其控股子公司共拥有7张药品生产许可证、14张GMP认证，459份药品批件。
国浩律师认为，除1份GMP认证正在办理续期的认证外，上述生产许可证和GMP认证均在有效期内；上述药品批件的权属清晰、完整，未设定质押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。
六、拟购买上实控股资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
拟购买上实控股资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买上实资产的利润产生较大影响的情况。
第八章 业务和技术
一、主营业务情况
（一）公司现有主营业务
本次重组前，公司主营业务以医药商业为主，包括主要面向医院市场的药品分销业务，与面向广大消费者的药品零售业务。公司药品分销业务位居全国医药流通企业第二位，在华东地区常年位居第一位，药品零售依托“华氏”品牌，在消费者中拥有较高的美誉度。
（二）本次交易完成后公司的主营业务
本次重组完成后，新上药业务将形成医药工业（包括研发、生产和制造）和医药商业（包括分销和零售）两大板块，新上药将力争成为覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头企业。
（三）新上药的发展战略
1、新上药的定位
（1）成为中国医药行业产业链最完整、核心竞争力最强的综合性医药龙头企业，并成为中国医药行业的主要整合者。
（2）构建以原创新药和品牌仿制药为聚焦产品的行业领先的产品组合，继续在中国医药制造企业中占据领先地位。
（3）立足长三角，加速战略并购及整合，确保医药分销和零售业务在华东地区的龙头地位以及在中国市场的领先地位。
2、新上药的发展目标
（1）近期目标：2012年销售收入实现500亿元，通过资源整合强化上市公司作为上海市生物医药支柱产业龙头企业的地位。
（2）中期目标：2015年销售收入突破800亿元，实现工商协同、快速发展，确保新上药在全国医药行业居于领先地位。
（3）长期目标：综合竞争力达到国际先进水平，跨入世界制药企业30强之列，成为具有国际影响力的跨国医药集团。
3、新上药的发展战略
（1）医药工业发展战略
① 原创新药及品牌仿制药并举，建设以创新能力为核心的研发体系
●结合国家“重大新药创制”科技专项计划的实施，建立自主研发、产研合作相结合的研发创新平台；
●专注于原创新药及品牌仿制药，提升产品的技术含量，获取更高的利润空间；
●利用自身强大的产业化能力，收购具有自主知识产权和市场竞争力的新药品种。
②不断优化产品组合，提升高毛利产品销售规模及盈利份额
●专注于抗感染药、心脑血管药、消化代谢药、抗肿瘤药及精神类药物五大治疗领域，综合技术含量、毛利率、市场规模、产品周期等各种因素，集中各种资源发展聚焦产品；
●强化营销管理，通过专业化营销模式进一步做强聚焦产品。力争于2012拥有销售收入过亿产品35个，并显著提升聚焦产品占新上药总体销售规模及毛利的份额；
●开展品牌策划及营销，依托集团自身零售门店网络推进非处方药及保健产品的渠道建设，力争在2012拥有5个以上过亿非处方药及保健品；
●以《国家基本药物目录》为契机，通过资源整合、收购兼并实现普药产品生产的梯度转移，做大普药产品规模并提升盈利能力。
（2）医药商业发展战略
① 强化区域优势，拓展全国市场，巩固行业领先地位
●立足华东地区，加快区域内分销渠道及零售门店网络的建设，进一步巩固华东地区的龙头地位，力争于2012年华东市场占有率由目前的16%提升至25%，零售门店数量由目前的1600余家提升至2500家；
●依托新上药的集团性优势，以点带面拓展全国市场，显著提升全国市场占有率，力争于2012年由目前的5%提升至10%，缩小与竞争对手的差距；
●保持纯销业务占分销业务总量65%左右的比例，确保实现高于同业的毛利率水平。在风险可控的前提下积极拓展调拨业务，做大总体销售规模。
（3）整合及并购战略
① 强化内部资源整合，发挥协同效应，提升营运质量
●以本次重组为契机，启动以三大基地为核心的产业布局调整计划，即以大浦东为制剂产业基地、奉贤为中药产业基地、星火为原料药产业基地，集中、集聚生产资源发展聚焦产品，进一步降低营运成本，提高整体营运质量；
●利用集团内产品批文转移的政策，推进普药品种生产的梯度转移，以高质量、低成本优势扩大普药规模。同时，在外省市收购或建设大宗原料药生产基地，实现原料药生产的合理布局。
●凭借新上药的集团化优势，将工业产品销售渠道的拓展与分销渠道的扩张有机结合，形成工商一体协同发展的局面，扩大工业、商业的整体市场占有率。同时，利用零售门店网络优势，提升新上药自有品牌非处方药的市场占有率。
② 依托资本市场，加强收购兼并力度，实现跨越式发展
●新上药将有效利用其全国领先的产业地位，依托资本市场资源配置功能及融资功能，在不断强化自身发展的基础上，通过大规模的并购活动树立医药行业领导整合者的地位；
●在医药商业领域领域，新上药将专注于收购区域性分销及零售领军企业，近期内重点在华东地区，从而进一步提高华东地区的覆盖密度并拉开与竞争对手的差距。
●在医药工业领域，新上药将专注三类企业，即收购原创新药研发企业以提升研发能力，收购产品毛利高、市场空间大、具备品牌优势的企业以丰富产品组合，收购基础管理能力较强且营运成本低的中小企业以促进普药及原料药的梯度转移。
二、公司所处行业情况
（一）全球医药行业基本情况
随着全球经济发展、人口数量增长、老龄化程度的提升，2008年，全球医药市场总容量达到了创纪录的7,731亿美元。在过去十年间，全球医药市场年均复合增长率高达9.8%，远高于大多数成熟行业的增长水平。
在全球经济低迷之际，IMS依然预计全球医药市场将保持3%的增长速度，至2009年底，全球医药市场容量将接近8,000亿美元。
1、呈现无拐点的开放式需求增长
经济发达国家由于其医药卫生资源丰富，疾病呈现慢性化特征，使得居民对于健康的关注程度与日俱增。因此，医药卫生市场的需求不仅将随着各国经济发展而表现出持续繁荣，而且可能超越经济发展速度而呈现出开放式增长的特点，拥有强劲而又持续的增长需求。
2、我国医药行业的全球地位与日俱增
伴随着近年来发展中国家在全球经济地位中的提升，主要由发展中国家组成的“医药新兴市场”，成为了全球医药市场中正在崛起的重要力量。我国正是医药新兴市场中最重要的一支力量。
根据IMS有关统计及预测，我国医药市场容量将从2001年的全球第10位，提升至2009年的全球第7位。至2020年，中国将超过日本，成为全球医药行业仅次于美国的第二大市场。
（二）我国医药行业发展情况
1、我国医药卫生支出规模较发达国家拥有较大上升空间
由于人口基数的庞大，伴随着国民经济的增长，我国医药行业已在全球医药市场中占有一席之地。然而由于我国医药行业基础的相对薄弱，从2006年卫生费用占GDP的指标上看，我国医药卫生支出规模与发达国家之间仍然存在较大差距，与发展中国家相比，也并未居于领先地位。
2、国民经济发展推动居民收入及保健开支增加
改革开放以来，随着我国国民经济飞速发展，国民收入水平与日俱增。2000年至2008年的十年间，中国城镇居民人均可支配收入由6,280元增长到了15,781元，复合年均增长率12.2%，农村居民人均纯收入由2,253元增长到了4,761元，复合年均增长率9.8%。
国民收入的增加推动了国民保健开支的增加，2008年，我国人均卫生总费用近千元，较2000年的人均362元上涨了约170%。与此同时，我国药品人均用药水平也得到不断地提高，从2004年的人均207元上升到2008年的352元，年均增长均在13%以上。
3、老龄化、城镇化和居民保健意识提高驱动我国医药行业长期增长
在经济增长的大背景下，人口结构性因素（老龄化和城镇化）以及居民卫生保健意识的不断增强是我国医药市场增长的重要驱动因素，这些因素的长期存在将在未来继续推动我国医药市场的快速增长。
4、中国医保体系进入快速发展期
2003 年政府启动了新农村合作医疗的试点，2007 年开始建设城镇居民基本医疗保险，政府希望在2010 年实现三大医疗保障的基本覆盖。目前中国医保体系发展类似于美国上世纪60 年代和70 年代的情况，主要目标是扩大覆盖和建立保障体系，完善法规建设。这是医疗卫生投入增长最快的时期，给医药卫生市场带来大扩容的机会。
5、国家医药卫生体制改革计划修正体制问题
国务院于2009年3月17日发布了《关于深化医药卫生体制改革的意见》，并于此后发布了《关于印发医药卫生体制改革近期实施重点方案（2009 – 2011）的通知》。医药卫生体制计划旨在建立全国普及的医疗保健体制，为居民提供安全、有效、便利和负担得起的医疗保健服务。
6、国家基本药物制度建设利好大型企业
为加快建立国家基本药物制度，卫生部、发改委、工信部、监察部、财政部、人力资源社会保障部、商务部、食品药品监管局、中医药局制定了《关于建立国家基本药物制度的实施意见》（以下简称“实施意见”），经国务院深化医药卫生体制改革领导小组同意后，于2009年8月18日下发。实施意见的下发，标志着基本药物制度几经拖延后，终于进入操作阶段。意见对基本药物目录，药品生产、配送、定价、使用等环节进行了表述，明确了实施步骤。
基本药物制度强调基本医疗卫生需求，淡化了行政干预色彩。如对基本药物目录“实施动态调整管理，原则上每3 年调整一次”，“增加品种应是多家企业生产品种”，一定程度上降低了独家产品的市场垄断。又如强调“药品招标采购要坚持‘质量优先、价格合理’的原则，坚持全国统一市场，不同地区、不同所有制企业平等参与、公平竞争”，为企业创造“平等参与、公平竞争”的环境。
三、公司面临的竞争情况
（一）医药工业的竞争情况
受近年来我国医药工业蓬勃发展影响，医药工业参与者数量高速增长。然而医药工业的发展并未使得行业进一步集中，我国医药工业目前仍然处于极为分散的状态，根据南方医药经济研究所的统计资料，2004年-2009年5月，我国医药工业生产厂家从5,011家增长到了7,303家，同期行业前5位集中度由8.39%下降到了8.16%，呈现进一步分散的态势。
（二）医药商业的竞争情况
1、医药分销
我国医药分销行业目前处于较为分散的市场态势，根据南方医药经济研究所的统计资料，截至2008年底，我国具备药品经营质量管理规范认证的医药分销企业10000余家。近年来，大型医药分销商受惠于行业整合，市场份额呈现上升趋势，根据中国医药商业协会的统计资料，2003-2008年，我国医药分销行业前十位集中度由26.1%上升至了34.5%，行业集中度大幅上升。
2、医药零售
近年来，我国药品零售市场发展迅速，连锁企业不断扩张，药店数量持续增加。根据《食品药品监督管理统计年鉴》显示，截至2008年底，我国零售药店总数超过36万家，数量逐年上升，平均每3,633人就有一家药店，远高于发达国家每6,000人拥有一家药店的国际标准水平。国内医药零售领域集中度处于较低态势，全国性龙头企业较少，进行成了一些区域性的龙头。
（三）公司的竞争优势
本次交易完成后，新上药将吸收合并上实医药、中西药业的所有资产与业务，并获得上药集团、上实控股注入核心经营性医药资产，一举确立七大优势：
1、完整、均衡发展的医药全产业链
2、品种丰富、品牌知名度高的产品组合
3、区域优势显著、盈利能力强劲的分销及零售网络
4、立足创新、多层次的药品研发体系
5、长期稳定、互补共赢的国际合作伙伴关系
6、最具发展潜力和政策优势的区位概念
7、敬业、专业的人才资源队伍
四、研发成果
新上药拥有国家级技术中心3家，省（市）级技术中心14家，其综合研发能力位居国内一流。新上药历年来共成功研发国家级新药277个（其中一类新药11个、二类新药28个），获得药品专利248项，自主研发新品数量位居国内医药行业领先水平。新上药研发的天然原创药物银杏酮酯（GBE-50）已获美国FDA批准进入临床二期试验，创造了我国医药工业界在国际自主产权原创研发领域中的最高突破。2008年，新上药共有12项个项目进入国家重大新药创制专项，获得中央财政投入8,470万元。
五、新上药质量控制情况
为确保在质量方面的指挥和管理体系受控，新上药制定编写了《质量手册》，制订了规范的质量政策，明确了质量管理体系所需的过程，规定了过程运行的准则和资源配置，并在原有GMP的基础上，增加了管理回顾、质量风险管理和纠正与预防措施（CAPA）等新要求。结合各工厂已有标准管理程序文件（SMP）和标准操作程序（SOP）的运用，有助于完善质量管理体系，并提高其运行的有效性。
第九章 财务会计信息
一、上市公司财务会计信息
立信会计对上海医药2007年度、2008年度及截至2009年6月30日止6个月期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字（2009）第11775号审计报告。上海医药最近两年及一期的简要财务信息如下：
（一）合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 8,598,142,933.89 | 7,755,514,940.82 | 7,125,598,333.22 |
| 负债总额 | 6,426,589,756.19 | 5,665,752,538.26 | 5,167,327,261.91 |
| 所有者权益 | 2,171,553,177.70 | 2,089,762,402.56 | 1,958,271,071.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,728,818,151.47 | 1,689,054,574.06 | 1,641,417,114.92 |
（二）合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 9,489,986,830.61 | 16,554,952,898.35 | 13,919,791,226.33 |
| 营业利润 | 151,250,504.14 | 163,637,586.70 | 122,604,219.03 |
| 利润总额 | 161,354,445.74 | 186,707,207.74 | 146,550,408.16 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 70,176,515.37 | 81,982,816.51 | 66,278,120.24 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 104,080,957.02 | 30,043,617.33 | 58,524,222.06 |
（三）合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 541,618,128.20 | 285,679,320.64 | 486,403,164.95 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,975,071.85 | 349,846,416.46 | -173,582,032.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -157,096,050.54 | -272,083,518.27 | -335,335,301.36 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -830,453.88 | 1,422,877.00 | -1,477,341.50 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 369,716,551.93 | 364,865,095.83 | -23,991,510.27 |
（四）主要财务指标
| 财务指标 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 流动比率 | 1.02 | 0.99 | 0.93 | |
| 速动比率 | 0.77 | 0.70 | 0.67 | |
| 资产负债率（%） | 74.74 | 73.05 | 72.52 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 3.04 | 2.97 | 2.88 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.95 | 0.50 | 0.85 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 0.12 | 0.14 | 0.12 |
| 稀释 | 0.12 | 0.14 | 0.12 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 4.11 | 4.88 | 4.11 |
| 全面摊薄 | 4.06 | 4.85 | 4.04 | |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.18 | 0.05 | 0.10 |
| 稀释 | 0.18 | 0.05 | 0.10 | |
| 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 6.09 | 1.79 | 3.63 |
| 全面摊薄 | 6.02 | 1.78 | 3.57 | |
上述财务指标的计算公式为：
（a） 流动比率=流动资产/流动负债
（b） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（c） 资产负债率=负债总额/资产总额
二、被吸并方财务会计信息
（一）上实医药
立信会计对上实医药2007年度、2008年度及截至2009年6月30日止6个月期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的信会师报字（2009）第11789号审计报告。上实医药最近两年及一期的简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 4,045,216,136.96 | 3,443,633,475.22 | 3,185,714,101.21 |
| 负债总额 | 1,221,934,411.48 | 917,849,355.83 | 859,333,452.90 |
| 所有者权益 | 2,823,281,725.48 | 2,525,784,119.39 | 2,326,380,648.31 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,275,739,305.97 | 2,007,785,881.31 | 1,861,850,441.35 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,751,857,343.03 | 3,207,515,739.38 | 2,849,555,822.95 |
| 营业利润 | 691,818,782.72 | 356,337,390.29 | 240,722,178.60 |
| 利润总额 | 696,730,798.18 | 373,450,311.72 | 263,409,558.93 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432,497,940.93 | 196,774,643.64 | 137,972,898.11 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 67,993,969.89 | 167,601,921.39 | 82,830,597.03 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,828,211.13 | 311,216,100.30 | 180,731,089.57 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 899,846,752.00 | 3,215,636.44 | -41,773,145.67 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -101,721,784.23 | -103,156,710.16 | -103,227,084.38 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -85,799.83 | -5,462,913.31 | -3,512,016.61 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 944,867,379.07 | 205,812,113.27 | 32,218,842.91 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 流动比率 | 2.54 | 2.03 | 1.89 | |
| 速动比率 | 2.16 | 1.53 | 1.38 | |
| 资产负债率（%） | 30.21 | 26.65 | 26.97 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 6.19 | 5.46 | 5.06 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.40 | 0.85 | 0.49 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 1.18 | 0.54 | 0.38 |
| 稀释 | 1.18 | 0.54 | 0.38 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 20.10 | 10.15 | 7.62 |
| 全面摊薄 | 19.00 | 9.80 | 7.41 | |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.18 | 0.46 | 0.23 |
| 稀释 | 0.18 | 0.46 | 0.23 | |
| 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 3.16 | 8.65 | 4.58 |
| 全面摊薄 | 2.99 | 8.35 | 4.45 | |
上述财务指标的计算公式为：
（a） 流动比率=流动资产/流动负债
（b） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（c） 资产负债率=负债总额/资产总额
（二）中西药业
上海上会会计师事务所有限公司对中西药业2007年度、2008年度及截至2009年6月30日止6个月期间的财务报表进行了审计，并出具了标准无保留意见的上会师报字（2009）第1778号审计报告。中西药业最近两年及一期的简要财务信息如下：
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 资产总额 | 763,363,334.05 | 647,164,789.18 | 804,927,379.34 |
| 负债总额 | 356,597,982.94 | 332,646,677.00 | 410,164,771.81 |
| 所有者权益 | 406,765,351.11 | 314,518,112.18 | 394,762,607.53 |
| 归属于母公司所有者权益 | 366,648,873.18 | 283,051,039.12 | 370,010,825.94 |
2、合并利润表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 188,590,962.61 | 308,972,029.67 | 246,438,179.09 |
| 营业利润 | 23,237,546.03 | 29,890,385.19 | 46,132,261.22 |
| 利润总额 | 23,973,683.72 | 27,225,816.71 | 49,965,235.86 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,194,957.64 | 11,639,086.12 | 40,318,709.50 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 8,566,842.45 | -13,170,881.99 | -48,110,680.15 |
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
| 项目 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,668,076.72 | -4,627,916.21 | -23,370,655.24 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,685,106.74 | -9,520,548.18 | 87,975,159.45 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,222,022.91 | 22,594,486.53 | -64,522,368.97 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,131,160.55 | 8,446,022.14 | 82,135.24 |
4、主要财务指标
| 财务指标 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 流动比率 | 0.92 | 0.83 | 0.78 | |
| 速动比率 | 0.70 | 0.55 | 0.53 | |
| 资产负债率（%） | 46.71 | 51.40 | 50.96 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 1.70 | 1.31 | 1.72 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.10 | -0.02 | -0.11 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 0.09 | 0.05 | 0.19 |
| 稀释 | 0.09 | 0.05 | 0.19 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 5.91 | 3.56 | 14.59 |
| 全面摊薄 | 5.24 | 4.11 | 10.90 | |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.04 | -0.06 | -0.22 |
| 稀释 | 0.04 | -0.06 | -0.22 | |
| 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 2.64 | -4.03 | -17.41 |
| 全面摊薄 | 2.34 | -4.65 | -13.00 | |
上述财务指标的计算公式为：
（a） 流动比率=流动资产/流动负债
（b） 速动比率=（流动资产-存货）/流动负债
（c） 资产负债率=负债总额/资产总额
三、拟购买上药集团资产财务会计信息
（一）拟购买上药集团资产最近两年及一期汇总模拟资产负债表
单位：元
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 999,097,204.55 | 742,698,276.42 | 732,535,628.69 |
| 交易性金融资产 | 2,447,467.38 | 1,239,196.62 | 2,416,883.73 |
| 应收票据 | 122,278,624.79 | 153,667,448.08 | 135,173,473.36 |
| 应收账款 | 1,202,373,939.60 | 992,706,923.21 | 1,004,094,277.09 |
| 预付款项 | 73,219,206.78 | 74,967,612.42 | 63,274,534.58 |
| 应收股利 | 91,979,146.98 | 89,251,986.06 | 103,461,096.08 |
| 其他应收款 | 119,768,540.21 | 241,574,113.95 | 328,939,899.05 |
| 存货 | 990,044,337.44 | 1,061,825,646.98 | 1,059,529,551.41 |
| 流动资产合计 | 3,601,208,467.73 | 3,357,931,203.74 | 3,429,425,343.99 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 7,320,644.52 | 2,586,994.68 | 8,218,138.50 |
| 持有至到期投资 | - | - | 70,249,969.50 |
| 长期股权投资 | 825,026,187.95 | 722,516,174.13 | 602,157,302.46 |
| 投资性房地产 | 46,604,058.31 | 62,721,328.33 | 67,979,563.04 |
| 固定资产 | 1,471,776,543.73 | 1,476,745,234.34 | 1,498,797,124.44 |
| 在建工程 | 221,001,466.85 | 191,394,608.64 | 100,035,586.79 |
| 工程物资 | 823,580.79 | 701,886.87 | 731,497.21 |
| 固定资产清理 | -29,000.00 | 5,409.10 | - |
| 无形资产 | 163,124,138.47 | 183,067,729.13 | 187,984,665.20 |
| 长期待摊费用 | 7,331,217.57 | 12,546,059.41 | 15,820,603.23 |
| 递延所得税资产 | 25,335,479.39 | 19,035,215.30 | 18,226,500.10 |
| 其他非流动资产 | - | - | 1,199,152.86 |
| 非流动资产合计 | 2,768,314,317.58 | 2,671,320,639.93 | 2,571,400,103.33 |
| 资产总计 | 6,369,522,785.31 | 6,029,251,843.67 | 6,000,825,447.32 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 1,248,121,958.12 | 1,436,400,000.00 | 1,473,500,000.00 |
| 应付票据 | 271,845,432.19 | 23,306,877.86 | 97,684,496.01 |
| 应付账款 | 979,775,180.48 | 938,329,918.46 | 945,812,257.11 |
| 预收款项 | 47,766,819.31 | 82,911,016.96 | 119,332,495.89 |
| 应付职工薪酬 | 148,780,774.65 | 150,269,642.11 | 154,559,234.20 |
| 应交税费 | 103,712,317.73 | 64,335,194.32 | 53,115,976.04 |
| 应付利息 | 1,028,427.98 | 1,177,372.05 | 1,041,417.83 |
| 应付股利 | 81,667,881.12 | 135,617,639.49 | 134,676,439.05 |
| 其他应付款 | 304,792,921.89 | 478,787,114.62 | 548,025,501.05 |
| 流动负债合计 | 3,187,491,713.47 | 3,311,134,775.87 | 3,527,747,817.18 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 19,685,493.82 | 19,685,493.82 | 42,875,493.82 |
| 长期应付款 | 39,573,771.41 | 39,615,015.31 | 40,324,698.38 |
| 专项应付款 | 10,181,824.33 | 10,379,016.71 | 42,034,063.36 |
| 预计负债 | 6,103,197.09 | 360,000.00 | 360,000.00 |
| 递延所得税负债 | 1,732,661.13 | 549,248.67 | 1,174,220.77 |
| 非流动负债合计 | 77,276,947.78 | 70,588,774.51 | 126,768,476.33 |
| 负债合计 | 3,264,768,661.25 | 3,381,723,550.38 | 3,654,516,293.51 |
| 所有者权益： | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 2,756,441,152.89 | 2,339,275,794.69 | 2,015,539,825.59 |
| 少数股东权益 | 348,312,971.17 | 308,252,498.60 | 330,769,328.22 |
| 所有者权益合计 | 3,104,754,124.06 | 2,647,528,293.29 | 2,346,309,153.81 |
| 负债和所有者权益总计 | 6,369,522,785.31 | 6,029,251,843.67 | 6,000,825,447.32 |
（二）拟购买上药集团资产最近两年及一期汇总模拟利润表
单位：元
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 一、营业收入 | 3,277,401,694.20 | 6,045,713,411.59 | 5,997,680,884.09 |
| 减：营业成本 | 2,361,569,039.56 | 4,416,017,465.14 | 4,478,012,085.72 |
| 营业税金及附加 | 15,097,234.51 | 22,368,364.87 | 25,499,537.79 |
| 销售费用 | 422,433,871.39 | 706,230,535.27 | 708,568,395.31 |
| 管理费用 | 268,114,744.56 | 597,645,998.12 | 518,063,055.31 |
| 财务费用 | 47,764,055.49 | 121,895,758.47 | 111,884,383.79 |
| 资产减值损失 | 26,796,056.06 | 21,975,875.35 | 26,766,216.82 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,208,270.76 | -1,177,687.11 | 1,841,851.13 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 188,096,436.54 | 207,150,537.93 | 182,397,772.80 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 184,711,046.62 | 202,805,639.70 | 156,914,091.70 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 324,931,399.93 | 365,552,265.19 | 313,126,833.28 |
| 加：营业外收入 | 21,926,649.39 | 86,692,011.83 | 42,614,331.98 |
| 减：营业外支出 | 7,454,325.49 | 16,512,987.75 | 11,277,339.45 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 3,028,313.86 | 2,370,784.97 | 1,937,732.46 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 339,403,723.83 | 435,731,289.27 | 344,463,825.81 |
| 减：所得税费用 | 37,943,272.27 | 60,763,608.84 | 42,103,658.54 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 301,460,451.56 | 374,967,680.43 | 302,360,167.27 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 291,231,943.90 | 362,435,127.40 | 292,200,031.13 |
| 少数股东权益 | 10,228,507.66 | 12,532,553.03 | 10,160,136.14 |
四、拟购买上实控股资产财务会计信息
（一）拟购买上实控股资产最近两年及一期汇总模拟资产负债表
单位：元
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | 695,759,387.72 | 679,901,485.93 | 638,364,172.28 |
| 应收票据 | 39,417,153.54 | 64,094,930.28 | 40,774,394.48 |
| 应收账款 | 303,781,647.62 | 287,060,322.29 | 261,283,693.94 |
| 预付款项 | 27,026,720.15 | 23,944,833.82 | 20,426,991.98 |
| 应收利息 | 4,236,289.21 | 3,524,735.57 | 1,527,133.85 |
| 应收股利 | 49,150,389.23 | ||
| 其他应收款 | 510,087,736.69 | 498,069,331.02 | 497,612,461.03 |
| 存货 | 207,952,151.84 | 234,314,056.25 | 229,052,190.50 |
| 流动资产合计 | 1,788,261,086.77 | 1,790,909,695.16 | 1,738,191,427.29 |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | 2,573,150.81 | 1,162,542.67 | 3,791,290.25 |
| 长期股权投资 | 50,421,741.08 | 49,594,350.77 | 47,314,071.57 |
| 投资性房地产 | 5,149,794.52 | 5,420,409.94 | 5,961,640.78 |
| 固定资产 | 544,130,028.79 | 434,437,159.10 | 452,636,397.10 |
| 在建工程 | 23,647,534.30 | 136,131,997.87 | 57,485,920.03 |
| 固定资产清理 | - | - | 20,798.28 |
| 生产性生物资产 | 629,070.95 | 629,070.95 | - |
| 无形资产 | 62,783,662.46 | 71,343,414.92 | 74,595,255.98 |
| 开发支出 | 475,000.00 | 475,000.00 | 475,000.00 |
| 商誉 | 721,233.75 | 721,233.75 | 721,233.75 |
| 长期待摊费用 | 474,717.71 | 2,513,696.07 | 3,663,311.43 |
| 递延所得税资产 | 21,302,336.32 | 13,348,647.10 | 11,068,268.58 |
| 非流动资产合计 | 712,308,270.69 | 715,777,523.14 | 657,733,187.75 |
| 资产总计 | 2,500,569,357.46 | 2,506,687,218.30 | 2,395,924,615.04 |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | 63,000,000.00 | 44,500,000.00 | 18,500,000.00 |
| 应付票据 | - | - | 4,500,000.00 |
| 应付账款 | 98,816,717.73 | 141,243,848.94 | 119,614,325.43 |
| 预收款项 | 8,783,633.86 | 8,566,567.61 | 5,185,542.65 |
| 应付职工薪酬 | 122,497,843.03 | 101,895,938.76 | 100,864,209.20 |
| 应交税费 | 51,239,456.70 | 63,682,132.66 | 41,295,335.35 |
| 应付利息 | 1,648,739.50 | 1,376,455.00 | 913,656.00 |
| 应付股利 | 263,859,781.69 | 80,939,244.84 | 91,368,644.54 |
| 其他应付款 | 438,445,235.13 | 478,925,119.63 | 473,882,663.05 |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 | 35,120,000.00 |
| 流动负债合计 | 1,063,291,407.64 | 936,129,307.44 | 891,244,376.22 |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | 13,970,000.00 | 43,970,000.00 | 3,850,000.00 |
| 长期应付款 | 1,043,475.71 | 4,055,324.48 | 4,361,448.32 |
| 专项应付款 | 4,200,000.00 | 3,200,000.00 | 2,450,000.00 |
| 其他非流动负债 | 12,030,089.94 | 11,601,868.63 | 8,358,001.44 |
| 非流动负债合计 | 31,243,565.65 | 62,827,193.11 | 19,019,449.76 |
| 负债合计 | 1,094,534,973.29 | 998,956,500.55 | 910,263,825.98 |
| 所有者权益： | |||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 818,762,542.16 | 961,395,217.21 | 968,901,935.05 |
| 少数股东权益 | 587,271,842.01 | 546,335,500.54 | 516,758,854.01 |
| 所有者权益合计 | 1,406,034,384.17 | 1,507,730,717.75 | 1,485,660,789.06 |
| 负债和所有者权益总计 | 2,500,569,357.46 | 2,506,687,218.30 | 2,395,924,615.04 |
（二）拟购买上实控股资产最近两年及一期汇总模拟利润表
单位：元
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 一、营业收入 | 826,410,569.35 | 1,579,334,860.17 | 1,456,092,834.41 |
| 减：营业成本 | 265,902,980.90 | 511,716,073.82 | 441,008,659.89 |
| 营业税金及附加 | 2,112,417.73 | 3,677,763.95 | 3,560,030.22 |
| 销售费用 | 299,456,845.15 | 573,223,287.98 | 543,735,107.01 |
| 管理费用 | 107,472,657.10 | 217,900,949.03 | 181,996,647.54 |
| 财务费用 | -3,598,351.87 | -14,364,654.18 | -11,478,020.25 |
| 资产减值损失 | 12,939,729.47 | 10,780,763.20 | 4,089,032.16 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 4,072,624.31 | 4,918,024.65 | 3,658,902.82 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 3,985,286.31 | 3,819,753.67 | 2,193,167.43 |
| 二、营业利润（亏损以“-”号填列） | 146,196,915.18 | 281,318,701.02 | 296,840,280.66 |
| 加：营业外收入 | 6,950,681.12 | 8,371,234.84 | 8,790,954.14 |
| 减：营业外支出 | 1,091,081.19 | 3,380,695.45 | 3,915,985.79 |
| 其中：非流动资产处置损失 | 37,286.07 | 427,044.48 | 810,813.13 |
| 三、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 152,056,515.11 | 286,309,240.41 | 301,715,249.01 |
| 减：所得税费用 | 27,362,834.03 | 48,860,779.22 | 64,574,797.05 |
| 四、净利润（净亏损以“-”号填列） | 124,693,681.08 | 237,448,461.19 | 237,140,451.96 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 65,339,571.70 | 134,489,581.30 | 130,613,196.05 |
| 少数股东权益 | 59,354,109.38 | 102,958,879.89 | 106,527,255.91 |
五、备考上海医药财务会计信息
（一）备考模拟合并资产负债表
单位：元
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | |
| 流动资产： | ||
| 货币资金 | 4,794,974,414.73 | 3,257,341,545.53 |
| 交易性金融资产 | 10,733,167.38 | 10,396,396.62 |
| 应收票据 | 246,503,494.07 | 321,467,353.94 |
| 应收账款 | 5,432,425,508.14 | 4,347,054,780.47 |
| 预付款项 | 246,417,219.76 | 247,542,110.77 |
| 应收利息 | 5,168,424.17 | 3,954,052.07 |
| 应收股利 | 99,292,739.10 | 91,114,159.88 |
| 其他应收款 | 782,606,015.19 | 891,857,136.80 |
| 存货 | 3,262,448,676.32 | 3,425,845,484.12 |
| 其他流动资产 | - | 55,966.71 |
| 流动资产合计 | 14,880,569,658.86 | 12,596,628,986.91 |
| 非流动资产： | ||
| 可供出售金融资产 | 195,254,403.96 | 105,294,099.35 |
| 长期应收款 | 81,960,086.47 | 81,960,086.47 |
| 长期股权投资 | 1,515,953,795.97 | 1,965,676,626.70 |
| 投资性房地产 | 528,475,047.08 | 551,533,001.82 |
| 固定资产 | 3,642,618,610.22 | 3,558,738,708.16 |
| 在建工程 | 292,820,379.72 | 411,162,708.31 |
| 工程物资 | 823,580.79 | 701,886.87 |
| 固定资产清理 | -29,000.00 | 5,409.10 |
| 生产性生物资产 | 629,070.95 | 629,070.95 |
| 无形资产 | 809,060,473.95 | 847,828,989.38 |
| 开发支出 | 475,000.00 | 475,000.00 |
| 商誉 | 116,309,237.76 | 116,309,237.76 |
| 长期待摊费用 | 42,113,280.46 | 49,940,256.96 |
| 递延所得税资产 | 155,853,621.17 | 101,664,708.22 |
| 其他非流动资产 | 78,842,730.79 | 80,577,689.51 |
| 非流动资产合计 | 7,461,160,319.29 | 7,872,497,479.56 |
| 资产总计 | 22,341,729,978.15 | 20,469,126,466.47 |
| 流动负债： | ||
| 短期借款 | 3,358,781,958.12 | 3,755,820,338.20 |
| 应付票据 | 988,534,628.57 | 527,084,238.95 |
| 应付账款 | 4,788,351,629.98 | 4,071,724,574.32 |
| 预收款项 | 231,304,391.86 | 297,642,284.75 |
| 应付职工薪酬 | 375,415,797.97 | 356,529,825.13 |
| 应交税费 | 425,777,545.88 | 184,952,437.57 |
| 应付利息 | 7,971,724.26 | 8,855,451.33 |
| 应付股利 | 404,427,584.55 | 241,559,492.56 |
| 其他应付款 | 1,332,384,631.79 | 1,456,910,011.02 |
| 一年内到期的非流动负债 | 15,000,000.00 | 15,000,000.00 |
| 流动负债合计 | 11,927,949,892.98 | 10,916,078,653.83 |
| 非流动负债： | ||
| 长期借款 | 121,789,273.21 | 113,388,734.18 |
| 长期应付款 | 80,963,835.49 | 82,675,311.74 |
| 专项应付款 | 16,298,804.65 | 15,638,621.49 |
| 预计负债 | 16,980,474.09 | 28,360,000.00 |
| 递延所得税负债 | 38,629,900.40 | 15,658,103.26 |
| 其他非流动负债 | 53,893,989.84 | 40,563,061.42 |
| 非流动负债合计 | 328,556,277.68 | 296,283,832.09 |
| 负债合计 | 12,256,506,170.66 | 11,212,362,485.92 |
| 所有者权益： | ||
| 归属于母公司所有者权益合计 | 8,156,495,076.10 | 7,490,697,300.49 |
| 少数股东权益 | 1,928,728,731.39 | 1,766,066,680.06 |
| 所有者权益合计 | 10,085,223,807.49 | 9,256,763,980.55 |
| 负债和所有者权益总计 | 22,341,729,978.15 | 20,469,126,466.47 |
（二）备考模拟合并利润表
单位：元
| 2009年1-6月 | 2008年度 | |
| 一、营业总收入 | 15,225,158,207.36 | 27,244,734,119.91 |
| 二、营业总成本 | 14,667,311,189.55 | 26,481,265,790.32 |
| 其中：营业成本 | 12,279,168,879.09 | 21,958,804,227.51 |
| 营业税金及附加 | 42,283,143.81 | 72,578,407.79 |
| 销售费用 | 1,314,228,050.83 | 2,445,158,671.15 |
| 管理费用 | 753,458,633.03 | 1,514,840,591.59 |
| 财务费用 | 104,191,115.26 | 291,413,548.49 |
| 资产减值损失 | 173,981,367.53 | 198,470,343.79 |
| 加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列） | 1,409,470.76 | -7,225,370.35 |
| 投资收益（损失以“-”号填列） | 779,461,004.02 | 439,551,699.45 |
| 其中：对联营企业和合营企业的投资收益 | 214,370,879.29 | 298,217,584.16 |
| 三、营业利润（亏损以“-”号填列） | 1,338,717,492.59 | 1,195,794,658.69 |
| 加：营业外收入 | 49,053,025.39 | 202,922,291.76 |
| 减：营业外支出 | 12,969,006.81 | 90,234,754.30 |
| 四、利润总额（亏损总额以“-”号填列） | 1,374,801,511.17 | 1,308,482,196.15 |
| 减：所得税费用 | 308,637,650.82 | 227,409,442.17 |
| 五、净利润（净亏损以“-”号填列） | 1,066,163,860.35 | 1,081,072,753.98 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 878,391,185.87 | 780,536,640.53 |
| 少数股东损益 | 187,772,674.48 | 300,536,113.45 |
（三）备考模拟合并报表非经常性损益明细表
单位：元
| 明细项目 | 2009年1-6月 | 2008年度 |
| （一）非流动性资产处置损益，包括已计提资产减值准备的冲销部分； | 545,432,054.07 | 157,758,925.66 |
| （二）越权审批，或无正式批准文件，或偶发性的税收返还、减免； | - | 1,340,907.55 |
| （三）计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外； | 15,272,899.02 | 42,795,582.88 |
| （四）因不可抗力因素，如遭受自然灾害而计提的各项资产减值准备； | - | -8,652,588.18 |
| （五）债务重组损益； | 1,895,764.84 | 1,021,509.92 |
| （六）企业重组费用，如安置职工的支出、整合费用等； | - | -44,198,259.75 |
| （七）与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益； | - | -1,647,272.58 |
| （八）除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益； | 21,051,640.46 | 21,100,903.69 |
| （九）除上述各项之外的其他营业外收入和支出； | 11,515,462.01 | 46,183,434.13 |
| （十）其他符合非经常性损益定义的损益项目； | -62,813,752.14 | - |
| （十一）少数股东损益的影响数； | -7,423,839.16 | -15,808,000.31 |
| （十二）所得税的影响数； | -168,743,535.35 | -35,586,081.61 |
| 合计 | 356,186,693.75 | 164,309,061.40 |
六、盈利预测
（一）拟购买上药集团资产盈利预测
拟购买上药集团资产2009年度及2010年度备考合并盈利预测表
单位：万元
| 2008年度 实际数 | 2009年预测数 | 2010年度 预测数 | |||
| 2009年1至6月实现数 | 2009年7至12月预测数 | 2009年全年预测数 | |||
| 一、营业总收入 | 604,571.34 | 327,740.17 | 337,432.16 | 665,172.33 | 744,123.92 |
| 二、营业总成本 | 588,613.41 | 314,177.50 | 329,409.78 | 643,587.28 | 711,351.32 |
| 其中：营业成本 | 441,601.75 | 236,156.90 | 246,204.46 | 482,361.36 | 531,935.53 |
| 营业税金及附加 | 2,236.84 | 1,509.72 | 1,356.16 | 2,865.88 | 3,192.16 |
| 销售费用 | 70,623.05 | 42,243.39 | 44,499.45 | 86,742.84 | 100,156.86 |
| 管理费用 | 59,764.60 | 26,811.47 | 30,719.42 | 57,530.89 | 61,972.66 |
| 财务费用 | 12,189.58 | 4,776.41 | 4,874.26 | 9,650.67 | 10,503.01 |
| 资产减值损失 | 2,197.59 | 2,679.61 | 1,756.03 | 4,435.64 | 3,591.10 |
| 加：公允价值变动收益 | -117.77 | 120.83 | - | 120.83 | - |
| 投资收益 | 20,715.05 | 18,809.64 | 7,861.03 | 26,670.67 | 22,294.89 |
| 三、营业利润 | 36,555.23 | 32,493.14 | 15,883.41 | 48,376.55 | 55,067.49 |
| 加：营业外收入 | 8,669.20 | 2,192.67 | 1,016.44 | 3,209.11 | 1,909.51 |
| 减：营业外支出 | 1,651.30 | 745.43 | 241.09 | 986.52 | 483.81 |
| 四、利润总额 | 43,573.13 | 33,940.38 | 16,658.76 | 50,599.14 | 56,493.19 |
| 减：所得税费用 | 6,076.36 | 3,794.33 | 2,490.32 | 6,284.65 | 7,010.40 |
| 五、净利润 | 37,496.77 | 30,146.05 | 14,168.44 | 44,314.49 | 49,482.79 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 36,243.51 | 29,123.20 | 13,123.76 | 42,246.96 | 46,307.61 |
| 少数股东损益 | 1,253.26 | 1,022.85 | 1,044.68 | 2,067.53 | 3,175.18 |
（二）拟购买上实控股资产盈利预测
拟购买上实控股资产2009年度及2010年度备考合并盈利预测表
单位：万元
| 2008年度 实际数 | 2009年预测数 | 2010年度 预测数 | |||
| 2009年1至6月实现数 | 2009年7至12月预测数 | 2009年全年预测数 | |||
| 一、营业总收入 | 157,933.49 | 82,641.06 | 80,934.72 | 163,575.78 | 173,972.87 |
| 二、营业总成本 | 130,293.42 | 68,428.62 | 68,141.97 | 136,570.59 | 144,117.54 |
| 其中：营业成本 | 51,171.61 | 26,590.30 | 26,955.30 | 53,545.60 | 57,186.55 |
| 营业税金及附加 | 367.78 | 211.24 | 172.49 | 383.73 | 422.78 |
| 销售费用 | 57,322.33 | 29,945.68 | 28,145.54 | 58,091.22 | 61,663.04 |
| 管理费用 | 21,790.09 | 10,747.27 | 13,186.88 | 23,934.15 | 25,071.59 |
| 财务费用 | -1,436.47 | -359.84 | -296.44 | -656.28 | -570.10 |
| 资产减值损失 | 1,078.08 | 1,293.97 | -21.80 | 1,272.17 | 343.68 |
| 加：公允价值变动收益 | - | - | - | - | - |
| 投资收益 | 491.80 | 407.26 | 217.14 | 624.40 | 660.61 |
| 三、营业利润 | 28,131.87 | 14,619.70 | 13,009.89 | 27,629.59 | 30,515.94 |
| 加：营业外收入 | 837.12 | 695.07 | 64.80 | 759.87 | 10.00 |
| 减：营业外支出 | 338.07 | 109.11 | 72.70 | 181.81 | - |
| 四、利润总额 | 28,630.92 | 15,205.66 | 13,001.99 | 28,207.65 | 30,525.94 |
| 减：所得税费用 | 4,886.08 | 2,736.28 | 2,119.08 | 4,855.36 | 4,553.04 |
| 五、净利润 | 23,744.84 | 12,469.38 | 10,882.91 | 23,352.29 | 25,972.90 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 13,448.95 | 6,533.97 | 5,991.76 | 12,525.73 | 14,545.48 |
| 少数股东损益 | 10,295.89 | 5,935.41 | 4,891.15 | 10,826.56 | 11,427.42 |
（三）备考上海医药盈利预测
备考上海医药2009年度及2010年度备考合并盈利预测表
单位：万元
| 2008年度 实际数 | 2009年预测数 | 2010年度 预测数 | |||
| 2009年1至6月实现数 | 2009年7至12月预测数 | 2009年全年预测数 | |||
| 一、营业总收入 | 2,724,473.41 | 1,522,515.82 | 1,466,693.09 | 2,989,208.91 | 3,314,288.55 |
| 二、营业总成本 | 2,648,126.57 | 1,466,731.12 | 1,416,688.60 | 2,883,419.72 | 3,166,464.45 |
| 其中：营业成本 | 2,195,880.42 | 1,227,916.89 | 1,179,069.64 | 2,406,986.53 | 2,666,484.20 |
| 营业税金及附加 | 7,257.84 | 4,228.31 | 3,913.98 | 8,142.29 | 8,688.36 |
| 销售费用 | 244,515.87 | 131,422.81 | 131,444.80 | 262,867.61 | 286,386.32 |
| 管理费用 | 151,484.06 | 75,345.86 | 83,114.12 | 158,459.98 | 173,420.35 |
| 财务费用 | 29,141.35 | 10,419.11 | 11,928.10 | 22,347.21 | 25,513.35 |
| 资产减值损失 | 19,847.03 | 17,398.14 | 7,217.96 | 24,616.10 | 5,971.87 |
| 加：公允价值变动收益 | -722.54 | 140.95 | - | 140.95 | 20.12 |
| 投资收益 | 43,955.17 | 77,946.10 | 10,586.46 | 88,532.56 | 27,746.93 |
| 三、营业利润 | 119,579.47 | 133,871.75 | 60,590.95 | 194,462.70 | 175,591.15 |
| 加：营业外收入 | 20,292.23 | 4,905.30 | 3,631.59 | 8,536.89 | 4,704.41 |
| 减：营业外支出 | 9,023.48 | 1,296.90 | 793.24 | 2,090.14 | 1,397.11 |
| 四、利润总额 | 130,848.22 | 137,480.15 | 63,429.30 | 200,909.45 | 178,898.45 |
| 减：所得税费用 | 22,740.94 | 30,863.76 | 11,002.77 | 41,866.53 | 32,791.94 |
| 五、净利润 | 108,107.28 | 106,616.39 | 52,426.53 | 159,042.92 | 146,106.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 78,053.66 | 87,839.12 | 33,798.55 | 121,637.67 | 103,025.55 |
| 少数股东损益 | 30,053.62 | 18,777.27 | 18,627.98 | 37,405.25 | 43,080.96 |
| 六、扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润 | 61,622.76 | 52,220.45 | 33,798.55 | 86,019.00 | 103,025.55 |
上海市医药股份有限公司
2009年10月15 日