截至本报告书签署之日，上海施贵宝的股权结构如下：
■
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字(2009)第11786号《审计报告》，上海施贵宝最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
上海施贵宝是上药集团与全球知名的研发型制药公司百时美施贵宝合资成立的中国第一家中美合资的医药企业，成立于1982年。上海施贵宝在治疗心血管疾病、代谢及传染性疾病、中枢神经系统疾病、皮肤疾病以及癌症的创新药物研制方面居全球领先地位。
上海施贵宝于1985年建立了中国第一支专业医药销售队伍，随后又第一个获得了加拿大、新西兰、美国等国家的质量认可和出口资格。1998年，成为上海市第一家通过国家GMP认证委员会认证的制药企业。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090497171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，上海施贵宝的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终选取了收益现值法作为评估结论。上海施贵宝母公司净资产账面价值为61,237.55万元，在收益现值法下，上海施贵宝净资产评估值为131,503.00万元，评估增值70,265.45万元，增值率为114.74%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，上海施贵宝无资产评估、交易、增资及改制。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，上海施贵宝主要资产为生产经营必须的固定资产、存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款、应付职工薪酬等。
截至2009年6月30日，上海施贵宝没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，上海施贵宝未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（九）上海味之素氨基酸有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署之日，上海味之素的股权结构如下：
■
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11757号《审计报告》，上海味之素最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
上海味之素从2000年初开始，面向世界生产、销售具有高品质的各种医药用氨基酸，并以一流的技术和不断创新的产品来实现其致力于医药事业发展的承诺。上海味之素取得了中国国家药品GMP认证证书，同时符合美国、欧洲、日本等国的GMP标准。上海味之素年生产能力1,200吨，所生产药品涉及多个治疗领域。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090496171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，上海味之素的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终选取了收益现值法作为评估结论。上海味之素母公司净资产账面价值为16,971.73万元，在收益现值法下，上海味之素净资产评估值为24,950.00万元，评估增值7,978.27万元，增值率为47.01%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，上海味之素无资产评估、交易、增资及改制。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，上海味之素主要资产为生产经营必须的存货、货币资金、固定资产等以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，上海味之素没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，上海味之素未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（十）上海信谊黄河制药有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署之日，信谊黄河的股权结构如下：
■
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11787号《审计报告》，信谊黄河最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
■
4、主营业务情况
信谊黄河已通过上海药监局GMP认证，信谊黄河年生产能力20亿片，拥有国家药品生产批号39只，有五大类产品：维生素类、解热镇痛类、黄胺类、抗癫痫类、其他类。其中维生素类中的维生素C片，抗癫痫药卡马西平片、扑米酮片、苯妥英纳片等疗效更是在全国的患者中得到一致肯定。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090457045号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，信谊黄河的资产评估采用了资产基础法，并以之作为评估结论。信谊黄河净资产母公司账面价值为-269.21万元，在资产基础法下，信谊黄河净资产评估值为1.98万元，评估增值271.19万元。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年2月，松江新桥工业公司将其持有的信谊黄河30%股权，转让给上海万和投资发展有限公司，转让价格为273万元。根据上海上咨资产评估有限公司出具的（2006）第074号的评估报告，信谊黄河净资产账面值为814万元，评估值为1,011万元，评估增值24.20%。
2008年2月，上海万和投资发展有限公司将其持有的信谊黄河30%的股权，转让给信谊药厂，转让价格为72万元，根据上海上咨资产评估有限公司出具的（2008）第031号评估报告，信谊黄河净资产账面值为500万元，评估值为241万元，评估减值51.85%。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，信谊黄河主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，信谊黄河没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，信谊黄河未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（十一）上海信谊天一药业有限公司
1、基本情况
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2、股权结构
截至本报告书签署之日，信谊天一的股权结构如下：
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根据2005年9月10日陆培康、顾浩亮、张连富、茅建医、李松、胡林森、陈军力、赵秀棉、周伟晓联签出具的《上海信谊天一药业有限公司个人股东股权转让款签收单》，以及2005年9月23日信谊药厂出具的55万元银行付款通知单以及2005年10月24日信谊药厂出具的5万元现金付款凭证，自2005年10月24日起，信谊药厂即持有信谊天一12%的股权，享有该12%股权的权益，经过2008年减资手续后该部分股比变更为17.14%。截止本报告书签署之日，信谊天一正在办理前述信谊药厂受让17.14%股权的工商变更登记手续，国浩律师认为，本次股权转让工商变更登记手续不存在实质性法律障碍。
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字(2009)第24291号《审计报告》，信谊天一最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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4、主营业务情况
信谊天一主要从事“信谊”品牌药品在上海市内的经销业务。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090487062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，信谊天一的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终采用资产基础法作为评估结论。信谊天一母公司净资产账面价值为1,665.96万元，在资产基础法下，信谊天一净资产评估值为1,917.36万元，评估增值251.40万元，增值率为15.09%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2008年6月，上海蔡同德药业有限公司收回对信谊天一30%的股权投资，信谊天一减资150万元，注册资本由500万元减至350万元。上海宏大东亚会计师事务所有限公司对上述减资进行了验证，并出具了沪宏会师报字（2008）第HB0387号《验资报告》。上海东洲出具了沪东洲资评报字DZ080239062号《评估报告》，信谊天一净资产账面价值为748万元，评估值为899万元，评估增值率为20.19%。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，信谊天一主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，信谊天一没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，信谊天一未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（十二）上海市医药物资供销公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署之日，物资供销公司的权益结构如下：
■
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24261号《审计报告》，物资供销公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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4、主营业务情况
物资供销公司的主营业务为医药原料药代理销售。目前，全国总代理品种有：盐酸胺碘酮、华法林纳和维生素D3等。区域代理品种有：硫酸阿米卡星等，代理品种销售收入占公司商业销售额60%以上。其中部分代理的原料药品种，对制剂企业能产生直接的影响。
物资供销公司将积极开拓潜在市场，有效利用供应商的资源和业务渠道，进一步扩大代理品种和市场份额，争取将原料药盐酸倍他司汀、β-胡萝卜素等5只品种发展成为全国总经销商，同时不断提高营销队伍素质，扩大和稳定销售客户，建立较完善的营销网络体系。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090454062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，物资供销公司的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终采用资产基础法作为评估结论。物资供销公司母公司净资产账面价值为1,077.35万元，在资产基础法下，物资供销公司净资产评估值为7,139.56万元，评估增值6,062.21万元，增值率为562.70%。
（1）资产基础法
单位：万元
■
注：上表账面价值为母公司口径数据。
（2）收益现值法
按照收益现值法，物资供销公司净资产评估值为7,350.06万元，评估增值6,272.71万元，增值率为582.24%。
（3）评估方法选择
物资供销公司属商业流通企业，从历年财务数据看，由于每年经营品种不同会导致公司的净利润水平波动较大，从而影响收益现值法估值的准确性。
上海东洲认为采用资产基础法结论作为物资供销公司净资产评估值较为客观，因此以之为评估结论。
（4）评估增值原因
①长期股权投资增值的主要原因
长期股权投资账面价值部分项目按成本法核算，账面价值低于按权益法核算的金额；此外，被投资企业自身评估增值形成了母公司长期股权投资的评估增值。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，物资供销公司无资产评估、交易、增资及改制。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，物资供销公司主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款和应付职工薪酬等。
截至2009年6月30日，物资供销公司没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，物资供销公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
物资供销公司目前正在进行公司制改制，预计将于2009年11月底之前完成。
（十三）上海医药进出口公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署之日，进出口公司的权益结构如下：
■
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24295号《审计报告》，进出口公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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4、主营业务情况
进出口公司主营业务为医药进出口业务，通过竭诚和专业的服务赢得了国内外客户的信赖，并先后与先灵葆雅、百时美-施贵宝、强生和拜耳等国际一流医药化工企业建立了长期稳固的合作关系，在拓展进出口外贸业务渠道，扩大上药集团产品在国际市场占有份额，开发欧美、非洲、东南亚市场方面发挥了积极的作用。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090494171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，进出口公司的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终采用资产基础法作为评估结论。进出口公司母公司净资产账面价值为5,200.77万元，在资产基础法下，进出口公司净资产评估值为9,229.79万元，评估增值4,029.02万元，增值率为77.47%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2009年6月，进出口公司增加注册资本940万元，由上药集团以现金一次性缴足。此次增资由立信会计师事务所有限公司出具信会师报字（2009）第23861号《验资报告》验证核实。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，进出口公司主要资产为长期股权投资、生产经营必须的货币资金、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为短期借款以及在正常生产经营过程中形成的预收款项和应付账款等。
截至2009年6月30日，进出口公司对合并报表外的关联方担保情况如下：
■
截至本报告书签署之日，进出口公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
进出口公司目前正在进行公司制改制，预计将于2009年11月底以前完成。
（十四）其他资产
除上述股权资产外，拟购买上药集团资产还包括中央研究院的在研产品、机器设备及其他固定资产。具体包括：
1、 中央研究院的在研产品和机器设备
本次拟购买中央研究院的在研品种主要包括T-8抗类风关、环孢素微乳滴眼液、多烯紫杉醇脂质体、复方替米沙坦、抗生殖系统肿瘤候选化合物T-67等。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090495171号《资产评估报告》，本次拟购买中央研究院的在研产品和机器设备采用资产基础法评估，并以之作为评估结论，上述资产的账面价值为1,062.72万元，评估价值为4,746.14万元，评估增值3,683.42万元，增值率为346.60%。
单位：万元
■
（1）固定资产
固定资产主要包括与医药研发相关的机器设备等，该等固定资产增值的主要原因为会计核算的折旧年限小于实际尚可使用年限所致。
（2）开发支出
截至评估基准日，主要在研产品并未转化为成果。上海东洲以相关支出真实发生情况确定了该等在研产品的评估价值。
2、 其他固定资产
本次拟购买的其他固定资产包括实物设备、房屋建筑物及在建工程。其中：
（1）实物设备
上药集团已于2009年8月以增资方式向中华药业注入该等实物设备。（具体请见本章“四、（六）上海中华药业有限公司100%股权 6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况”。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090488062号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对上述实物设备进行评估，其账面价值为2,306.13万元，评估价值为2,391.99万元，评估增值85.86万元，增值率为3.72%。
主要由于会计核算折旧年限小于实际尚可使用年限所致。
（2）房屋建筑物及在建工程
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090488062号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对该等房屋建筑物及在建工程进行评估，具体情况如下：
单位：万元
■
房屋建筑物增值较大，主要由于购房时间较早，企业入账价值较低。此外，近年来房价增长速度较快，亦形成了房屋建筑物的评估增值。
根据厦门市人民政府房产契证（编号：未字第0211号），位于湖北西堤别墅6号的房产，地号为八段1001-5号，建筑面积为104.1平方米。目前权证记载的权利人是上海中华制药厂。
上海中华制药厂曾为上药集团的子公司，2003年6月上药集团出具《关于设立上海医药(集团)有限公司中华药业分公司的通知》[沪医药技(2003)191号]，决定设立上药集团中华药业分公司，原上海中华制药厂的相关资产并入上药集团，但该房产的权利人尚未过户至上药集团。2009年初，上药集团出具《关于组建上海中华药业有限公司的批复》[沪医药投(2008)279号]，决定以中华药业分公司和非处方药分公司的主要资产组建设立中华药业。
基于上药集团中华药业分公司的历史沿革，国浩律师认为，上海中华制药厂名下上述房产过户至上药集团名下无实质性法律障碍，在办妥前述房产过户手续后，上药集团将该房产注入上海医药也无实质性法律障碍。
除已于2009年8月增资中华药业的实物设备外，最近三年及一期，上述资产无资产评估或者交易。
五、拟购买上药集团资产涉及的主要资产介绍
（一）固定资产基本情况
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产模拟合并报表中固定资产账面价值为147,177.65万元。
（二）在建工程基本情况
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产模拟合并报表中在建工程账面价值为22,100.15万元。
（三）土地使用权
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司共拥有面积共计935,089.11平方米的土地使用权，其中：
1、以出让方式或长期承租出让土地方式获得的土地使用权面积为529,766.70平方米，其中有15,675平方米土地使用权的权属证书记载权利人尚需变更至相关公司名下；
2、上药集团正在通过补办出让金方式获得出让土地使用权的宗地共3块，面积为235,076.00平方米，补办出让金手续后即可变更为规范用地。
3、经批准使用的集体土地面积为37,908平方米；上述规范和正在规范的土地使用权面积合计占土地使用权总面积的85.85%；
4、划拨地的面积为97,213.41平方米，空运转土地的面积为35,010平方米，无权证的土地使用权面积为115平方米，该等土地合计面积为132,388.41平方米。
截至2009年6月30日，除183,568.90平方米土地使用权为银行债务作抵押外，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司拥有的土地使用权未设有抵押或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
国浩律师认为，除上述正在规范和不规范的用地外，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司拥有的土地使用权均由相关公司合法拥有。
（四）房屋建筑物
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司拥有建筑面积共计475,878.34平方米的房屋，其中有房产证的房屋产建筑面积为401,211.68平方米，尚未办理房产证的房屋为74,666.66平方米。
1、根据《中华人民共和国土地管理法》，经县级以上地方人民政府批准，村集体经济组织可以使用乡（镇）土地利用总体规划确定的建设用地与其他单位、个人以土地使用权入股、联营等形式共同举办企业。根据《上海市人民政府办公厅转发市计委等三部门关于上海市农村集体土地使用权流转试点意见的通知》（沪府办(2001)54号）的规定，允许采用土地使用权的合作、入股、联营、置换等流转方式，参与兴办除商品房开发以外的工业、商业、旅游、娱乐、金融、服务业等经营性项目的建设。下列租赁房屋建筑物建造于租赁的集体土地上，标的企业中的投资方（合作方）为集体经济组织或集体企业，合作条件是将集体土地出租于标的企业使用，并已获得相关房产证。
国浩律师据此认为，该等租赁集体土地上的房屋所有权合法有效。
■
2、拥有房产证的房产中有109,729.09平方米房屋建筑物抵押给银行，该等债务和抵押房产将在本次重组中一并注入上海医药。除前述抵押外，上述房屋未设有抵押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
国浩律师认为，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司合法拥有该等房屋，该等房产随各标的企业注入上海医药不存在法律障碍。
上述尚待规范的土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权的规范工作正在进行中，上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如果有部分土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权未能完成规范手续，而导致该等土地、房屋和建筑物目前的持有者或使用者不能继续以现有方式使用该等土地、房屋以及建筑物；或者因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失，上药集团承诺将予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
（五）商标和专利
1、商标
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产所拥有的商标数量合计为409项。
2、专利
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产所拥有的专利数量合计为117。
本次拟购买上药集团资产涉共计拥有409项注册商标和117项专利，其中，有79项注册商标正在办理受让手续，已经获得受理通知书，有6项专利存在专利共有权人。
经国浩律师核查，除上海杏灵科技药业股份有限公司专利纠纷以及正在办理注册商标过户手续的79项注册商标外，上述专利和注册商标权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。
（六）其他
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产涉及对应公司及其控股子公司共拥有29张的药品生产许可证、67份GMP认证，拟购买上药集团资产涉及对应公司及其控股子公司及重要联营企业共计拥有1,836份药品批件。
国浩律师认为，除5份GMP认证正在办理续期的认证外。上述生产许可证和GMP认证均在有效期内；上述药品批件的权属清晰、完整，未设定质押权或其他第三方权益，亦未遭司法查封或冻结。
六、拟购买上药集团资产重大会计政策或会计估计与上市公司的差异说明
拟购买上药集团资产的重大会计政策、会计估计与上市公司执行的会计政策、会计估计不存在明显差异，亦不存在按规定将要进行变更并对拟购买上药集团资产的利润产生较大影响的情况。
第七章 上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易
一、交易对方的基本情况
上海上实的基本情况请参见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 五、上海上实”。
上实控股的基本情况请参见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 六、上实控股”。
二、发行股份的情况
1、方案概述
为履行上实医药2006年股权分置改革中上实控股作出的将正大青春宝医药资产注入的股改承诺，解决现有股权架构下上实集团与上药集团之间潜在的同业竞争问题，排除具体操作程序中的不确定性，上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。
2、发行价格及定价原则
根据重组办法第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行的发行价格为上海医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向上海上实非公开发行股份的价格和数量。上海医药已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
3、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
4、发行股份数量
根据本次经上海东洲评估的拟购买上实控股资产的评估值（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），以及上述的发行价格，公司拟向上海上实发行股份16,902.82万股，占发行后公司总股本199,256.75万股的8.48%。
5、股份认购方相关承诺
上海上实认购本次非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让，之后按证监会和上交所有关规定执行。
6、发行股份前后比较说明
本次重大资产重组涉及的三项交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见“第十一章 本次交易对上市公司的影响”，股权结构情况参见第三章“二、本次交易概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生变化”。
7、上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
三、拟购买上实控股资产评估情况
（一）评估结果
本次拟购买上实控股资产包括上海实业医药科技（集团）有限公司100%股权、MERGEN BIOTECH LTD 70.41%股权、上海复旦张江生物医药股份有限公司9.28%股权。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090473171号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，上实医药科技100%股权的模拟母公司净资产账面值为25,141.20万元，评估价值为194,553.19万元，增值率为673.84%，与上实医药科技模拟合并报表归属于母公司所有者权益76,932.87万元相比，增值率为152.89%。由于上实医药科技系通过下属全资特殊目的公司持有正大青春宝、厦门中药厂等实体企业。上实医药科技模拟母公司报表中对这些特殊目的公司的长期股权投资均以成本法记账，由于这些特殊目的公司投资成本较低，导致上实医药科技模拟母公司报表的净资产账面值较小，从而形成较大的增值率。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090474171号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，MERGEN的母公司净资产账面值为16,730.65万元，评估价值为2,574.20万元，减值率为84.61%，与MERGEN合并报表归属于母公司所有者权益1,971.11万元相比，增值率为30.60%。
根据《向特定对象发行股份暨购买资产协议》，复旦张江9.28%股权的交易对价为3,594.69万元，该对价系基于2009年6月30日复旦张江之收盘价0.62港元及1港元兑换0.88元人民币的汇率计算所得。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、收益现值法
企业价值评估中的收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益现值法对股权价值的评估，是通过对标的公司未来现金流折现来反映企业的价值，该种方法的评估结果充分反映了标的公司有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值。
（1）评估公式
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
■
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测年限，一般为5年
△p—与未来预测收益无关的非经营性资产或溢余（短缺）资产价值
本次评估采用净现金流折现的方法确定评估值，即预测推算权益资本自由现金流，将其折现得到所有者权益评估值。
（2）折现率
上海东洲在综合考虑标的公司在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法评估的标的公司的折现率，具体如下：
■
（3）预测年限
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营，一般将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。
在对标的公司的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行仔细分析后，上海东洲详细预测了标的公司2009年7月至2013年的收益水平，并认为2013年之后标的公司收益水平趋于稳定，所以2013年以后年度按照2013年的经营水平稳定发展，即计算公式中未来收益每年增长率g均按零值考虑。
（4）未来净利润预测
上海东洲在采用收益现值法进行评估时，对正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士和胡庆余堂国药号2009下半年至2013年的净利润进行了预测，如下表所示：
单位：万元
■
四、拟购买上实控股资产的基本情况
截至本报告书签署之日，上实集团、上海上实、上实控股及上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股买医药资产的股权结构示意图如下：
■
注：上图中星号公司均为在境外设立的特殊目的公司。
（一） 上海实业医药科技（集团）有限公司
上实医药科技为境外设立的特殊目的公司。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090473171号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，采用资产基础法对上实医药科技进行评估，并以之为评估结论。上实医药科技净资产账面价值为25,141.20万元，评估价值为194,553.19万元，评估增值169,411.99万元，增值率为673.84%。
上实医药科技长期股权投资主要包括正大青春宝55%股权、胡庆余堂药业51.0069%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权、胡庆余堂国药号24%股权、上海医创55%股权；可供出售金融资产为持有的复旦张江0.66%股权，具体情况可参见本章“（三）上海复旦张江生物医药股份有限公司”。
1、正大青春宝药业有限公司
（1）基本情况
■
（2）股权结构情况
截至本报告书签署之日，正大青春宝股权结构如下：
■
（3）主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24238号《审计报告》，正大青春宝最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示：
单位：万元
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（4）主营业务情况
正大青春宝药业有限公司前身为杭州第二中药厂。1992年，杭州第二中药厂与泰国正大集团合资，更名为“正大青春宝药业有限公司”，1998年上实控股通过收购55%股权成为正大青春宝控股股东。公司占地面积12万平方米，建筑面积近13万平方米，是国内规模最大、设备最先进、以生产天然药物为主的集科研、生产、经营一体化的综合性制药企业之一。正大青春宝率先通过了ISO14001环境管理体系认证，可生产注射剂、片剂、颗粒剂、胶囊剂等八种剂型近百个产品，全部通过国家GMP认证。目前，正大青春宝是中药现代化科技产业（浙江）基地示范企业、中国优秀诚信企业、首届浙江省诚信示范企业、高新技术企业、浙江省先进技术优秀企业、浙江省“五个一批”重点骨干企业、浙江省AAA级守信用企业。
正大青春宝产品包括以天然药材为主要原料的药品和保健食品，拥有2个中药保护品种、15个国家基本药物目录品种。片剂生产能力为年产3,100万瓶，中药注射针剂生产能力为年产9,000万支，中药颗粒剂生产能力为年产500吨。主要产品有青春宝抗衰老片、参麦注射液、丹参注射液、养胃冲剂等。其中青春宝抗衰老片、参麦注射液、丹参注射液为浙江省名牌产品，美容胶囊、养胃颗粒为杭州市名牌产品。产品商标“青春宝”为中国驰名商标，“登峰”为浙江省著名商标。
2006年至2008年，正大青春宝在研新药课题已达10项，获得政府资助项目30个，申报国家专利技术28个，其中20个获得国家授权。2008年8月和9月分别成功申报国家重大科技专项“参麦注射液技术改造”和“先进适用技术改造传统中药产业的技术平台”。
正大青春宝于2008年被认定为浙江省高新技术企业。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090486014号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，正大青春宝的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终采用收益现值法作为评估结论。正大青春宝净资产账面价值为62,858.77万元，在收益现值法下，正大青春宝净资产评估值为245,349.00万元，评估增值182,490.23万元，增值率为290.32%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070413014号评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，正大青春宝净资产账面值为55,667万元，评估值为195,732万元，评估增值额为140,065万元，增值率为251.6%。
2009年6月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的正大青春宝55%的股权转让给运诚投资。2009年8月19日，获得杭州市对外贸易经济合作局于出具的“杭外经贸外服许(2009)54号”批复，截至本报告书签署日，正大青春宝已完成工商变更登记。
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，正大青春宝主要资产为生产经营必须的货币资金、固定资产以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为应付股利、应付职工薪酬和其他应付款等。
截至2009年6月30日，正大青春宝没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，正大青春宝未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
2、杭州胡庆余堂药业有限公司
（1）基本情况
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（2）股权结构情况
截至本报告书签署之日，胡庆余堂药业股权结构如下：
■
（3）主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第11759号《审计报告》，胡庆余堂药业最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
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（4）主营业务情况
胡庆余堂药业前身胡庆余堂制药厂是清代著名红顶商人胡雪岩于1874年创办的胡庆余堂国药号。2003年，胡庆余堂制药厂改制成为中外合资企业，现为上实控股附属公司，是以天然药品为主的现代化综合性制药企业。
胡庆余堂药业主要生产片剂、丸剂、散剂、颗粒剂、胶囊剂、糖浆剂和口服液等，以胃复春片、复方丹参片、石斛夜光丸、大补阴丸、乌鸡白凤丸、强力枇杷露、障翳散、沉香化气胶囊等为主导产品。其中，胃复春片是浙江省内最大的中成药门诊胃药，被认定为浙江名牌产品。铁皮枫斗晶被评选为浙江省放心消费品牌。2002年“胡庆余堂”被国家工商行政管理总局认定为驰名商标。2007年，胡庆余堂药业被中国企业联合会和中国企业家协会认定为2006年度中国优秀诚信企业。
目前，胡庆余堂药业主要生产8个剂型181个中药产品，独家品种40个，中药保护品种3个，进入国家基本药物目录品种21个。
截至2008年，胡庆余堂药业在研新药课题6项，获得政府资助项目5个，申报国家专利技术8个，其中8个获得国家授权。
胡庆余堂药业拥有出色的研发能力，截至2008年底，在研新药课题达6项，获得政府资助项目5个，申报国家专利技术8个，全部获得国家授权。
2008年12月被浙江省科学技术厅、浙江省财政厅、浙江省国家税务局、浙江省地方税务局认定为高新技术企业。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090466024号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，胡庆余堂药业的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并以收益现值法为评估结论。胡庆余堂药业母公司净资产账面价值为26,924.98万元，在收益现值法下，胡庆余堂药业净资产评估值为33,425.25万元，评估增值6,500.27万元，增值率为24.14%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070418024号评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，胡庆余堂药业净资产账面值为25,837万元，评估值为30,173万元，评估增值额为4,336万元，增值率为16.78%。
2009年6月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的胡庆余堂药业51.0069%股权转让给运诚投资，并于2009年8月12日获得杭州市江干区对外贸易经济合作局出具的《关于同意胡庆余堂药业有限公司股权转让的批复》[江外(2009)55号]，截至本报告书签署日，胡庆余堂药业已完成工商变更登记。
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，胡庆余堂药业主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及生产经营过程中产生的应付账款等。
截至2009年6月30日，胡庆余堂药业没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，胡庆余堂药业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
3、厦门中药厂有限公司
（1）基本情况
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（2）股权结构情况
截至本报告书签署之日，厦门中药厂股权结构如下：
■
（3）主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24237号《审计报告》，厦门中药厂最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
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（4）主营业务情况
厦门中药厂有限公司的前身厦门中药厂是一家有着38年历史的国有企业，是由具有近400年历史的厦门正和号药铺、怀德居药铺、寿生堂、高峰药房、一贴灵等老字号药铺于1965年合并而成。2002年9月，上实控股收购厦门中药厂61%股权整体改制变更为厦门中药厂有限公司。厦门中药厂有限公司是中药消炎止痛相关领域的专业生产经营企业，公司规模和效益已跻身于全国中成药工业百强行列，位列福建省前三甲，是我国中成药行业的知名企业之一。
该厂现有7种剂型（均已通过GMP认证），105个药品生产批文，其中，拥有2个国家保密品种，4个国家中药保护品种，17个国家基本药物目录品种，形成了以新癀片、八宝丹胶囊、肾舒颗粒、海珠喘息定片、珠珀惊风散等为代表的一批具有自主知识产权和国内外重大市场前景的复方中成药。新癀片为福建省名牌产品，注册商标“鼎炉”为福建省著名商标。六味地黄丸（异型丸）曾三次荣获国家银质奖，新癀片、海珠喘息定片为部优产品，八宝丹为省优产品。
2009年，该厂完成易地搬迁工作，“中药制剂现代化项目”落成，新厂区位于厦门轻工食品工业园，占地面积13.5万平方米，建筑面积4.5万平方米，其中，厂房面积3.5万平方米。年产能达到中药材提取3,000吨，片剂13亿片，胶囊1.2亿粒，颗粒剂200吨，丸剂180吨，散剂70吨，茶剂40吨，锭剂12万锭。
厦门中药厂有限公司拥有突出的研发实力，截至2008年底，在研新药课题达3项，获得政府资助项目7个，申报国家专利技术1个。
厦门中药厂有限公司于2009年3月被厦门市科学技术局、厦门市财政局、福建省厦门市国家税务局、福建省厦门市地方税务局认定为国家高新技术企业。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090451026号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，厦门中药厂的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以收益现值法作为评估结论。厦门中药厂母公司净资产账面价值为17,731.80万元，在收益现值法下，厦门中药厂净资产评估值为25,901.00万元，评估增值8,169.20万元，增值率为46.07%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
根据2007年10月25日厦门市外商投资局出具厦外资制[2007]904号《厦门市外商投资局关于同意厦门中药厂有限公司增资的批复》，厦门中药厂注册资本从47,830,000元增加至84,030,000元；厦门中药厂将2005年和2006年的未分配利润转增为注册资本，由现有三方股东按各自出资比例以所分配的现金股利形式认缴。本次增资已经福建立信闵都会计师事务所有限公司厦门分公司出具的福建立信闵都厦门所验字（2007）第WY4042号《验资报告》验证。
2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070424026号评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，厦门中药厂净资产账面值为14,348万元，评估值为22,737万元，评估增值额为8,389万元，增值率为58.47%。
2009年6月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的厦门中药厂61%股权转让给运诚投资，并于2009年8月14日获得厦门市外商投资局出具的《厦门市外商投资局关于同意厦门中药厂有限公司股权转让等事项的批复》（厦外资制[2009]596号）。截至本报告书签署日，厦门中药厂已完成工商变更登记。
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，厦门中药厂主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及生产经营过程中产生的应付账款等。
截至2009年6月30日，厦门中药厂没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，厦门中药厂未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
4、辽宁好护士药业（集团）有限责任公司
（1）基本情况
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（2）股权结构情况
截至本报告书签署之日，辽宁好护士股权结构如下：
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（3）主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24239号《审计报告》，辽宁好护士最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
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（4）主营业务情况
辽宁好护士药业（集团）有限责任公司于1999年12月成立，2004年3月与上海实业集团合资，成为中外合资企业。作为辽宁省最大的中药制药企业，积极致力于中药现代化建设，弘扬国药精粹，先后通过GMP、ISO9001、ISO14000等多项认证，主要生产经营中成药、保健品、中药原料药等。
目前该公司可生产3个剂型，53个品种，其中国家中药保护品种5个，国家基本药物目录品种12个，独家生产品种10个，国家医保目录品种25个，基本上形成了以乳癖消为代表的乳系列产品，以尫痹片为代表的痹症系列产品，以强肾片为代表的肾系列产品，以益心宁神片为代表的心脑血管系列产品的产品结构群。企业的主导品种有“苍松”牌乳癖消片、强肾片、通乳颗粒、肾炎系列药、春宝系列药、雷龙片等。乳癖消片作为问世二十多年的老品种，数十年畅销不衰，成为治疗妇女乳腺病的首选药物，单品种年销售额超亿元，国内市场份额达到了30%以上，出口到俄罗期、乌克兰、拉脱维亚、荷兰、东南亚等地区和国家，在俄罗期获得“梅奇尼克夫”金奖和“巩固民族健康贡献奖”，目前“苍松”、“好护士”牌乳癖消片已成为治疗乳腺病领域的领军品牌。痹症系列药是治疗风湿、类风湿病的纯中药制剂，由中华中医药学会风湿病分会焦树德教授经十多年临床研究而开发的独家生产品种，采用说辩证施治的原则，对症下药，因其纯中药制剂的特点，对患者无毒副作用，逐渐得到广大患者青睐和认可。“苍松”商标被评为全国驰名商标，“好护士”商标被评为辽宁省著名商标，乳癖消片被评为辽宁省名牌产品。
该公司的提取车间建筑面积4,500平方米，总投资3,500万，装配全自动化控制系统，年处理药材量5,000吨，是国家中药现代化示范工程，东北第三大提取中心，并拥有高速压片机、高效包衣机、全自动包装线等一系列先进设备。
截至2008年，该公司在研新药课题已达4项，获得政府资助项目3个，申报国家专利技术27个，其中10个获得国家授权。
辽宁好护士于2008年12月被辽宁省认定为（地方）高新技术企业。
（5）资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090492139号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，辽宁好护士的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以收益现值法作为评估结论。辽宁好护士母公司净资产账面价值为15,107.92万元，在收益现值法下，辽宁好护士净资产评估值为18,219.94万元，评估增值3,112.02万元，增值率为20.60%。
（6）最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
根据2007年1月23日本溪市对外贸易经济合作局本外经贸发（2007）5号《关于辽宁好护士药业（集团）有限责任公司股权转让的批复》，中世纪国际有限公司向上实健康转让其持有辽宁好护士13.8235%的股权，转让后中世纪国际有限公司拥有辽宁好护士15%的股权，上实健康拥有辽宁好护士55%的股权。
2007年，根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ070426139号评估报告，以2007年6月30日为评估基准日，辽宁好护士净资产账面值为14,001万元，评估值为17,800万元，评估增值额为3,799万元，增值率为27.13%。
2009年6月，根据运诚投资与上实健康签署的股权转让协议，上实健康将其持有的辽宁好护士55%股权转让给运诚投资，并于2009年8月11日获得本溪市对外贸易经济合作局出具的《关于辽宁好护士药业（集团）有限责任公司股权转让的批复》（本外经贸发[2009]62号）。根据本溪清华资产评估事务所出具的评估报告（本清评[2009]30号），以2008年12月31日为评估基准日，辽宁好护士净资产账面值为14,682万元，评估值为18,097万元，评估增值额为3,415万元，增值率为23.26%。截至本报告书签署之日，辽宁好护士已完成工商变更登记。
（7）其他情况说明
截至2009年6月30日，辽宁好护士主要资产为生产经营必须的固定资产、存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为其他应付款以及生产经营过程中产生的应付账款等。
截至2009年6月30日，辽宁好护士没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，辽宁好护士未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
5、杭州胡庆余堂国药号有限公司
（1）基本情况
■
（下转B21版）
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 553.20 | 30% |
| 百时美施贵宝（中国）投资有限公司 | 1,106.40 | 60% |
| 中国医药对外贸易总公司 | 184.40 | 10% |
| 合计 | 1,844.00 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 119,438.51 | 98,793.37 | 94,103.62 |
| 总负债 | 58,200.96 | 43,831.82 | 50,859.65 |
| 所有者权益 | 61,237.55 | 54,961.56 | 43,243.97 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 108,831.81 | 189,775.47 | 156,174.45 |
| 利润总额 | 22,920.39 | 31,674.35 | 20,056.11 |
| 净利润 | 19,334.02 | 26,683.11 | 16,766.80 |
| 名称： | 上海味之素氨基酸有限公司 |
| 成立日期： | 1998年2月24日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本： | 1,200万美元 |
| 法定代表人： | 陈牧 |
| 注册地址： | 上海市松江区荣乐东路518号 |
| 营业执照编号： | 310000400189313 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字31022760738571X号 |
| 经营范围： | 生产医药用、食品用和工业用氨基酸，并将其销售和出口（涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 456 | 38% |
| 味之素（中国）有限公司 | 696 | 58% |
| 上海市松江经济技术开发建设总公司 | 24 | 2% |
| 味之素株式会社 | 24 | 2% |
| 合计 | 1,200 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 18,484.65 | 17,904.66 | 18,371.51 |
| 总负债 | 1,512.91 | 1,430.15 | 2,113.59 |
| 所有者权益 | 16,971.73 | 16,474.51 | 16,257.92 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 6,454.75 | 11,486.04 | 15,231.66 |
| 利润总额 | 1,130.01 | 1,169.82 | 1,591.81 |
| 净利润 | 845.66 | 883.36 | 1,383.00 |
| 名称： | 上海信谊黄河制药有限公司 |
| 成立日期： | 1992年8月 |
| 企业性质： | 有限责任公司（中外合资） |
| 注册资本： | 120万美元 |
| 法定代表人： | 周伟晓 |
| 注册地址： | 上海松江新桥镇卖新公路1633号 |
| 营业执照编号： | 310000400018488 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310227607213838号 |
| 经营范围： | 生产西药片剂、销售公司自产产品（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万美元） | 持股比例（%） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 43.2 | 36% |
| 上海信谊药厂有限公司 | 36.0 | 30% |
| 美国辛帕斯有限公司 | 30.0 | 25% |
| 上海市医药保健品进出口有限公司 | 10.8 | 9% |
| 合计 | 120.0 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 2,528.45 | 2,044.43 | 2,156.20 |
| 总负债 | 2,797.66 | 2,245.49 | 1,910.55 |
| 所有者权益 | -269.21 | -201.07 | 245.65 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 1,452.86 | 1,943.26 | 1,807.10 |
| 利润总额 | -68.14 | -446.72 | -247.00 |
| 净利润 | -68.14 | -446.72 | -247.00 |
| 名称： | 上海信谊天一药业有限公司 |
| 成立日期： | 2000年12月29日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 350万元 |
| 法定代表人： | 徐国雄 |
| 注册地址： | 上海市老沪太路210号 |
| 营业执照编号： | 310108000244965 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310108703137513号 |
| 经营范围： | 中成药、化学药制剂、化学原料药、抗生素、生化药品、生物制品、第二类精神药品（制剂）、中药饮片、医疗器械（范围见许可证）、化工原料（不含危险品）、包装材料、劳防用品、化妆品、日用百货、消毒用品的销售、食品销售管理（非实物方式）、货物及技术的进出口业务。（涉及许可项目的凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 145 | 41.43% |
| 上海信谊嘉华药业有限公司 | 145 | 41.43% |
| 上海信谊药厂有限公司 | 60 | 17.14% |
| 合计 | 350 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 18,366.79 | 18,916.07 | 18,089.96 |
| 总负债 | 16,700.83 | 17,884.69 | 17,385.81 |
| 所有者权益 | 1,665.96 | 1,031.39 | 704.15 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 26,088.97 | 49,708.02 | 41,846.59 |
| 利润总额 | 903.18 | 857.94 | 458.51 |
| 净利润 | 634.57 | 584.27 | 310.00 |
| 名称： | 上海市医药物资供销公司 |
| 成立日期： | 1982年5月12日 |
| 企业性质： | 国有企业（法人） |
| 注册资本： | 519.089864万元 |
| 法定代表人： | 吴解雄 |
| 注册地址： | 上海市重庆北路235号 |
| 营业执照编号： | 310101000007422 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字310101132326619号 |
| 经营范围： | 钢材，化工原料（含橡胶塑料），木材，水泥，玻璃，有色金属，生铁制药机械，（限供系统企业），化学原料药（凭许可证经营），五金工具，危险化学品储存（限许可证核定的范围及场所），通用设备及零部件，仪器仪表，电动机，电工器材，建筑五金，水暖器材，包装材料，塑料原料及制品，劳动服务，模具维修，有关设备的安装及维修，附设分支。（以上经营范围涉及许可证经营的凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 权益比例（%） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 519.089864 | 100% |
| 合计 | 519.089864 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 9,933.73 | 11,273.35 | 13,285.81 |
| 总负债 | 4,494.96 | 6,080.09 | 8,351.41 |
| 所有者权益 | 5,438.77 | 5,193.26 | 4,934.40 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 11,224.67 | 22,566.58 | 31,214.25 |
| 利润总额 | 301.46 | 313.57 | 456.05 |
| 净利润 | 245.51 | 258.86 | 438.81 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 流动资产 | 3,788.09 | 3,813.26 | 25.17 | 0.66 |
| 长期股权投资 | 100.00 | 5,907.56 | 5,807.56 | 5,807.56 |
| 固定资产 | 17.03 | 43.47 | 26.44 | 155.26 |
| 递延所得税资产 | 6.00 | 6.00 | ||
| 资产合计 | 3,911.12 | 9,770.29 | 5,859.17 | 149.81 |
| 流动负债 | 2,833.78 | 2,630.73 | -203.05 | -7.17 |
| 负债合计 | 2,833.78 | 2,630.73 | -203.05 | -7.17 |
| 净资产 | 1,077.35 | 7,139.56 | 6,062.21 | 562.70 |
| 名称： | 上海医药进出口公司 |
| 成立日期： | 1990年6月14日 |
| 企业性质： | 全民所有制企业 |
| 注册资本： | 1,940万元 |
| 法定代表人： | 林钧渊 |
| 注册地址： | 浦东东园一村139号1006室 |
| 营业执照编号： | 310000000005039 |
| 税务登记证号码： | 国地税沪字31010113220729X号 |
| 经营范围： | 经营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），医疗器械，中成药，化学药制剂，化学原料药，抗生素，生化药品；商务咨询。（凡涉及行政许可的，凭许可证经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 权益比例（%） |
| 上海医药（集团）有限公司 | 1,940 | 100% |
| 合计 | 1,940 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 14,011.97 | 13,086.59 | 17,165.26 |
| 总负债 | 8,811.20 | 9,352.33 | 13,161.58 |
| 所有者权益 | 5,200.77 | 3,734.26 | 4,003.68 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 18,960.70 | 38,588.63 | 40,067.12 |
| 利润总额 | 241.67 | 260.87 | 2,205.87 |
| 净利润 | 208.84 | 231.20 | 1,934.77 |
| 被担保单位 | 担保金额 | 债务到期日 |
| 上海康健进出口有限公司 | 1,006.95万元 | 2009-11-12 |
| 416.50万美元 | 2009-12-09 | |
| 171.50万美元 | 2009-12-31 | |
| 490.00万元 | 2009-12-09 |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 固定资产 | 1,062.72 | 1,132.82 | 70.10 | 6.60 |
| 开发支出 | - | 3,613.32 | 3,613.32 | n.a. |
| 总计 | 1,062.72 | 4,746.14 | 3,683.42 | 346.60% |
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率 |
| 建筑物 | 10.91 | 219.10 | 208.19 | 1908.25% |
| 在建工程 | 77.06 | 79.53 | 2.47 | 3.21% |
| 序号 | 房地产坐落 | 房地产证编号/土地证 | 权利人 | 土地面积 （平方米） | 房产证编号（房地分开情况） | 建筑面积 （平方米） |
| 1 | 青浦区赵重路217号 | 沪房地青字（2007）第007123号 | 上海信谊万象药业股份有限公司 | 35,571（租赁） | - | 13,145.11 |
| 2 | 宝安公路800号（即宝山区顾村乡星星村39丘） | 宝集建（92）字第2529号 | 第二制药厂一分厂（宝灵厂前身） | 9,919（租赁） | 沪房宝字第12414号 | 65,901 |
| 3 | 老厂房 | 沪房地金字（2001）第006155号 | 上海金山朱行资产经营有限公司 | 5,997（租赁） | - | 1,514.84 |
| 公司名称 | 折现率 |
| 正大青春宝 | 12.19% |
| 胡庆余堂药业 | 11.95% |
| 厦门中药厂 | 12.07% |
| 辽宁好护士 | 11.22% |
| 胡庆余堂国药号 | 11.95% |
| 2009年7至12月 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | |
| 合计 | 12,228 | 29,025 | 30,333 | 32,177 | 34,885 |
| 名称： | 正大青春宝药业有限公司 |
| 成立日期： | 1992年11月6日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（台港与境内合资） |
| 注册资本： | 12,850万元 |
| 法定代表人： | 姚方 |
| 注册地址： | 杭州市西溪路551号 |
| 营业执照编号： | 330100400012915 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330195609120766号 |
| 经营范围： | 加工：中成药，中药饮片、化学药品制剂，硬胶囊、片剂类保健食品；服务：制药技术咨询、开发医药新产品；委托加工：定型包装食品；批发：定型包装食品 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 运诚投资有限公司 | 7,067.50 | 55.0% |
| 中国（杭州）青春宝集团有限公司 | 2,570.00 | 20.0% |
| 杭州市正大青春宝职工持股会 | 2,570.00 | 20.0% |
| CHAMPION FIRST INVESTMENTS LIMITED | 642.50 | 5.0% |
| 合计 | 12,850.00 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 104,508.72 | 99,583.90 | 94,258.94 |
| 总负债 | 41,649.95 | 47,835.88 | 45,855.57 |
| 所有者权益 | 62,858.77 | 51,748.02 | 48,403.37 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 50,391.23 | 95,958.06 | 88,764.50 |
| 利润总额 | 13,071.33 | 23,138.78 | 25,845.89 |
| 净利润 | 11,110.75 | 19,544.65 | 20,249.77 |
| 名称： | 杭州胡庆余堂药业有限公司 |
| 成立日期： | 1999年1月1日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册资本： | 5,316万元 |
| 法定代表人： | 姚方 |
| 注册地址： | 杭州市江干区杭海路78－10号 |
| 营业执照编号： | 330100400018147 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330191716100250号 |
| 经营范围： | 制造、加工：片剂、丸剂、散剂、冲剂、曲剂、胶丸、膏剂、胶囊、栓剂、锭剂、口服液、糖浆剂、酒剂、茶剂、非酒精饮料、保健食品、制药机械；咨询服务：制药技术 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 运诚投资有限公司 | 2,711.5292 | 51.0069% |
| 杭州胡庆余堂集团有限公司 | 2,389.8952 | 44.9566% |
| 益增资产管理有限公司 | 159.4800 | 3.0001% |
| 中国（杭州）青春宝集团有限公司 | 55.0956 | 1.0364% |
| 合计 | 5,316.0000 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 36,517.81 | 38,597.65 | 38,207.21 |
| 总负债 | 9,980.14 | 11,901.43 | 12,089.31 |
| 所有者权益 | 26,537.67 | 26,696.22 | 26,117.90 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 25,563.87 | 25,628.74 | 24,910.09 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 14,887.37 | 25,753.00 | 24,752.68 |
| 利润总额 | 1,062.27 | 894.00 | 1,556.03 |
| 净利润 | 855.61 | 647.30 | 1,174.48 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 945.52 | 787.63 | 1,320.22 |
| 名称： | 厦门中药厂有限公司 |
| 成立日期： | 2002年9月11日（台港澳与境内合资） |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 8,403万元 |
| 法定代表人： | 汤德平 |
| 注册地址： | 厦门市同安区白云大道97号 |
| 营业执照编号： | 350200400008513 |
| 税务登记证号码： | 税厦字征350204155021172号 |
| 经营范围： | 从事中药材、中成药、化学药制剂、生物制品的加工生产。（以上经营范围涉及许可经营项目的，应在取得有关部门的许可后方可经营） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 运诚投资有限公司 | 5,125.70 | 61% |
| 厦门轻工集团有限公司 | 2,521.00 | 30% |
| 罗克健康有限公司 | 756.30 | 9% |
| 合计 | 8,403.00 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 27,058.36 | 25,835.71 | 18,276.41 |
| 总负债 | 9,344.90 | 6,143.13 | 2,474.82 |
| 所有者权益 | 17,713.46 | 19,692.58 | 15,801.59 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 17,713.46 | 19,692.58 | 15,801.59 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 8,832.04 | 16,770.81 | 14,886.39 |
| 利润总额 | 1,805.54 | 4,747.95 | 4,059.66 |
| 净利润 | 1,464.52 | 3,890.99 | 3,754.25 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 1,464.52 | 3,890.99 | 3,754.25 |
| 名称： | 辽宁好护士药业（集团）有限责任公司 |
| 成立日期： | 2004年3月19日 |
| 企业性质： | 有限责任公司（台港澳与境内合资） |
| 注册资本： | 5,100万元 |
| 法定代表人： | 汤德平 |
| 注册地址： | 辽宁省桓仁满族自治县桓仁镇新安街 |
| 营业执照编号： | 210000400005904 |
| 税务登记证号码： | 辽国地税桓字210522701855714号 |
| 经营范围： | 生产中药提取物、片剂、颗粒剂、胶囊剂、蜜丸剂、口服液、糖浆剂；中医药及相关技术、设备研发（国家限制和禁止的中药品种除外）（凭相关许可经营）。卫生用品：皮肤、粘膜卫生用品（湿巾、卫生湿巾、喷液） |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 持股比例（%） |
| 运诚投资有限公司 | 2,805 | 55.00% |
| 郑继宇 | 840 | 16.47% |
| 中世纪国际有限公司 | 765 | 15.00% |
| 曲文阁 | 410 | 8.04% |
| 吕锡伟 | 180 | 3.53% |
| 葫芦岛金鑫投资集团有限公司 | 100 | 1.96% |
| 合计 | 5,100 | 100% |
| 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | |
| 总资产 | 27,359.54 | 27,617.83 | 26,484.20 |
| 总负债 | 11,430.01 | 12,227.38 | 11,916.92 |
| 所有者权益 | 15,929.53 | 15,390.45 | 14,567.28 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 15,404.24 | 14,886.56 | 14,066.84 |
| 2009年1-6月 | 2008年度 | 2007年度 | |
| 营业收入 | 7,820.48 | 18,218.50 | 16,018.08 |
| 利润总额 | 637.27 | 1,043.54 | 529.35 |
| 净利润 | 539.08 | 855.24 | 354.96 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 517.68 | 851.79 | 344.75 |
| 名称： | 杭州胡庆余堂国药号有限公司 |
| 成立日期： | 2001年6月18日 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册资本： | 1,315.79万元 |
| 法定代表人： | 冯根生 |
| 注册地址： | 杭州市上城区大井巷95号 |
| 营业执照编号： | 330100000048616 |
| 税务登记证号码： | 浙税联字330165729131443号 |
| 经营范围： | 经营：定型包装食品（含冷冻和冷藏食品）；批发、零售：百货，农副产品（需许可证的除外）；零售：处方药与非处方药：中成药，中药材，中药饮片，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，第二类精神药品；医疗器械（限第一类、第二类中无需医疗器械许可证的项目）；服务：中药煎药，中药材收购 |