■
1、上述3-15为此次拟注入上海医药的股权资产，其中物资供销公司和进出口公司目前尚在改制过程中，预计于近期完成改制工作。
2、上述16-30为此次未注入上海医药资产。
具体情况请参见“第十章 同业竞争和关联交易 一、同业竞争”。
（六）上药集团最近三年主营业务发展情况
上药集团是目前国内规模最大、产业链最完整、销售网络最发达、综合竞争力最强的医药企业之一，位列2008年中国500强企业中的第222位，中国医药企业百强第2位，2008年中国医药工业百强第3位，2008年中国医药商业百强第2位。上药集团业务主要涉及化学药品、生物制品、中成药等药品的研发、制造、流通等医药产业领域。截至2008年12月31日，上药集团拥有药品生产批文2,953个（其中中药批文545个）；下属医药生产企业已全部通过GMP认证，医药流通企业全部通过GSP认证。
在医药制造方面，上药集团制造领域包含原料药、化学制剂、生物制品、中成药、中药饮片等。目前上药集团已经形成年产片剂250亿片、胶囊30亿粒、粉针剂12亿支、水针21亿支、原料药1,000吨的生产制造产能。
在医药分销方面，上药集团经营6,000多种药品及相关产品，是全球主要医药跨国公司的重要合作伙伴，与4,000余家客户保持密切业务关系。近三年，上药集团药品分销业务稳居全国医药流通企业第二位，在华东地区多年来位居第一位，集团医药分销业务上海地区市场占有率超过50%，华东地区市场占有率超过16%，分销业务毛利率多年来位居全国前列。
在医药零售方面，上药集团下属的零售连锁药房有“华氏”、“雷允上”、宁波“四明”、青岛“国风”等，截至2008年12月31日，在全国范围内经营零售连锁药房超过1,300家，位居华东地区龙头地位。目前上药集团正在以“华氏”品牌为整合平台，通过购并、托管等方式整合医药零售资源，打造国内一流的零售连锁药房。
近年来，上药集团着力于建设创新型企业，健全集团和企业两级新产品研发机构以及集团、子公司两个层次技术创新的科技开发体系。现已拥有2家国家级研发机构和8家上海市市级技术中心，与中科院药物所等80多家著名科研院所建立了长期战略合作关系，形成了国内实力领先的药物研发体系。上药集团现已成功研发国家级新药215个，其中一类新药8个：人工牛黄、海可素-I，海可素-II、培菲康、卡前列酸、加替沙星、磷酸萘酚喹原料、磷酸萘酚喹片剂；二类新药20多个，获专利120多项，其中发明专利40%以上。
上药集团将通过加快产业布局和产品结构的调整，提高资源配置效率；专注核心业务，实现专业化发展；充分发挥综合性医药集团的产业链优势；打造上海医药的产业平台，为推进上海医药支柱产业建设发挥主力作用。
（七）上药集团最近三年主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据己经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据己经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据己经审计。
（八）上药集团向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况
2008年10月，上药集团向本公司推荐吕明方、张家林、胡逢祥等三人为本公司第三届董事会董事会候选人，并推荐胡佃亮、郜卫华等二人为本公司第三届监事会监事候选人。以上人员目前已获得本公司股东大会批准，并已开始履行董事、监事职责。
（九）上药集团及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
上药集团及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
五、上海上实
（一）基本情况
■
（二）股权结构
详见“第三章 二、（一）交易方案概述”
（三）上海上实最近三年注册资本变动情况
上海上实最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）主要业务
上海上实（集团）有限公司成立于1996年8月，是上海市国资委全资控股的国有独资企业，是上海市政府重点扶持的大型企业集团，经上海市国资委授权，由上海实业（集团）有限公司负责经营。上海上实的主营业务涵盖房地产开发、基础设施建设、医药、金融投资和现代农业等，是一家业务多元化的大型投资控股集团公司。
（五）主要财务数据（合并报表口径）
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据己经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据己经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据己经审计。
（六）下属主要企业名目（截至2009年6月30日）
请参见“第四章 一、（五）2、上实集团 （5）下属主要企业名目”。
（七）上海上实向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况
上海上实未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（八）上海上实及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
上海上实及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
六、上实控股
（一）基本情况
■
（二）股权结构
上实控股最近三年的控股股东均为上实集团，截至本报告书签署之日，上实集团持有及控制上实控股50.94%的股权。
（三）上实控股最近三年注册资本变动情况
上实控股最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）主要业务
上海实业控股有限公司成立于1996年1月，同年5月30日在香港联合交易所上市（股票交易代码：0363.HK）。上实控股主要从事基建设施、医药、消费品和房地产等四大产业板块。截至2009年6月30日，上实控股的市值为304.77亿港元。
（五）主要财务数据
单位：万港元
■
注：上述财务数据己经审计。
（六）下属主要企业名目（截至2009年6月30日）
■
（七）上实控股向上海医药推荐董事及高级管理人员的情况
上实控股未直接持有本公司股权，不存在向本公司推荐董事及高级管理人员的情况。
（八）上实控股及其主要管理人员最近五年内受到处罚情况
上实控股及其主要管理人员已声明，最近五年内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
第五章 换股吸收合并交易
一、被吸并方基本情况介绍
详见本报告书“第四章 本次交易相关各方的基本情况”之“二、上实医药”及“三、中西药业”。
二、换股吸收合并方案概述
本公司拟通过换股方式吸收合并上实医药及中西药业，本公司为吸并方和吸并完成后的存续方，上实医药及中西药业为被吸并方。本次换股吸收合并中，本公司、上实医药及中西药业的换股价格以10月14日公司本次重大资产重组董事会决议公告日前20个交易日的交易均价确定为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元。由此确定上实医药及中西药业全体股东所持有的上实医药及中西药业股份将分别按照1：1.61和1：0.96的换股比例转换为本公司股份；本次吸收合并完成后，本公司将作为存续企业，上实医药及中西药业的资产、负债、业务和人员全部进入公司，上实医药及中西药业将注销法人资格。
上实医药换股比例的计算公式为：
上实医药换股比例=上实医药换股价格/上海医药换股价格；
中西药业换股比例的计算公式为：
中西药业换股比例=中西药业换股价格/上海医药换股价格；
本次换股吸收合并上实医药及中西药业合计新增本公司A股股份79,915.27万股，其中换股吸收合并上实医药新增本公司A股股份59,218.19万股，换股吸收合并中西药业新增本公司A股股份20,697.08万股。
为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83元。
为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股19.07元及每股11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权第三方。本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药43.62%的股份，从而进一步专注其核心业务。
本次重大资产重组中，上海医药异议股东收购请求权提供方与上实医药及中西药业现金选择权第三方均由上海国盛和申能集团担任。上药集团已承诺就其目前持有的中西药业55.09%的股份全部放弃行使现金选择权，并全部转换成上海医药的股份。
本次交易包括（1）本次公司换股吸收合并上实医药及中西药业，（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产以及（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。上述三项交易共同构成公司本次重大资产重组不可分割的整体，其中任何事项未取得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次交易自始不生效。
三、吸收合并涉及主要资产介绍
（一）上实医药主要资产介绍
1、固定资产
截至2009年6月30日，上实医药固定资产账面价值为65,000.15万元。
2、在建工程
截至2009年6月30日，上实医药在建工程账面价值为2,638.23万元。
3、土地使用权和房屋所有权
（1）上实医药本部的土地使用权和房屋所有权
截至2009年6月30日，根据沪房地卢字（2006）第003583号房地产权证，上实医药目前拥有位于淮海中路98号1601室的自有房屋，建筑面积为2,911.99平方米，土地面积为203平方米，所占用土地为出让地。该等房地产未设置抵押、司法查封或冻结等第三方权利限制。
（2）上实医药下属控股子公司的土地使用权和房屋所有权
截至2009年6月30日，上实医药下属控股子公司拥有的土地使用权中，出让类和转让类土地使用权面积为431,988.76平方米；集体土地使用权面积为8,733.60平方米；划拨类土地使用权面积为17,149.08平方米；空运转类使用权土地面积256平方米，无土地证的土地面积267平方米。上实医药下属控股子公司拥有的房屋所有权中，有房产证的房产面积为215,647.90平方米，没有房产权证的房产面积为23,667.54平方米。
截至2009年6月30日，除建筑面积合计为47,469.62平方米房屋建筑物及相关土地使用权所有权设定的抵押或其他任何第三方权益及部分土地使用权、房屋和建筑物的所有权或使用权存在不规范的情形（包括土地出让方式为划拨、空转、集体土地，土地或房屋无权证等情形）外，上实医药控股子公司享有的其他土地使用权、房屋以及建筑物所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结，权属清晰。其中存在抵押情况的土地如下表所示：
上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺促使上实医药控股子公司尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。或者如因上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物；或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
4、商标
上实医药为投资控股型公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有商标。
截至2009年6月30日，上实医药下属控股子公司共计拥有注册商标100个。
上述上实医药下属控股子公司拥有的上述商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
5、专利
上实医药为投资控股型公司，自身并不从事具体生产或经营，其并不拥有专利。
截至2009年6月30日，上实医药下属控股子公司共计拥有专利45项。
上述上实医药下属控股子公司拥有的上述专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
、其他
上实医药为投资控股型公司，自身并不从事医药生产或经营，其并不拥有经营许可证书和新药证书。
上实医药下属控股子公司共有7张药品生产许可证、19份GMP认证、446份药品批件，其中有1份GMP认证证书正在申请续期认证，上述上实医药下属控股子公司拥有的药品生产许可证、GMP认证中除1份GMP证书正在申请续期认证外，均在有效期内；上实医药下属控股子公司拥有的药品批件权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
（二）中西药业主要资产介绍
1、固定资产基本情况
截至2009年6月30日，中西药业固定资产账面价值为14,784.45万元。2、在建工程基本情况
截至2009年6月30日，中西药业在建工程账面价值为38.31万元情况如下表所示：
3、土地使用权和房屋所有权
（1）中西药业本部的土地使用权和房屋所有权
截至2009年6月30日，中西药业本部拥有或使用的土地和房产如下：
■
上述第1项土地使用权的方式为空运转，根据中西药业的说明，该地块已初步纳入上海市政府经济适用房规范范围，目前正在进行政府收储的磋商。上述全部土地使用权和房屋所有权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未设定抵押或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结，国浩律师认为，本次吸收合并完成后，上述第2、3项土地使用权和房屋所有权由吸并方承继不存在法律障碍；上述第1项土地使用权的规范工作完成后，该等土地使用权和房屋所有权由吸并方承继不存在法律障碍。
（2）中西药业下属控股子公司的土地使用权和房屋所有权
截至2009年6月30日，中西药业下属控股子公司的房地产中，出让和转让类土地使用权面积为73,693.00平方米；经批准使用的集体土地使用权面积为26,355.00平方米；划拨土地面积为40,381.30平方米，为不规范的土地使用权。中西药业下属控股子公司拥有的房屋所有权中，房屋建筑物面积为42,905.73平方米，有房产证的房产面积为42,905.73平方米。
除部分土地使用权使用权存在不规范的情形（划拨）外，中西药业控股子公司其他土地、房屋以及建筑物所有权及使用权不存在产权纠纷或潜在纠纷的情形，未被司法查封或冻结。
中西药业及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如因中西药业名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药无法承继该等土地、房屋以及建筑物或其所对应的权益，或导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物，或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的；或者如因中西药业控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物，或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
4、商标
截至2009年6月30日，中西药业本部及下属控股子公司共拥有的商标数量合计为60项。
中西药业本部共拥有50项注册商标，其中，上表第50项注册商标许可给上海中西制药有限公司使用。上述商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
中西药业下属控股子公司拥有的或被许可使用的商标权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
5、专利
截至2009年6月30日，中西药业本部及下属控股子公司共拥有的专利数量合计为27项。
中西药业本部共拥有8项专利，其中，上表第1项专利上存在共同权利人，分别为上海中西药业股份有限公司，浙江仙琚制药股份有限公司及上海斯威医药化学技术有限公司。第25项、第26项及第27项均为独占使用的专利。上述专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
中西药业下属控股子公司拥有的或被许可使用的专利权属清晰，未设定质押权或其他任何第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
6、其他
中西药业及其下属控股子公司共有2张药品生产许可证、3张GMP认证、69份药品批件。
中西药业本部拥有1张药品生产许可证、1张GMP认证、8份药品批件。该等药品生产许可证、GMP认证，均在有效期内；该等药品批件权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
中西药业下属控股子公司拥有的药品生产许可证、GMP认证均在有效期内；拥有的药品批件权属清晰，未设定质押权或其他第三方权益，亦未被司法查封或冻结。
四、换股吸收合并的程序
1、公司召开董事会审议本次重大资产重组方案，作出决议并公告；上实医药及中西药业分别召开董事会审议本次吸收合并，作出决议并公告；
2、国有资产监督管理部门批准上海医药本次重大资产重组；
3、本公司、上实医药及中西药业股东大会分别批准换股吸收合并协议及该协议所述事项；
4、本公司、上实医药及中西药业分别刊登公告，通知债权人有关吸收合并事宜；
5、本公司、上实医药及中西药业分别按照债权人要求清偿债务或者提供相应担保；
6、获得中国证监会对本公司本次重大资产重组的核准；
7、获得中国证监会对上药集团及其一致行动人豁免要约收购本公司股份申请的批准；
8、本公司刊登重大资产重组报告书；
9、本公司、上实医药及中西药业刊登现金选择权、异议股东收购请求权实施公告；
10、第三方对申报现金选择权、异议股东收购请求权的股份支付现金，完成股份的登记过户；
11、上实医药、中西药业全部股份按照确定的换股比例转换成本公司本次新增的A股股份，并申请在上交所挂牌上市；
12、本公司办理工商变更登记，上实医药及中西药业办理注销登记。
第六章 上海医药向上药集团发行股份购买资产交易
一、发行对象的基本情况
请参见“第四章 本次交易相关各方的基本情况 四、上药集团”。
二、发行股份的情况
1、发行价格及定价原则
根据重组办法第四十二条“上市公司发行股份的价格不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日上市公司股票交易均价”之规定，本次发行的发行价格为上海医药审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。
2、发行股份的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值1.00元。
3、发行股份数量
根据本次经上海东洲评估的拟购买上药集团资产的评估值（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），以及上述的发行价格，公司拟向上药集团发行股份45,521.37万股，占发行后公司总股本199,256.75万股的22.85%。
在本次发行定价基准日至发行日期内，若公司因分红、配股、转增等原因导致股份或权益变化时，将相应调整拟向上药集团非公开发行股份的价格和数量。上海医药已承诺，自本次发行定价基准日至发行日期间，不进行任何可能导致其股票进行除权、除息的事项。
4、股份认购方相关承诺
上药集团认购本次上海医药非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，上药集团持有的除该等股份以外的其他股份的限售期，将按照相关法律法规的规定执行。
5、发行股份前后比较说明
本次重大资产重组涉及的三项交易将同时进行，重组前后主要财务数据请参见“第十一章 本次重组对上市公司的影响”，股权结构情况参见“第三章 二、本次交易概述 （四）本次交易并未导致公司控制权发生变化”。
6、上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
三、拟购买上药集团资产评估情况
（一）评估结果
本次拟购买上药集团资产包括信谊药厂100%股权、第一生化100%股权、三维有限100%股权、三维制药48%股权、药材公司100%股权、中华药业100%股权、青岛国风63.93%股权、上海施贵宝30%股权、上海味之素38%股权、信谊黄河36%股权、信谊天一41.43%股权、物资供销公司100%权益、进出口公司100%权益及部分实物资产。
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090475171号《资产评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，本次拟购买上药集团资产为13家医药企业股权以及与之相关的其他资产。拟购买上药集团资产模拟母公司报表的净资产账面价值为276,551.97万元，评估价值为538,517.79万元，评估增值率为94.73%。与拟购买上药集团资产模拟合并报表归属于母公司所有者权益275,644.12万元相比，评估增值率为95.37%。
（二）评估方法介绍
1、资产基础法
企业价值评估中的资产基础法，是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路。
2、收益现值法
企业价值评估中的收益现值法，是指通过将标的公司预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路。
收益现值法对股权价值的评估，是通过对标的公司未来现金流折现来反映企业的价值，该种方法的评估结果充分反映了标的公司有形资产和无形资产有机结合后企业创造的价值。
（1）评估公式
评估值P=未来收益期内各期收益的现值之和，即
■
其中：r—所选取的折现率
g—未来收益每年增长率
Fi—未来第i个收益期的预期收益额
n—预测年限，一般为5年
△p—与未来预测收益无关的非经营性资产或溢余（短缺）资产价值
本次评估采用净现金流折现的方法确定评估值，即预测推算权益资本自由现金流，将其折现得到所有者权益评估值。
（2）折现率
上海东洲在综合考虑目标公司在评估基准日的利率水平、市场投资回报率、加权平均资金成本等资本市场相关信息和标的公司所在行业的特定风险等因素后，确定了本次采用收益现值法评估的标的公司的折现率，具体如下：
■
（3）预测年限
企业的寿命是不确定的，通常采用持续经营假设，即假设企业将无限期的持续经营，一般将预测的时间分为两个阶段，详细的预测期和后续期，或称永续期。
在对标的公司的收益现状以及市场、产业、竞争等环境因素和经营、管理、成本等内部条件进行仔细分析后，上海东洲详细预测了标的公司2009年7月至2013年的收益水平，并认为2013年之后标的公司收益水平趋于稳定，所以2013年以后年度按照2013年的经营水平稳定发展，即计算公式中未来收益每年增长率g均按零值考虑。
（4）未来净利润预测
上海东洲在采用收益现值法进行评估时，对第一生化、中华药业、上海施贵宝和上海味之素2009下半年至2013年的净利润进行了预测，如下表所示：
单位：万元
■
四、拟购买上药集团资产基本情况介绍
（一）上海信谊药厂有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署之日，信谊药厂股权结构如下：
■
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24298号《审计报告》，信谊药厂最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
信谊药厂始创于1916年，是近代中国最早的民族化学制药企业之一，历经百年传承，已发展为集制造、销售、研发为一体的大型民族医药企业，是中国化学制药企业产品最多、剂型最全的产业实体之一。信谊药厂是国内知名的制药企业之一，旗下拥有十家工业企业、四家销售公司、三家市级研发中心，具有片剂100亿片及胶囊8.9亿粒的生产能力，是一座符合“GMP”标准的现代化制剂工厂。信谊药厂生产的药品涉及14个治疗领域，涵盖16种剂型，有“培菲康”等3个国家一类新药以及“利巴韦林气雾剂、英康利”等众多专利产品。其中，“培菲康”属国内首创，已获得多国专利，并作为自主知识产权产品申报美国FDA注册。其中国家中药保护品种3个，独家品种35个，81个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)。
“信谊”微生态制剂及消化系统类药物在国内均处于领先地位。截至2008年，在研新药课题已达45项，获得政府资助项目30个，申报国家专利技术82个，其中30个获得国家授权。
信谊药厂于2000年被认定为上海市高新技术企业。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090455045号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，信谊药厂的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取了资产基础法作为评估结论。信谊药厂母公司净资产账面价值为73,511.26万元，在资产基础法下，评估值为85,272.12万元，评估增值11,760.86万元，增值率为16.00%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2009年4月，上海信谊药厂根据上海医药（集团）有限公司沪医投（2008）223号《关于“大信谊”公司制改制方案的批复》，整体改制为有限责任公司上海信谊药厂有限公司。根据上海东洲出具的沪东洲资评报字DZ090003045号《评估报告》，信谊药厂的净资产评估值为28,501万元，扣除按税法规定提取的企业所得税，实际可作为投资的资产净值为28,458万元，改制后信谊药厂注册资本为22,000万元，其余6,458万元作为资本公积。上海宏大东亚会计师事务所对改制进行了验资，出具了沪宏会师报字(2008)第HB0111号《验资报告》。
2009年5月，上药集团对信谊药厂增加注册资本44,000万元，其中货币出资31,000万元，实物出资13,000万元，东洲对上药集团出资的上述实物进行了评估，并出具了DZ090073033号《资产评估报告》，评估价值为13,006.5万元，投入作价13006.5万元。其中，计入实收资本的为13,000万元，超过部分计入资本公积。增资后公司的注册资本为66,000万元，上海宏大东亚会计师事务所对增资进行了验证，并出具了沪宏会师报字(2009)第HB0149号《验资报告》、沪宏会师报字(2009)第HB0174号《验资报告》。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，信谊药厂主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、预付款项和存货等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，信谊药厂没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，信谊药厂未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（二）上海第一生化药业有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署之日，第一生化股权结构如下：
■
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24292号《审计报告》，第一生化最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
第一生化是国内领先的生物生化制品生产企业，通过国家GMP认证，部分产品通过美国FDA认证，年生产能力水针剂1.8亿支，冻干粉针8,000万支，并从事配套原料生产。第一生化生产的药品涉及6个治疗领域，涵盖3种剂型。第一生化近几年发展势头良好，销售收入持续多年快速增长，其中丹参酮IIA磺酸钠、糜蛋白酶、二丁酰环磷腺苷钙等主要产品在国内医院市场占有率持续多年排名第一。其中独家品种6个，25个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)。
截至2008年，新药课题已达20项，获得政府资助项目5个，申报国家专利技术6个，其中3个获得国家授权。
第一生化于2008年被认定为上海市高新技术企业。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090456045号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，第一生化的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，并最终选取收益现值法作为结论。第一生化母公司净资产账面价值为16,801.75万元，在收益现值法下，第一生化净资产评估值为80,890.00万元，评估增值64,088.25万元，增值率为381.44%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，第一生化并无资产评估、交易、增资及改制。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，第一生化主要资产为生产经营必须的固定资产、货币资金以及在正常生产经营过程中形成的应收账款、其他应收款和存货等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，第一生化没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，第一生化未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（三）上海三维有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署之日，三维有限股权结构如下：
■
2001年8月25日，三维有限和上海三维有限公司职工持股会签署了《上海三维有限公司和上海三维有限公司职工持股会清算退股协议》。根据协议约定，三维有限在2003年12月31日前将三维职工持股会在三维公司的股本金予以清退，清退完成后上海三维有限公司职工持股会不再持有三维有限11%的股权。同时根据上海三维有限公司职工持股会于2009年出具的说明，截至2003年12月31日，三维职工持股会已经全额收到上药集团指定第三方支付的股本金。因此，自2004年1月1日起，上药集团即持有三维有限100%的权益。
国浩律师认为上药集团持有三维有限100%的股权权属合法、清晰，不存在质押、司法冻结或司法查封等第三方权利限制，但三维有限11%的股权尚需要办理变更至上药集团名下的工商变更登记手续。
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24221号《审计报告》，三维有限最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
上海三维有限公司主要通过其下属子公司三维制药从事原料药研究、生产、销售等经营活动。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090503183号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，三维有限的资产评估采用了资产基础法，并以之为评估结论。在资产基础法下，三维有限母公司净资产账面价值为18,398.63万元，评估值为74,334.38万元，评估增值55,935.75万元，增值率为304.02%。6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，三维有限并无资产评估、交易、增资及改制。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，三维有限主要资产为长期股权投资、应收股利及生产经营必须的固定资产、存货等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，三维有限没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，三维有限未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（四）上海三维制药有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署之日，三维制药股权结构如下：
■
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24294号《审计报告》，三维制药最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
2005年底上药集团正式取得罗氏在中国大陆生产销售“磷酸奥司他韦”原料和制剂的正式授权，该药品在三维制药内生产，以“奥尔菲”商品名面市。2009年8月，为应对目前流行的甲型H1N1流感，已签约100万人份奥尔菲作为国家医药储备。
三维制药主要从事原料药和制剂的研究、生产、销售。三维制药拥有健全严格全面质量控制体系，生产设施全面执行中国和欧美的cGMP规范，产品质量均已达到国际和国内最新的药典标准，其中磺胺嘧啶等10种APIs产品已通过美国FDA认证。三维制药拥有包括固体制剂、原料药、医药中间体等一百余只产品，目前主要生产抗感染类、心血管类、神经类、抗糖尿病类、抗肿瘤类等医药产品，其中70%以上原料药产品销往欧美等50多个国家和地区，是上海市现代生物工程与医药产业发展规划的重点企业，于1993年被认定为上海市高新技术企业。
三维制药目前独家品种4个，10个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)，每年可生产原料药500吨，制剂10亿片粒。
2006年至2008年，新药课题已达7项，获得政府资助项目5个，1995年至2008年申报国家专利技术9个，其中8个获得国家授权。
三维制药与罗氏制药于1994年合资成立上海罗氏，其中三维制药持股30%。罗氏制药始创于1896年，总部位于瑞士巴塞尔，在制药和诊断领域是世界领先的以研发为基础的健康事业公司之一，是体外诊断领域、抗肿瘤药品和移植药品的全球领先者。上海罗氏目前已成为国内医药行业的领军者，销售额连续数年呈两位数增长。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090502183号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，三维制药的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以资产基础法为评估结论。三维制药母公司净资产账面价值为45,881.79万元，在资产基础法下，三维制药净资产评估值为146,299.27万元，评估增值100,417.48万元，增值率为218.86%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，三维制药并无资产评估、交易、增资及改制。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，三维制药主要资产为长期股权投资、应收股利及生产经营必须的固定资产、存货等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，三维制药没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，三维制药未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（五）上海市药材有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署之日，药材公司股权结构如下：
■
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24281号《审计报告》，药材公司最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
上海市药材有限公司是上药集团药材、饮片及中成药和健康产品的专业平台，成立于1992年。药材公司是集农工商、科工贸、产学研于一体的大型中药企业，在全国设立了11个符合GAP标准的绿色药材基地，其中，西红花种植基地全国首批通过国家GAP认证，其种植技术荣获国家专利，并建成了行业内唯一一家通过“中国合格评定国家认可委员会”(CNAS)认可的技术检测中心。被世界卫生组织定为世界草药官员的培训中心之一。
截至2008年，新药课题已达29项，获得政府资助项目42个，申报国家专利技术196个，其中146个获得国家授权。
上海市药材有限公司于2009年6月28日向上海市食品药品监督管理局上报了沪药办（2009）68号“关于中药饮片定点加工规模化生产的请示”，其中内容有统一药材采购、统一质量检测、统一饮片加工、统一仓储养护、统一运输配送“五统一”。上海市食品药品监督管理局于2009年7月20日下发了沪食药监药注（2009）457号“关于实施《上海市中药饮片炮制规范》提高本市中药饮片质量水平的若干意见”，并由上海市食品药品监督管理局、上海中医药发展办公室、上海中药行业协会联合召开了“关于加强中药饮片管理的大会”，以推进中药饮片行业的改革探索。
该公司拥有国家中药保护品种10个，国家中药保密品种4个，独家品种23个，38个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)。
该公司现有中成药、中药保健品生产基地5个，占地面积367亩，生产基地全部通过国家GMP认证，能生产微丸、片剂、胶囊剂20多个剂型400多个品种，具有超过50亿元的生产能力，其中具有提取生产能力9000吨/年，片剂生产能力65亿片/年。
药材公司持股97.58%的雷允上药业是上海中药龙头企业，是上海市第一批知识产权示范企业，具备国家GMP规范要求的工业产业化基地，能生产20多个剂型400多个品种，已建成的奉浦现代中药生产基地是“国家高技术产业化示范工程”。雷允上药业拥有众多经典名方，其中六神丸是国家保密配方，一级中药保护品种，“雷氏”珍菊降压片、珍珠粉、炮天红酒等产品历年被评为上海市名牌产品，“神象”野山人参、燕窝等名贵滋补品，在海内外均享有较高声誉。
药材公司持股75%的上海杏灵科技药业股份有限公司致力于研制开发银杏叶制剂，是国家银杏叶药品质量标准的起草者，拥有规范的GAP银杏种植基地，领先的生产工艺，全程“数字化”质量控制体系。其中斯泰隆银杏叶片和杏灵颗粒严控银杏酸含量小于5ppm，是中、美、英、澳四国专利保护产品，并列入国家医保药品目录。
药材公司持股50%的和黄药业是由和记黄埔(中国)有限公司与药材公司共同投资组建的上海首家中药合资企业，是一家拥有丸剂、片剂、注射剂等12大类剂型，“上药”牌注册商标及麝香保心丸、胆宁片、生脉注射液等70个品种的知名中药生产企业。
和黄药业于2005年被认定为上海市高新技术企业，上海杏灵科技股份有限公司于2000年被认定为上海市高新技术企业。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090490111号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，药材公司的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终以资产基础法为结论。药材公司净资产账面价值为74,382.39万元，在资产基础法下，评估值为104,482.62万元，评估增值30,100.23万元，增值率为40.47%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2009年3月，上药集团以现金14,000万元和持有的雷允上药业59.69%的股权、以及上海杏灵科技药业股份有限公司37.50%的股权对药材公司进行增资扩股，增资后药材公司的注册资本为46,369万元。上海华瑞会计师事务所对此出具了沪华瑞验字[2009]第0017号《验资报告》及沪华瑞验字[2009]第0022号《验资报告》。上海东洲出具沪资评报字(2009)第026号及沪资评报字(2009)第027号《评估报告》，对上述股权资产进行了资产评估，其中上药集团持有的雷允上药业59.69%的股权价值为33,524万元。上海杏灵科技药业股份有限公司37.50%的股权价值为4,968万元。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，药材公司主要资产为长期股权投资、生产经营必须的固定资产、货币资金、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为短期借款及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，药材公司对合并报表范围以外的关联方担保情况如下：
■
注：上海和黄药业有限公司为药材公司下属的合营企业
截至本报告书签署之日，药材公司未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（六）上海中华药业有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署之日，中华药业股权结构如下：
■
3、主要财务指标
中华药业于2009年3月成立，根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24260号《审计报告》，其2009年中期经审计的主要财务数据如下表所示：（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
上海中华药业有限公司始创于1911年7月，起初是由一代商业巨头黄楚九开设的龙虎公司，产销自创药剂人丹。目前已构建由“龙虎”、“天坛”和“清凉工坊”三大品牌涵盖的清凉系列产品群。
中华药业已通过国家药品GMP认证和波兰Main Pharmaceutical Inspector的GMP认证，年生产能力3.92亿盒，中华药业生产药品涉及5个治疗领域，涵盖7种剂型。其中国家保密品种2个，独家品种8个，1个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)。
截至2008年，在研新药课题已达3项，申报国家专利技术9个，其中4个获得国家授权。
原上海医药（集团）有限公司中华药业有限公司于1999年被认定为上海市高新技术企业，中华药业涵盖其中。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090489062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，中华药业的资产评估采用了收益现值法，并以之为评估结论。中华药业母公司净资产账面价值为5,531.37万元，在收益现值法下，中华药业净资产评估值为18,600.00万元，评估增值13,068.63万元，增值率为236.26%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
2009年3月，上药集团以4,000万现金出资设立中华药业，天职国际会计师事务所有限公司已对此出具了天职沪核字(2009)第655号《验资报告》。
2009年8月，上药集团以中华药业分公司和非处方药分公司的设备对中华药业增资，根据上海沪港资产评估有限责任公司出具的沪港评报（2009）第66号《评估报告》，上述实物设备的评估值为2,370万元，其中有金杯车一辆，评估值为5.5万元，未投入中华药业，上药集团实际投入实物设备2,364万元，增资后中华药业的注册资本为6,364万元，天职国际会计师事务所有限公司对上述增资进行了验证，出具了天职沪核字(2009)第1205号《验资报告》。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，中华药业主要资产为生产经营必须的存货、货币资金以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为在正常生产经营过程中形成的应付账款及其他应付款等。
截至2009年6月30日，中华药业没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，中华药业未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（七）青岛国风药业股份有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
截至本报告书签署之日，青岛国风股权结构如下：
■
3、主要财务指标
根据立信会计出具的信会师报字（2009）第24296号《审计报告》，青岛国风最近两年及一期经审计的主要财务数据如下表所示（按合并报表口径）：
单位：万元
■
4、主营业务情况
青岛国风主要从事现代中成药、合成药、海洋药物及生物制剂的生产和销售。苦甘颗粒、养心氏、快胃片、红源达作为四大主力产品，占青岛国风年销售收入80%。
青岛国风已通过国内GMP认证，拥有年产50亿片剂、20亿胶囊剂、2,000吨颗粒的生产能力。青岛国风拥有全国唯一的海洋药物科学研究所，产品品种达到100多个，其中国家中药保护品种2个，独家品种12个，11个品种进入《国家基本药物目录(基层医疗卫生机构配备使用部分)》(2009版)。
截至2008年，新药课题已达20项，获得政府资助项目7个，申报国家专利技术13个，其中9个获得国家授权。
青岛国风于2008年被认定为青岛市高新技术企业。
5、资产评估情况
根据上海东洲出具的沪东洲资评报字第DZ090453062号《企业价值评估报告》，以2009年6月30日为评估基准日，青岛国风的资产评估采用了资产基础法和收益现值法，最终选取了资产基础法作为评估结论。青岛国风净资产账面价值为48,106.60万元，在资产基础法下，青岛国风评估值为48,775.12万元，评估增值668.52万元，增值率为1.39%。
6、最近三年的资产评估、交易、增资及改制情况
最近三年及一期，青岛国风无资产评估、交易、增资及改制。
7、其他情况说明
截至2009年6月30日，青岛国风主要资产为生产经营必须的固定资产、存货以及生产经营过程中产生的应收账款等；主要负债为短期借款以及在正常生产经营过程中形成的应付账款等。
截至2009年6月30日，青岛国风没有需要披露的对外担保情况。
截至本报告书签署之日，青岛国风未有针对本次交易变更公司高管人员的计划。
（八）中美上海施贵宝制药有限公司
1、基本情况
■
2、股权结构
（下转B20版）