■
第二章 风险因素
一、与本次重大资产重组相关的风险
（一）未通过交易各方股东大会审议的风险
本次重组三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，本次重大资产重组需通过交易各方的股东大会审议，包括但不限于取得上海医药、上实医药和中西药业股东大会批准本次换股吸收合并，上海医药股东大会批准向上药集团发行股份购买资产，上海医药股东大会批准上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产，上实控股股东大会批准向上海医药出售资产且批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd. 行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的股份。若任何一方的股东大会审议未予通过，则本次交易自始不生效。
（二）未通过相关监管部门审批的风险
本次重大资产重组尚需取得相关政府监管部门的批准或核准，相关政府监管部门审批程序包括但不限于国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组，中国证监会核准本次重大资产重组，中国证监会核准现金选择权提供方关于豁免要约收购的申请（如适用），中国证监会核准上海医药集团及其关联方关于豁免要约收购的申请，商务部核准上实医药实施本次换股吸收合并方案并注销其法人实体，国家发改委和商务部核准上海医药向上实控股购买境外资产，商务部通过上海医药本次换股吸收合并的反垄断审查，及其他相关政府部门和监管部门批准本次重大资产重组等。其中任何事项未获得上述监管部门的批准，则本次交易自始不生效。截至本报告书签署之日，上述审批事项尚未全部完成，能否获得相关的批准或核准，以及获得相关批准或核准的时间均存在不确定性。因此，本次重大资产重组存在无法通过审批而不能实施的风险。
（三）与收购请求权和现金选择权相关的风险
为了保护异议股东的利益，各方一致同意赋予上海医药的异议股东收购请求权，并赋予上实医药和中西药业的全体股东现金选择权。2009年10月15日，上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选择权的合作协议》，担任本次重大资产重组上海医药异议股东收购请求权提供方及上实医药和中西药业的全体股东现金选择权提供方。与该等收购请求权和现金选择权相关的风险包括：
1、如果该等收购请求权和现金选择权提供方未来因任何原因不能履行其承诺，上海医药的异议股东将无法行使收购请求权、上实医药及中西药业的股东将无法行使现金选择权，其利益将遭受损失。
2、如果本次重大资产重组的相关交易未能获得上海医药、上实医药、中西药业或上实控股股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药和中西药业的全体股东无法获得该等现金选择权。
3、上海医药的异议股东需在收购请求权有效申报期内进行申报，上实医药和中西药业的全体股东需在现金选择权有效申报期内进行申报，在有效申报期外申报的收购请求权和现金选择权均为无效。
若上海医药的异议股东申报行使收购请求权时上海医药的当期股价高于收购请求权价格，则该等股东申报行使收购请求权将使其利益受损；若上实医药和中西药业的股东申报行使现金选择权时当期股价高于现金选择权价格，则该等股东申报行使现金选择权将使其利益受损。此外，股东申报行使收购请求权或现金选择权还可能丧失未来上海医药股价上涨的获利机会。
（四）强制转股风险
本次换股吸收合并须经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会及中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）。上述三家上市公司股东大会的表决结果对各自公司全体股东具有约束力，包括在上述三家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。在本次重大资产重组获得有关审批机关核准或批准后，未有效申报行使现金选择权的被吸并方股东所持股份及现金选择权提供方所持股份将按照确定的换股比例被强制转换为上海医药新增的A股股份。对于已经设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结的被吸并方股份，该等股份在换股时一律转换成上海医药的股份，原在被吸并方股份上设置的质押、其他第三方权利或被司法冻结的状况将在换取的相应的上海医药股份上维持不变。
（五）盈利预测风险
立信会计对上海医药2009年度及2010年度的备考合并盈利预测报表及附注进行了审核，并出具了标准无保留意见的《上海市医药股份有限公司2009年度、2010年度备考合并盈利预测报告及审核报告》（信会师报字（2009）第11800号）。
根据上海医药的备考合并盈利预测报表及附注，2009年，新上药归属于母公司所有者的净利润为121,637.67万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为86,018.99万元；2010年，新上药归属于母公司所有者的净利润为103,025.55万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为103,025.55万元。
尽管该备考合并盈利预测中的各项假设遵循了谨慎性原则，但如果盈利预测期内出现对公司的盈利状况造成影响的因素，比如医药行业出现的新变化、新政策的出台以及发生自然灾害等不可抗力，公司对上述因素无法准确判断并加以量化，仍可能出现实际经营成果与盈利预测结果存在一定差异的情况。公司提请投资者对上述风险予以关注，并结合其他信息披露资料适当判断及进行投资决策。
（六）部分企业未完成公司制改制的风险
本次重大资产重组涉及的资产中尚有三家企业原为全民所有制企业，目前该等企业正以2009年6月30日为基准日实施公司制改制，该等企业包括中西药业下属的上海远东制药机械总厂、拟购买上药集团资产中物资供销公司和进出口公司。
若该等企业的公司制改制程序未能及时完成，将可能对本公司的生产经营产生不利影响。
（七）内部整合风险
本次重大资产重组完成后，上海医药将拥有较为完整的研发生产体系和营销体系，并因内部整合产生的协同效应而使公司盈利能力及核心竞争力得以增强。但是，本次重大资产重组完成后，公司业务范围和产品种类将大幅增加，且各业务板块分布于不同的地理区域，内部组织架构复杂性大大提高，后续整合的难度较大，存续公司对采购、生产、销售、管理等方面的整合到位可能需要一定时间，因此短期内存续公司盈利水平的提高可能难以达到考虑协同效应后预期的风险。
（八）拟购买资产估值风险
本次交易拟购买资产中有部分长期股权投资选择以收益现值法评估结果作为定价依据，这些长期股权投资涉及的被投资企业包括正大青春宝、胡庆余堂药业、厦门中药厂、辽宁好护士、胡庆余堂国药号、第一生化、中华药业、上海施贵宝和上海味之素。上海东洲在采用收益现值法对该等长期股权投资进行评估时，对这些被投资企业2009年7至12月、2010年、2011年、2012年和2013年的净利润进行了预测，如下表所示：
单位：万元
■
以上利润预测均是建立在一定的假设前提基础上的，本次交易完成后，本公司及拟购买资产未来的经营业绩存在着一定的不确定性。本次交易拟购买资产估值是建立在上述拟购买资产盈利预测的基础上的，拟购买资产未来经营业绩的不确定性导致本次交易拟购买资产估值存在着风险。
（九）公司新增A股股份上市交易的风险
本次重大资产重组完成后，上海医药新增A股股份上市须取得上海证券交易所的核准，上海证券交易所是否核准上海医药新增A股股份上市以及核准的时间都存在不确定性。
二、政策风险
（一）国家产业政策的风险
药品是关系人民生命健康和安全的特殊消费品。药品品种繁多，行业科技含量较高，其生产、流通、消费受国家严格监管，因此医药行业被视为对国家经济发展有重要影响的主要行业之一，受国家政策变动的影响较大。2009年4月7日，国务院出台《医药卫生体制改革近期重点实施方案（2009-2011年）》，确定了未来几年我国医疗保障体制的改革方向和实施步骤，对医药行业的发展具有意义深远的影响。2009年8月18日，我国正式发布《关于建立国家基本药物制度的实施意见》及《国家基本药物目录》，正式启动国家基本药物制度建设工作，对未来医药市场的持续快速发展创造了良好的政策环境。
因此，未来国家宏观经济形势的变化，医药行业产业政策以及国家、地方性法律法规的变化，将直接影响医药行业的景气程度，可能对重组完成后的上海医药未来经营业绩产生影响。
（二）环保涉及的风险
根据环保部的有关规定，本公司从事的制药行业属于污染行业，环保部对制药企业的污染物排放制定了严格的监管政策。
2008年9月，上海农药厂有限公司由于在生产过程中发生莎稗磷及其碳化废气外泄事件，以及因此引发的违反调查配合义务的行为，被上海市环境保护局分别予以罚款20万元和5万元的行政处罚。目前，上海农药厂有限公司已经缴纳了前述罚款，并已停产歇业。此外，本次重组涉及的8家子公司在最近三年因违规排放污水、排放的废水中污染物浓度超标、锅炉排放烟尘折算烟尘浓度和二氧化硫浓度超标以及雨、污水管道混接等原因分别受到主管环保部门1万元至6万元不等的行政处罚，目前，该等公司均已对被行政处罚的环保违法行为予以整改或处于整改过程中。
同时，本次重组涉及的25家子公司已获得主管环保部门出具的环保守法证明，或近三年无环保违法事项的证明，或近三年无重大污染事故和环境纠纷事件的证明；尚有本次重组涉及的17家子公司未获得主管环保部门出具的环保守法证明。
若未来本公司控股的制药企业的废水、废气、废渣等污染物排放无法达到国家规定的要求，则可能受到环保部门的行政处罚，从而造成本公司的损失，并可能对本公司的生产经营产生不利影响；若国家提高环保标准，将可能增加本公司的环保支出。
三、业务与经营风险
（一）市场竞争风险
本次重组完成后，本公司将成为我国覆盖医药行业全产业链的综合性医药龙头企业，公司在医药工业和医药商业的竞争优势明显，但公司所处的医药行业属于完全市场竞争行业，药品种类和药品品种繁多，科研开发费用高、周期长，市场竞争较为充分；且目前医药行业存在药品生产低水平重复建设，产品技术含量不高，经营者素质参差不齐，药品流通渠道复杂等情况。如果一些企业为维持生存采取大幅度让利、降价等措施，将对本公司的经营业绩产生不良影响。同时，如果未来公司不能持续优化产品结构、扩大分销网络、提高技术水平、增强综合竞争能力，将有可能在激烈的市场竞争中处于不利地位。
（二）产品价格受限制的风险
药品价格受国家监管，国家经常性地对药品价格政策和药品价格管理做出新规定，使药品定价受到约束。本公司生产和经销的药品其价格大部分属于国家价格管理范围内，价格政策的相应调整将对本公司的经营、盈利产生影响。
国家发改委自1998年以来对药品价格进行了多次调整，涉及中、西药为主的多种常用药，在相当长一段时间内，我国药品降价的趋势预计仍将持续，行业的整体利润率可能会继续下降，本公司医药工业业务的盈利能力也将可能下降。
（三）原材料价格波动的风险
本公司主要产品原材料包括各类化工产品和中药药材，公司每年采购化工原料和中药药材千余种。化工原料采购单价主要受国内化工原料出厂价影响，中药药材采购单价则受国内农产品价格影响。
原材料价格的波动，增加了本公司对生产成本的控制和管理难度，加大了本公司的经营风险。
（四）药品生命周期的风险
药品的研制开发周期较长，产品生命周期受其药理价值、副作用、人体产生抗药性的时间以及同类新药品开发上市周期等诸多因素的影响呈现缩短趋势。同时，新药上市后一旦超过保护期限，将面临大量仿制药的冲击。因此，本公司现有生产的各类药品受产品生命周期的影响。
（五）新药品种研发的风险
国家对新药研发有严格的规定，新药开发一般分为四个阶段，即临床前研究、临床批文申报、临床研究和新药证书及生产批文的申报。每个阶段都必须执行严格的法律法规规定。其中，新药的临床前研究包括制备工艺、理化性质、纯度、检验方法、处方筛选、剂型、稳定性、质量标准、药理、毒理、药代动力学等研究。新药的临床研究分为Ⅰ、Ⅱ、Ⅲ、Ⅳ期，Ⅰ期临床试验是指初步的临床药理学及人体安全性评价试验；Ⅱ期临床试验是指随机盲法对照临床试验；Ⅲ期临床试验是指扩大的多中心临床试验；Ⅳ期临床试验是指新药上市后监测。新药一般在完成Ⅲ期临床试验后经国家药品监督管理局批准，发给新药证书。但只有持有《药品生产企业许可证》并符合GMP相关要求的企业或车间才可同时发给批准文号，取得批准文号的单位方可生产新药。因此，新药开发具有周期长，难度大，风险高的特点。如新药开发不成功，将对本公司后续新产品的生产带来影响。
（六）分销网络的经营风险
本公司作为华东地区的医药商业龙头，建成了以医院、药房为核心的直销网、以品种为纽带的二级分销网、以控股公司为枢纽的分销大区的全方位华东立体分销网络；公司终端客户覆盖上海全市和华东地区3,800余家医疗机构，其中二级以上医院覆盖率57%。如果本公司未能成功有效经营该等分销网络，未能在行业的整合过程中，加快网络布局，未能提升物流效率和分销服务内涵，将会导致市场占有率下降、优势品种流失等情况，进而影响本公司的医药商业业务的盈利能力。
四、法律风险
（一）土地、房产权属不完善风险
截至2009年6月30日，被吸并方上实医药及其控股子公司共拥有土地使用权面积合计461,306.43平方米，其中出让类和转让类土地使用权面积为434,900.75平方米，经批准使用的集体土地使用权面积为8,733.60平方米；其他不规范的土地使用权，包括划拨类土地使用权面积为17,149.08平方米，空运转类使用权土地面积为256平方米，无权证的土地使用权面积为267平方米，该等不规范的土地使用权面积占总面积的3.83%。房屋建筑物面积合计239,518.44平方米，其中有房产证的房屋建筑物面积为215,850.90 平方米，无房产证的房屋建筑物面积为23,667.54 平方米，占总面积的9.88%。
截至2009年6月30日，被吸并方中西药业及其控股子公司共拥有土地使用权面积合计211,031.30平方米，其中出让和转让类土地使用权面积为131,747.00平方米，经批准使用的集体土地使用权面积为26,355.00平方米；中西药业拟规范的空运转类的土地面积为12,548.00平方米；其他不规范的为划拨类土地使用权，面积为40,381.30平方米，占总面积的19.14%。房屋建筑物面积合计75,627.73平方米，均已取得房产证。
截至2009年6月30日，拟购买上药集团资产所对应各控股子公司共拥有土地使用权面积合计935,089.11平方米，其中以出让方式或长期承租出让土地方式获得的土地使用权面积为529,766.70平方米，正在通过补办出让金方式获得出让土地使用权的面积为235,076.00平方米，经批准使用的集体土地面积为37,908.00平方米；其他不规范的土地使用权，包括划拨类土地使用权面积为97,213.41平方米，空运转土地的面积为35,010.00平方米，无权证的土地使用权面积为115.00平方米，该等不规范的土地使用权面积占总面积的14.15%。房屋建筑物面积合计475,878.34平方米，其中有房产证的房屋建筑物面积为401,211.68平方米，无房产证的房屋建筑物面积为74,666.66平方米，占总面积的15.69%。
截至2009年6月30日，拟购买上实控股资产所对应各控股子公司共拥有土地使用权面积合计585,537.22平方米，均以出让方式获得；房屋建筑物面积合计213,075.18平方米，其中有房产证的房屋建筑物面积为206,083.05平方米，无房产证的房屋建筑物面积为6,992.13平方米，占总面积的3.28%。
若相关规范措施未能及时办理，一旦发生产权纠纷，本公司所使用的相关土地、房产可能会被认定为无效，从而对本公司的生产经营产生不利影响。
上药集团承诺：
1、上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺促使上实医药控股子公司尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。或者如因上实医药控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物；或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
2、中西药业及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的土地使用权和房屋、建筑物所有权的规范工作正在进行中，上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如因中西药业名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药无法承继该等土地、房屋以及建筑物或其所对应的权益，或导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物，或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的；或者如因中西药业控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物未能完成规范手续，而导致吸收合并后的新上药不能继续以现有的方式使用该等土地、房屋以及建筑物，或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
3、对于拟购买上药集团资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权的规范工作正在进行中，上药集团承诺尽快规范该等土地使用权和房屋以及建筑物所有权。如果有部分土地、房屋以及建筑物的所有权或使用权未能完成规范手续，而导致该等土地、房屋和建筑物目前的持有者或使用者不能继续以现有方式使用该等土地、房屋以及建筑物；或者因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失，上药集团承诺将予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
4、对于拟购买上实控股资产涉及的公司及其控股子公司名下尚待规范的土地、房屋以及建筑物，如该等公司无法就其拥有的尚未办理房屋建筑物办理房屋所有权证，或无法就其拥有的房屋建筑物所占用土地办妥续租事宜，而导致相关公司无法继续以现有的方式使用该等房屋以及建筑物或无法享有相关房屋及建筑物的权益（如拆迁补偿）；或因该等土地、房屋以及建筑物不规范受到政府部门处罚从而导致上海医药遭受相应经济损失的，上药集团承诺予以补偿（包括直接经济损失和间接经济损失）。
（二）专利权相关的诉讼风险
1、上药集团控股的上海杏灵科技药业股份有限公司于1999年3月19日向国家知识产权局申请中国专利“银杏叶组织物及其制备方法与应用”，2004年7月28日获得授权（专利号ZL99803683.8号）。由于第三方异议，2009年7月1日该专利被知识产权局决定“宣告专利权全部无效”。上海杏灵科技药业股份有限公司拟通过向北京市第一中级人民法院提起撤销该行政决定的行政诉讼。
2007年、2008年及2009年1至6月，与ZL99803683.8号专利相关的银杏酮酯产品的销售收入分别为317万元、399万元和328万元，分别占上海杏灵科技药业股份有限公司营业收入的3.71%、4.49%和5.92%；销售毛利分别为146万元、242万元和199万元，分别占上海杏灵科技药业股份有限公司毛利的2.33%、4.14%和5.12%。若上海杏灵科技药业股份有限公司拟提起的行政诉讼最终败诉，则ZL99803683.8号专利将被宣告无效，与ZL99803683.8号专利相关的银杏酮酯产品销售将停止销售，这将影响上海杏灵科技药业股份有限公司的生产经营。
2、上实控股控股的三维生物研发的国家一类抗肿瘤药物H101项目于2005年11月获得国家食品药品监督管理局颁发的《新药证书》，于2006年4月获得生产批文，并于2006年5月获得国家知识产权局颁发的“基因工程腺病毒及其用途”专利权证书（专利号：CN981032192.2）。2006年6月，美籍华人俞德超先生（原告）向上海市第一中级人民法院起诉三维生物、杭州赛狮生物技术开发有限公司和自然人胡放，以其曾向H101项目研发人员提供过用于研发的病毒样本为由，要求法院确认其为该发明专利的发明人和专利权人。截至2009年6月30日，该专利权纠纷一案尚在审理当中。
2007年、2008年及2009年1至6月，三维生物生产的使用专利号为CN981032192.2的产品“安珂瑞”的销售收入分别为202万元、224万元和85万元，分别占三维生物营业收入的17.01%、18.17%和12.16%；销售毛利分别为72万元，105万元和18万元，分别占三维生物毛利的10.02%、15.29%和6.69%。
若该专利权被主管法院重新认定，三维生物拥有该专利权的有效性将受到不利影响，虽然三维生物目前拥有的新药证书（国药证字S20050088）不因此受到不利影响，但三维生物需就使用该专利的行为向专利权人支付一定的使用费，这将增加三维生物的生产经营成本。
（三）美国FDA警告风险
2009年4月19日，美国FDA向上药集团控股的第一生化出具了警告函，认为第一生化在出口肝素钠药品生产方面与美国CGMP要求存在重大偏差，并要求第一生化必须确保产品符合美国CGMP的标准和法律后方能将产品销往美国，在此之前建议扣留第一生化作为制造商的任何新的申请许可，已生产产品不予发往美国。
第一生化自1979年起开始生产肝素钠，并于1996年和2004年分别委托美国Amphaster公司向美国FDA递交并更新了肝素钠API的DMF12281；自2001年起第一生化共计向美国IMS公司销售了148批肝素钠起始原料，后者全部用于研究，制剂尚未上市，目前第一生化已经主动停止该等销售；同时，第一生化已根据美国FDA的意见进行整改并及时向美国FDA报告。2009年8月，第一生化接受了美国FDA委托的美国第三方对玻璃酸酶原料以及整个质量保证体系的审计，美国第三方审计公司对第一生化的CGMP实施情况表示满意。
2007年和2008年，第一生化肝素钠产品境外销售收入分别为4,987万元和819万元，分别占其营业收入的14.12%和2.20%；肝素钠产品境外销售毛利分别为96万元和171万元，分别占其营业收入的0.89%和0.98%。2009年以来，第一生化未从事境外业务。
若美国FDA继续要求扣留第一生化的新的申请许可，并禁止其产品发往美国，将对第一生化的境外业务产生不利影响。
（四）未决重大诉讼和仲裁风险
截至2009年6月30日，本次重组涉及的被吸并方、拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产涉及部分未了结的重大诉讼和仲裁，合计共12项。其中相关的借款合同纠纷、质押合同纠纷、借款担保纠纷、联营纠纷、专利无效诉讼等可能会给本公司带来潜在的赔偿风险或其他损失。
上药集团承诺：对拟购买上药集团资产涉及标的公司及其控股子公司、拟购买上实控股资产涉及标的公司及其控股子公司在本次重组评估基准日前发生延续至评估基准日后的尚未了结的诉讼、仲裁，以及于评估基准日起至资产交割日（如相关资产于交割日未完成实际交割的则至交割完成日）期间发生的诉讼、仲裁，如给上海医药造成损失，且截至2009年6月30日本次重大资产重组审计报告中无计提损失的情形，上药集团承诺将予以全额补偿。
若上述未决诉讼和仲裁的最终判决结果或协商结果不利于本公司，则可能将对本公司造成一定的损失，或对本公司的生产经营产生不利影响。
（五）公司治理与内部控制风险
1、内控制度风险
本次交易完成后，存续公司内部控制制度的建立和完善需要一定的时间，在新的内部控制制度建立并正常运作之前，存续公司将可能存在因内部控制制度的不完善而遭受损失的风险。
2、参股企业风险
本次交易完成后，本公司下属企业中部分为参股企业，本公司对该等企业不具有控制力。若公司与该等企业控股股东发生争议或分歧，可能会影响该等参股企业的经营情况；并且，该等参股企业的盈利分配情况也将影响公司的现金流，从而对本公司的经营产生影响。
五、其他风险
（一）不可抗力风险
自然灾害以及其他突发性不可抗力事件会对公司的财产、人员造成损害，并有可能影响公司的正常生产经营，从而影响公司的盈利水平。
（二）股价波动风险
除本公司的经营和财务状况之外，本公司的A 股股票价格还将受到国家宏观政策、国际和国内宏观经济形势、资本市场走势、投资心理和各类重大突发事件等多种因素的影响，存在股票市场价格低于投资者购买价格的风险，投资者在购买本公司股票前应对股票市场价格的波动及股市投资的风险有充分的了解，并做出审慎判断。公司提请投资者注意资本市场的投资风险。
第三章 本次交易的基本情况
一、本次交易的背景及目的
（一）本次交易的背景
1、医药产业发展的历史机遇
2、上海市国有资产的优化布局以及建设国际金融中心的战略部署
3、上实集团和上药集团医药产业重组整合
（二）本次交易的目的
1、打造单一上市平台，基本实现上实集团和上药集团医药产业整体上市
2、建立完整的医药产业链，提升上海医药的核心竞争力
3、实现产业资源整合的协同效应，并依托资本市场实现跨越式发展
4、基本解决同业竞争问题，规范上市公司运作
二、本次交易概述
（一）交易方案概述
■
本次重组由三项交易构成，基本情况如下：
1、上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业
上海医药拟采用换股吸收合并的方式合并上实医药和中西药业，换股价格以上海医药、上实医药和中西药业三家上市公司审议本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价确定，分别为每股11.83元、每股19.07元和每股11.36元，由此确定换股比例，即上实医药与上海医药的换股比例为1：1.61，即每1股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业与上海医药的换股比例为1：0.96，即每1股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。
本项交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药43.62%的股份，从而进一步专注其核心业务。
此外，为充分保护吸并方上海医药异议股东的利益以及被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，本次换股吸收合并交易将由上海国盛和申能集团向上海医药异议股东提供收购请求权、向上实医药及中西药业全体股东提供现金选择权。
2、上海医药向上药集团发行股份购买上药集团医药资产
上海医药拟向上药集团发行股份作为支付方式购买其医药资产。上药集团用以认购股份的标的资产请参见第六章“四、拟购买上药集团资产基本情况介绍”。本次拟购买上药集团资产以资产评估值为作价依据，根据上海东洲出具的资产评估报告（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），本次拟购买上药集团资产的评估值合计为538,517.79万元。本公司以发行45,521.37万股A股作为支付对价，发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。
3、上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产
上海医药拟向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买其医药资产。拟购买的上实控股标的资产请参见第七章“四、拟购买上实控股资产基本情况介绍”。本次拟购买上实控股资产以资产评估值为作价依据，根据东洲出具的资产评估报告（最终评估值以国有资产监督管理部门核准或备案的评估结果为准），本次拟购买上实控股资产的评估值合计为199,960.37万元。据此，本公司拟向上海上实发行16,902.82万股A股，所得199,960.37万元作为拟购买上实控股资产的交易对价。上述发行的发行价格为公司本次重大资产重组事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元，计算公式为：董事会决议公告日前20个交易日总金额/董事会决议公告日前20个交易日股票总交易量。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
（二）本次交易构成重大资产重组
按照《重组办法》第十一条的规定，本次交易构成重大资产重组，需报中国证监会核准。
（三）本次交易构成关联交易
本次重大资产重组相关各方系属于在上实集团同一控制下的关联方，根据上交所和香港联合交易所的相关规定，本次换股吸收合并交易，向上药集团发行股份购买资产交易及上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产交易均构成重大关联交易。
（四）本次交易并未导致公司控制权发生变化
本次重大资产重组前，上海医药的控股股东为上药集团，实际控制人为上实集团。本次重大资产重组后，无论上海医药异议股东的收购请求权及上实医药、中西药业全体股东现金选择权的行使比例如何，上实集团都将通过上海上实合计持有上海医药48.39%的股份，其中上海上实直接持有上海医药8.48%的股份，并通过上药集团间接持有39.91%的股份，本次重大资产重组后上海医药的控股股东仍为上药集团，实际控制人仍为上实集团，所以本次重大资产重组并未导致公司控制权发生变化。
（五）董事会、股东大会对本次交易的表决情况
本次重大资产重组已经上海医药第三届第七次董事会审议通过、上实医药第六届第十九次董事会审议通过、中西药业第五届第八次董事会审议通过、上实控股董事会审议通过，尚需履行如下主要批准程序：
1、上海医药股东大会批准本次换股吸收合并方案、向上药集团发行股份购买资产方案、上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产；上实医药和中西药业各自股东大会批准本次换股吸收合并方案；
2、上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，并且批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.按照本次换股吸收合并方案全额行使现金选择权；
3、国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；
4、中国证监会核准本次重大资产重组；
5、中国证监会核准上药集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请；
6、商务部及其他相关政府部门和监管部门对于本次重大资产重组有关事项的批准或核准。
第四章 本次交易相关各方的基本情况
一、上海医药
（一）基本情况
■
（二）公司设立、上市及最近三年股权变动情况
1993年，公司的前身上海四药股份有限公司由原上海第四制药厂改制而成。经上海市经济委员会《关于同意上海第四制药厂改组为股份有限公司后向社会公开发行股票的通知》（沪经企[1993]第407号）及上海市证券管理办公室《关于同意上海四药股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]119号）审核批准，于1994年3月24日在上海证券交易所挂牌交易。
1998年，上海医药（集团）总公司将所属的全资子公司上海市医药有限公司、上海医药工业销售有限公司和上海天平制药厂的优质资产及现金等额置换了上海四药股份有限公司的全部资产，组建成立了上海医药，经证监会《关于上海四药股份有限公司申请改组为上海市医药股份有限公司并增发社会公众股的批复》（监发字[1998]220号），在增发4,000万股新股后，于1998年9月9日复牌上市。
2006年7月5日，上药集团作为上海医药唯一的非流通股股东，为获得所持有股份的流通权，向全体流通股东每10股免费派发10份认沽权利和1元现金，股权分置改革完成之后，公司总股本为474,310,737股，上药集团持有的非流通股获得上市流通权。
2007年6月20日，公司2006年年度股东大会审议通过公司2006年度利润分配方案，以2006年末总股本474,310,737股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，资本公积金转增后，公司总股本为569,172,884股，方案于2007年8月17日实施完成。
截至本报告书签署之日，上海医药股本结构如下表所示：
■
（三）公司最近三年注册资本变动情况
2007年6月20日，公司2006年年度股东大会审议通过公司2006年度利润分配方案，以2006年末总股本474,310,737股为基数，向全体股东以资本公积金每10股转增2股，资本公积金转增后，公司注册资本由47,431.0737万元增加至56,917.2884万元。
（四）股改承诺情况
上海医药股权分置完成日（复牌日）为2006年7月17日。上药集团作出的锁定承诺如下：（1）自改革方案实施之日起，上药集团所持原非流通股股份在二十四个月内不上市交易或者转让；（2）在前项规定期满后，上药集团通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。
截至2009年10月9日，上药集团持有限售股份168,980,473股，占重组前上海医药总股本的29.69%，约占重组后上海医药总股本的8.48%，该等股份限售期将于2010年7月16日届满。本次重组完成后，上药集团将继续履行上述锁定承诺。
（五）公司最近三年主营业务发展情况
在新一轮医改向纵深推进的新形势下，公司以提高市场占有率、提高销售净利率、降低资产负债率为核心，创新经营模式，拓展终端网络，保持了稳步发展的态势。2008年公司实现营业收入165.55亿元，同比增长18.93%；实现归属于母公司所有者净利润0.82亿元，同比增长23.70%。公司现有药品分销业务、药品零售业务、药品制造业务等三大业务板块：
1、药品分销业务：公司药品分销业务近三年来稳居全国医药流通企业第二位，在华东地区多年来位居第一位。公司以品种和品类管理为导向，推进精细化管理，抓好深度纯销，市场占有率逐步上升，2008年营业收入同比增长20.03%，重点供应商品种销售增幅超过30%。医药现代物流中心建成使用后，配送能力得以提升，运营成本明显下降，ERP系统和CRM系统进一步扩大应用范围。重点医院、专科医院和社区医院销售增幅明显，全国分销业务发展较快，精麻类药品专营业务和医疗器械等新兴业务正按预期目标发展。
2、药品零售业务：公司大力发展“华氏”品牌医药零售连锁网络，并以整合转型为核心，强化业务创新、品类管理、网络拓展、风险控制、信息化建设等六方面工作，为内部零售资源重组、对外并购整合和业态转型打下了基础。
3、药品制造业务：公司现有药品制造业务主要品种为传统普药。2009年8月24日，上海医药召开董事会通过了《关于公司下属工业企业委托上海信谊药厂有限公司管理的议案》，根据上药集团重组战略，为推进产业整合，集聚资源，实现优势互补，集中力量发展分销业务，公司决定将下属工业企业股权委托上海信谊药厂有限公司管理，信谊药厂是上药集团的全资子公司。
（六）公司最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据已经审计。
4、主要财务指标
■
（七）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况
1、概述
上海医药最近三年的控股股东均为上药集团。2008年6月30日，上海市国资委出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，批复同意上海上实与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。自此上海上实持有上药集团60%股权。上海上实系由上实集团授权经营，因此，上海医药的实际控制人也相应变更为上实集团。
截至本报告书签署之日，上药集团持有上海医药39.69%的股权。
2、上实集团
（1）基本情况
■
（2）股权结构
上实集团为国有独资公司，由上海市国资委全资拥有。
（3）主营业务情况
上实集团是上海市政府全资拥有的综合性企业集团。1981年7月，“上海实业有限公司”在香港注册成立；1993年6月，公司更名为“上海实业（集团）有限公司”。上实集团主营业务包括实业投资与经营（国际经贸、医药、房地产）和资产经营管理（基础设施、消费品、金融股权）。
（4）主要财务数据（合并报表口径）
单位：万港元
■
注：上述财务数据已经审计。
（5）下属主要企业名目（截至2009年6月30日）
■
注1：上海市国资委授权上实集团经营上海上实。
二、上实医药
（一）基本情况
■
（二）上实医药设立、上市及最新股本结构
上实医药前身上海联合纺织实业股份有限公司是在上海第一家沪港合资企业—上海联合毛纺织有限公司基础上发展起来的投资性集团公司。1991年12月10日，经上海市对外经济贸易委员会沪经贸外资字[91]第1466号文批准，改制为股份制企业，上海纺织工业经营开发公司、上海市工商界爱建金融信托投资公司和香港联沪毛纺织有限公司为发起人，设立上海联合纺织实业股份有限公司。1992年3月，经中国人民银行上海市分行金融行政管理处[92]沪人金股字第4号文批准，上海联合纺织实业股份有限公司向社会个人公开发行股票1,100万元，于1992年3月27日在上海证券交易所挂牌上市。
根据1997年6月5日上海市外国投资工作委员会沪外资委协字（97）第681号《关于上海联合实业股份有限公司股权转让的批复》，同意上海纺织工业经营开发公司将其持有上海联合实业股份有限公司29%的股权转让给上海上实（集团）有限公司；香港联沪毛纺织有限公司将其持有的上海联合实业股份有限公司25%的股权转让给CITY NOTE HOLDINGS LTD，上实集团成为公司控股股东。此后经过三年多的产业整合、置换，该公司从传统的毛纺织企业转变为医药投资控股型企业。
2006年5月25日，上海证券交易所上证上字[2006]378号文《关于实施上海实业联合集团股份有限公司股权分置改革方案的通知》，批准上海实业联合集团股份有限公司实施股权分置改革方案，非流通股股东即境外法人股东向流通股股东即社会公众股东支付39,879,603股股票，社会公众股东按其持有公司的流通股股数每10股获付3股。股权分置改革后，总股本仍为306,512,351股。
根据2006年9月26日商务部商资批[2006]1919号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》，公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”，上实医药以2005年末总股本306,512,351股为基数，以资本公积向全体股东以每10股转增2股，每股面值1元，共计增加股本61,302,470元。上实医药股本总额增至367,814,821元。
截至本报告书签署之日，上实医药股本结构如下表所示：
■
（三）上实医药最近三年注册资本变动情况
根据2006年9月26日商务部商资批[2006]1919号文《商务部关于同意上海实业联合集团股份有限公司变更企业名称和增加注册资本的批复》，公司名称变更为“上海实业医药投资股份有限公司”，上实医药以2005年末总股本306,512,351股为基数，以资本公积向全体股东以每10股转增2股，每股面值1元。增资完成后，上实医药注册资本从30,651.2351增加至36,781.4821万元。
（四）股改承诺情况
上实医药非流通股股东Shanghai Industrial YKB Ltd. 作出的锁定承诺如下：非流通股股份自获得上市流通权之日起，在24个月内不上市交易或转让。在上述期满后的12个月内，通过证券交易所挂牌交易出售的原非流通股股份占公司股份总数的比例不超过5％，并遵守法定信息披露要求。
公司实际控制人上实控股承诺：将上实控股旗下附属企业持有的杭州青春宝股权适时和采用市场公允价格转让或注入上实医药，该项资产转让或注入上实医药时，需通过上实医药、上实控股及相关各方所必须履行的法定程序。
（五）上实医药最近三年主营业务发展情况
最近三年，中国医药经济在政府加大医药投入、关注民生的刺激下保持较好的增长速度。上实医药坚持以产品为基础，以发展为基调，加强产业经营，加大并购力度，努力实现业绩的快速增长。2008年，上实医药实现营业收入32.08亿元，同比增长12.56%；实现归属于母公司净利润1.97亿元，同比增长42.62%。
2009年2月上实医药完成出售联华超市股份有限公司21.17%股份，退出连锁超市非核心业务，专注于医药业务发展。目前，上实医药拥有生物制品业务、化学药品业务和医疗器械业务三大板块。
生物制品业务：主要产品包括广东天普生化医药股份有限公司生产的“凯立康”、“天普洛安”及深圳康泰生物制品股份有限公司生产的vecon牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗。“凯力康”为国家一类新药，主治急性脑梗死，属世界创新药物，拥有独立的知识产权，已申请多项中国及世界专利。“天普洛安”为国内独家生产品种，已在外科学术界和危重症领域树立良好的品牌形象，其原料药及其注射制剂的研究和产业化获得广东省科技进步一等奖。2008年，“凯力康”实现销售收入2,436万元, 同比增长182.12%。“天普洛安”实现销售收入26,004万元，同比增长34.87%。vecon牌重组（酵母）乙型肝炎疫苗实现销售收入8,320万元。
化学药品业务：主要产品包括常州制药厂有限公司生产的“常药”牌复方利血平片、卡托普利片、常药降压片、复方卡托普利片、反应停以及赤峰蒙欣药业有限公司生产的雷蒙欣、去痛片等产品。常州制药厂有限公司为国家第一批城市社区、农村基本用药定点生产企业，固体制剂车间已通过欧盟制剂GMP认证。2008年，复方利血平片实现销售收入5,936万元，同比增长10.31%；卡托普利片实现销售收入7,255万元，同比增长30.15%；常药降压片实现销售收入3,745 万元，同比增长17.24%；反应停片实现销售收入4,659万元，同比增长36.27%；雷蒙欣实现销售收入2,869万元，同比增长18.54%；去痛片实现销售收入1,087万元，同比增加31.42%。
医疗器械业务：主要产品包括上海医疗器械股份有限公司生产的呼吸机、麻醉剂、手术床、血压计（表）、手术无影灯、人造牙、牙科治疗机等产品。2008年，血压计实现销售收入3,340万元，手术床实现销售收入2,783万元，补牙填充材料实现销售收入1,418万元。
（六）上实医药最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据已经审计。
4、主要财务指标
■
（七）上实医药控股股东、实际控制人及近三年变动情况
上实医药最近三年的控股股东均为上实控股，实际控制人均为上实集团，控股股东和实际控制人未发生变更。截至本报告书签署之日，上实控股合计持有上实医药43.62%的股权。上实控股的具体情况详见“第四章 六、上实控股。上实集团的具体情况详见“第四章 一、（五）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况”。
三、中西药业
（一）基本情况
■
（二）中西药业设立、上市及最新股本结构
1993年9月25日，根据上海市国资局沪国资[1993]426号文、上海市经济委员会沪经企[1993]410号文和上海市证券管理办公室沪证办[1993]113号文，同意上海中西药业公司改组为上海中西药业股份有限公司，并向社会公开发行股票。上海中西药业公司作为发起人，将全部国有资产账面值折为国家股3,080.49万元，向社会法人募股669.51万元，向社会个人公开发行1,250万元。公司股票于1994年3月11日在上海证券交易所上市交易。
根据上海市国有资产监督管理委员会于2005年12月21日签发《关于上海中西药业股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]752号）以及中西药业相关股东大会决议批准的股权分置改革方案，上药集团以将现金3.5亿元、4300万元权益性资产、通过承担上海申华控股股份有限公司为公司借款所承担的连带担保责任及其他义务，换取上海申华控股股份有限公司、上海圆通汽车销售服务有限公司、深圳正国投资发展有限公司、中国正通控股有限公司豁免中西药业债务2.78亿元的方式，向全体流通股股东作出对价安排，相当于流通股股东获得每10股获得10.3股，股权分置改革完成后，中西药业总股本增至215,594,628元。
截至本报告书签署之日，中西药业股本结构如下表所示：
■
（三）中西药业最近三年注册资本变动情况
中西药业最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）中西药业个别非流通股股东尚未履行股权分置改革承诺的情况
中西药业股权分置完成日（复牌日）为2006年1月18日。非流通股股东作出的锁定承诺如下：所持公司原非流通股股份自改革方案实施之日起，在十二个月内不得上市交易或者转让；持有公司股份总数百分之五以上的原非流通股股东上药集团在前项规定期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不得超过百分之五，在二十四个月内不得超过百分之十。
此外，在股权分置改革时，中西药业非流通股股东还作出如下承诺：“由于上海岩鑫实业投资有限公司、上海立新气体有限公司、海南中网投资管理有限公司未明确表示同意参加股改，为使股改尽快实施,避免公司退市风险，由上药集团先行代其对价安排，上药集团保留向其追偿的权利，被代付对价的上述非流通股股东在办理其持有的非流通股股份上市流通时，应先征得上药集团的同意，并由本公司向证券交易所提出该等股份的上市流通申请。”
截至2009年10月9日，中西药业股权分置改革方案下的限售流通股份（包括上药集团持有的全部股份）锁定期均已届满。但其中海南中网投资管理有限公司持有的85,000股，因未征得上药集团的同意，仍属于有限售条件流通股。根据股权分置改革方案，海南中网投资管理有限公司需向上药集团支付上述股份的30%（即25,500股）作为上药集团在股权分置改革中代付的对价。
海南中网投资管理有限公司持有的上述85,000股中西药业股份，占重组前中西药业总股本的0.04%；本次重组完成后，将置换为81,600万股上海医药股份，约占上海医药总股本的0.004%。海南中网投资管理有限公司持有的上述81,600股“新上药”股份在未经上药集团同意下，将继续保持限售状态。本次重组法律顾问认为：“海南中网投资管理有限公司所持中西药业股份保留限售状态不会对本次重组的换股吸收合并造成实质法律障碍。”
（五）中西药业最近三年主营业务发展情况
最近三年，中西药业进一步确立以市场为导向的理念，转变营销模式，建设全国性的营销网络，主导产品的市场占有率大幅提升，取得了较好的经营业绩。2008年，中西药业实现营业收入30,897.20万元，同比增长25.38%，其中医药制剂实现主营业务收入23,656.93万元，同比增长32.52%，主要产品包括丹香冠心针剂、硫酸羟氯喹片等；制药机械实现主营业务收入6,503.56万元，同比增长20.97%。
中西药业在心血管类药品、精神药品等方面处于全国领先地位，所生产的心脑血管丹参类产品和中枢神经系统产品近年来在上海保持了产销量的第一。以上产品经过多年的市场耕耘，积累了一定的品牌优势。“中西”牌丹香冠心注射液2001年被评为上海市名牌产品，至今仍保持这一盛誉。
（六）中西药业最近三年一期主要财务数据及财务指标
1、合并资产负债表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据已经审计。
2、合并利润表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据已经审计。
3、合并现金流量表主要数据
单位：元
■
注：上述财务数据已经审计。
4、主要财务指标
■
（七）中西药业控股股东、实际控制人及近三年变动情况
中西药业最近三年的控股股东均为上药集团。2008年6月30日，上海市国资委出具了《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，批复同意上海上实与华谊集团和上海工投签署的国有股权划转协议书。自此上海上实持有上药集团60%股权，而中西医药的实际控制人也相应变更为上实集团。上实集团、上海上实及上药集团的具体情况详见本章中的其他各方介绍。
截至本报告书签署之日，上药集团持有中西药业55.09%的股权。
四、上药集团
（一）上药集团基本情况
■
（二）上药集团的设立及股权结构沿革
上药集团及其前身上海市医药管理局在中国医药产业发展的历史进程中拥有重要地位，上药集团下属的信谊药厂是民国时期我国四大西药厂之一，始建于1916年。中华药业、中西药业始建于1911年。建国以来，上药集团在发展的历史过程中，创造了我国医药行业多个第一：第一支青霉素、第一个抗肿瘤药、第一个甾体激素药物、第一个中药注射液、第一个化学合成的多肽药物等，在国内外有着良好的市场声誉和品牌价值。与国际知名药企，如辉瑞、施贵宝、罗氏和味之素等十余家跨国企业均建立了良好的合资合作关系。
上药集团由原上海市医药管理局转制设立，1997年组建上海医药集团总公司，并由华谊集团全资拥有。2000年9月，华谊集团和上海工投共同出资组建上药集团，双方各持有50%的股权。2002年11月，根据《上海市经委关于同意转让上海医药（集团）有限公司部分股权的批复》（沪经企[2002]622号），华谊集团和上海工投分别出让20%股权给中国华源集团有限公司。2008年6月30日，根据上海市国资委《关于无偿划转上海工业投资（集团）有限公司和上海华谊（集团）公司分别持有上海医药（集团）有限公司30%的国有股权的批复》，华谊集团和上海工投将各自持有的上药集团30%股权划转给上海上实，上海上实合计持有上药集团60%股权。
（三）上药集团最近三年注册资本变动情况
上药集团最近三年不存在注册资本变动情况。
（四）上药集团现有控股股东及实际控制人情况
上药集团现有控股股东为上海上实，实际控制人为上实集团。上实集团的具体情况详见“第四章 一、（五）公司控股股东、实际控制人及近三年变动情况”。
（五）上药集团下属主要企业情况（截至2009年6月30日）
■
（下转B19版）
| 正大青春宝 | 指 | 正大青春宝药业有限公司 |
| 胡庆余堂药业 | 指 | 杭州胡庆余堂药业有限公司 |
| 厦门中药厂 | 指 | 厦门中药厂有限公司 |
| 辽宁好护士 | 指 | 辽宁好护士药业（集团）有限责任公司 |
| 胡庆余堂国药号 | 指 | 杭州胡庆余堂国药号有限公司 |
| 复旦张江 | 指 | 上海复旦张江生物医药股份有限公司 |
| 上海医创 | 指 | 上海医创中医药科研开发中心有限公司 |
| 三维生物 | 指 | 上海三维生物技术有限公司 |
| MERGEN | 指 | MERGEN BIOTECH LIMITED |
| 上实健康 | 指 | 上实医药健康产品有限公司 |
| 运诚投资 | 指 | 运诚投资有限公司 |
| 华谊集团 | 指 | 上海华谊（集团）公司 |
| 上海工投 | 指 | 上海工业投资（集团）有限公司 |
| 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 国家发改委 | 指 | 国家发展与改革委员会 |
| 商务部 | 指 | 中华人民共和国商务部 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 卫生部 | 指 | 中华人民共和国卫生部 |
| 工信部 | 指 | 中华人民共和国工业和信息化部 |
| 环保部 | 指 | 中华人民共和国环境保护部 |
| 监察部 | 指 | 中华人民共和国监察部网站 |
| 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 人力资源社会保障部 | 指 | 中华人民共和国人力资源和社会保障部 |
| 知识产权局 | 指 | 中华人民共和国国家知识产权局 |
| 国家药监局、食品药品监管局 | 指 | 国家食品药品监督管理局 |
| 中医药局 | 指 | 国家中医药管理局 |
| 上交所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 上海市国资委 | 指 | 上海市国有资产监督管理委员会 |
| 上海医药独立财务顾问、中金公司 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 上海医药法律顾问、国浩律师 | 指 | 国浩律师（集团）上海事务所 |
| 立信会计 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 上海东洲 | 指 | 上海东洲资产评估有限公司 |
| 被吸并方独立财务顾问、东方证券 | 指 | 东方证券股份有限公司 |
| 被吸并方法律顾问、竞天公诚 | 指 | 北京市竞天公诚律师事务所上海分所 |
| 中介机构 | 指 | 参与本次重大资产重组的独立财务顾问、上市公司法律顾问、审计师、资产评估师等证券服务机构 |
| 美国FDA | 指 | U.S. Food & Drug Administration，即美国食品药品监督管理局 |
| 澳大利亚TGA | 指 | Therapeutic Goods Administration，澳大利亚政府健康和老龄部下的一个部门，负责评估和监督进入澳大利亚的治疗器械是符合澳大利亚的基本标准和准入的条件。 |
| WHO | 指 | 世界卫生组织 |
| UN Population Database | 指 | 联合国人口数据库 |
| IMS | 指 | IMS Health的简称，世界知名的医药行业信息提供商，总部位于美国 |
| ACMR | 指 | 北京华通人商用信息有限公司 |
| 南方医药经济研究所、南方所 | 指 | 国家食品药品监督管理局南方医药经济研究所 |
| 辉瑞 | 指 | 美国辉瑞制药有限公司（Pfizer Pharmaceuticals Ltd） |
| 罗氏 | 指 | 瑞士罗氏制药有限公司（F. Hoffmann–La Roche Ltd.） |
| 施贵宝 | 指 | 百时美施贵宝公司（Bristol-Myers Squibb） |
| 铃谦 | 指 | 日本铃谦株式会社 |
| 味之素 | 指 | 日本味之素株式会社 |
| 国药控股 | 指 | 国药控股股份有限公司 |
| 九州通 | 指 | 九州通医药集团股份有限公司 |
| 《公司章程》 | 指 | 上海医药现行有效的公司章程 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 重组办法 | 指 | 《上市公司重大资产重组管理办法》 |
| 上市规则 | 指 | 《上海证券交易所股票上市规则》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 26号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号－上市公司重大资产重组申请文件》 |
| 定价基准日 | 指 | 上海医药关于本次重大资产重组的董事会决议公告日，即2009年10月15日 |
| 评估基准日 | 指 | 2009年6月30日 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 基本药物目录 | 指 | 卫生部于2009年8月18日颁布的《国家基本药物目录（基层医疗卫生机构配备使用部分）》，是卫生部按照临床治疗必需、疗效好的原则制定的，用于指导临床医生合理用药，引导药品生产企业生产方向的药品目录 |
| 处方药 | 指 | 由国家卫生行政部门规定或审定的，需凭医师或其它有处方权的医疗专业人员开写处方出售，并在医师、药师或其它医疗专业人员监督或指导下方可使用的药品 |
| 非处方药 | 指 | 经国家卫生行政部门规定或审定后，不需要医师或其它医疗专业人员开写处方即可购买的药品 |
| 临床 | 指 | 药品的临床试验，新药研发中必不可少的一个环节，分为临床I、II、III、IV期，新药在批准上市前，应当进行I、II、III期临床试验 |
| 临床I期 | 指 | I期临床试验：初步的临床药理学及人体安全性评价试验。观察人体对于新药的耐受程度和药代动力学，为制定给药方案提供依据 |
| 临床II期 | 指 | II期临床试验：治疗作用初步评价阶段。其目的是初步评价药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，也包括为III期临床试验研究设计和给药剂量方案的确定提供依据。此阶段的研究设计可以根据具体的研究目的，采用多种形式，包括随机盲法对照临床试验 |
| 临床III期 | 指 | III期临床试验：治疗作用确证阶段。其目的是进一步验证药物对目标适应症患者的治疗作用和安全性，评价利益与风险关系，最终为药物注册申请的审查提供充分的依据。试验一般应为具有足够样本量的随机盲法对照试验 |
| 临床IV期 | 指 | IV期临床试验：新药上市后由申请人进行的应用研究阶段。其目的是考察在广泛使用条件下的药物的疗效和不良反应、评价在普通或者特殊人群中使用的利益与风险关系以及改进给药剂量等 |
| 纯销 | 指 | 终端销售，即完全的、彻底的完成销售全过程的纯粹的销售 |
| 片剂 | 指 | 药物、农药和适宜的辅料通过制剂技术制成的片状制剂 |
| 胶囊 | 指 | 特种成膜材料（如明胶、纤维素、多糖等）制成，把内容物（如粉状、液体状各类药物等）按剂量装入其中的囊状物 |
| 注射剂 | 指 | 药物制成的供注入体内的无菌溶液（包括乳浊液和混悬液）以及供临用前配成溶液或混悬液的无菌粉末或浓溶液 |
| GDP | 指 | 英文Gross Domestic Product的缩写，国民生产总值 |
| CAGR | 指 | 英文Compound Annual Growth Rate的缩写，复合年均增长率，计算方法为总增长率百分比的n方根，n相等于有关时期内的年数 |
| GMP | 指 | 英文Good Manufacturing Practice的缩写，是一套适用于制药行业的强制性标准，要求企业在药品生产过程中按照GMP要求保证药品质量符合国家标准 |
| GSP | 指 | 英文Good Supply Practice的缩写，是控制医药商品流通环节所有可能发生质量事故的因素从而防止质量事故发生的一套标准 |
| GAP | 指 | 英文Good Agricultural Practice的缩写，国家药监局为加强中药材生产的监督管理制定的一套标准 |
| ERP | 指 | 英文Enterprise Resource Planning的缩写，企业资源规划 |
| CRM | 指 | 英文Customer Relationship Management的缩写，客户关系管理 |
| 2009年7至12月 | 2010年 | 2011年 | 2012年 | 2013年 | |
| 被投资企业净利润合计 | 25,770 | 63,034 | 61,836 | 63,414 | 65,278 |
| 公司名称： | 上海市医药股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Pharmaceutical Co.,Ltd |
| 股票简称： | 上海医药 |
| 股票代码： | 600849 |
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区金桥路1399号 |
| 办公地址： | 上海市延安西路1566号 |
| 成立时间： | 1994年1月18日 |
| 法定代表人： | 吕明方 |
| 注册资本： | 56,917.2884万元 |
| 税务登记证： | 沪字31011513358488x号 |
| 经营范围： | 中成药，化学原料药，化学药制剂，抗生素，生化药品，生物制品，麻醉药品，精神药品，医疗用毒性药品（与经营范围相适应），疫苗的批发，各类医疗器械，制药设备，化学危险物品，食品销售管理（非实物方式），日用百货，商务咨询及上述经营范围内的咨询服务，自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，自有制药设备、医疗器械仪器及设备的租赁，仓储，海上、陆路、航空货运代理业务，寄递服务（除信件），自有房屋租赁，社会经济咨询，广告制作、代理，二类机动车维修（小型车辆维修，大、中型客车维修，大、中型货车维修）（限分支机构经营），（涉及行政许可的凭许可证经营） |
| 股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 168,980,473 | 29.69% |
| 其中：国有法人股 | 168,980,473 | 29.69% |
| 无限售条件流通股份 | 400,192,411 | 70.31% |
| 总股本 | 569,172,884 | 100.00% |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 8,598,142,933.89 | 7,755,514,940.82 | 7,125,598,333.22 | 6,929,372,043.40 |
| 负债总额 | 6,426,589,756.19 | 5,665,752,538.26 | 5,167,327,261.91 | 5,006,067,067.02 |
| 所有者权益 | 2,171,553,177.70 | 2,089,762,402.56 | 1,958,271,071.31 | 1,923,340,976.38 |
| 归属于母公司所有者权益 | 1,728,818,151.47 | 1,689,054,574.06 | 1,641,417,114.92 | 1,573,238,727.29 |
| 项目 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 9,489,986,830.61 | 16,554,952,898.35 | 13,919,791,226.33 | 12,639,167,302.28 |
| 营业利润 | 151,250,504.14 | 163,637,586.70 | 122,604,219.03 | 8,901,324.65 |
| 利润总额 | 161,354,445.74 | 186,707,207.74 | 146,550,408.16 | 22,753,692.78 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 70,176,515.37 | 81,982,816.51 | 66,278,120.24 | -38,997,683.21 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 104,080,957.02 | 30,043,617.33 | 58,524,222.06 | -61,185,913.23 |
| 项目 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 541,618,128.20 | 285,679,320.64 | 486,403,164.95 | 633,392,321.59 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -13,975,071.85 | 349,846,416.46 | -173,582,032.36 | -13,032,597.88 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -157,096,050.54 | -272,083,518.27 | -335,335,301.36 | -404,935,176.48 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -830,453.88 | 1,422,877.00 | -1,477,341.50 | 1,481,385.24 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 369,716,551.93 | 364,865,095.83 | -23,991,510.27 | 216,905,932.47 |
| 财务指标 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 资产负债率（%） | 74.74 | 73.05 | 72.52 | 72.24 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 3.04 | 2.97 | 2.88 | 3.32 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.95 | 0.50 | 0.85 | 1.34 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 0.12 | 0.14 | 0.12 | -0.08 |
| 稀释 | 0.12 | 0.14 | 0.12 | -0.08 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 4.11 | 4.88 | 4.11 | -2.44 |
| 全面摊薄 | 4.06 | 4.85 | 4.04 | -2.48 | |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.18 | 0.05 | 0.10 | -0.13 |
| 稀释 | 0.18 | 0.05 | 0.10 | -0.13 | |
| 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 6.09 | 1.79 | 3.63 | -3.83 |
| 全面摊薄 | 6.02 | 1.78 | 3.57 | -3.89 | |
| 公司名称： | 上海实业（集团）有限公司 |
| 企业性质： | 国有独资有限责任公司 |
| 注册地址： | 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼 |
| 办公地址： | 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦27楼 |
| 成立时间： | 1981年7月17日 |
| 法定代表人： | 滕一龙 |
| 注册资本： | 1,000万港元 |
| 经营范围： | 医药、房地产、基础设施、国际经贸、金融投资、消费品、酒店 |
| 2008年 12月31日 | 2007年 12月31日 | 2006年 12月31日 | |
| 总资产 | 9,701,245.60 | 10,134,539.30 | 5,707,964.80 |
| 总负债 | 5,005,120.30 | 4,444,257.50 | 2,514,804.60 |
| 所有者权益 | 4,696,125.30 | 5,690,281.80 | 3,193,160.20 |
| 归属于母公司所有者的权益 | 2,497,048.00 | 3,695,243.20 | 2,108,490.40 |
| 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 营业收入 | 1,618,834.90 | 1,113,095.80 | 874,376.30 |
| 净利润 | 336,369.40 | 416,925.20 | 167,743.80 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 169,922.20 | 270,684.30 | 80,791.00 |
| 序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计持股比例 |
| 医药类上市公司： | |||
| 1 | 上海实业医药投资股份有限公司 | 36,781.48万元 | 43.62% |
| 医药类企业： | |||
| 2 | 上海医药（集团）有限公司 | 315,872万元 | 60.00% |
| 非医药类上市公司： | |||
| 3 | 上海实业控股有限公司 | 20,000万港元 | 50.94% |
| 4 | 上海实业发展股份有限公司 | 108,337.09万元 | 67.96% |
| 非医药类企业： | |||
| 5 | 上实置业集团（上海）有限公司 | 9,000万美元 | 100.00% |
| 6 | 上海实业东滩投资开发（集团）有限公司 | 50,000万元 | 100.00% |
| 7 | 青岛上实瑞欧置业有限公司 | 50,000万元 | 50.00% |
| 8 | 湖州东部新区投资开发有限公司 | 20,000万元 | 90.00% |
| 9 | 上海上实投资发展有限公司 | 10,000万元 | 100.00% |
| 公司名称： | 上海实业医药投资股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Industrial Pharmaceutical Investment Co., Ltd. |
| 股票简称： | 上实医药 |
| 股票代码： | 600607 |
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 注册地址： | 上海市浦东新区郭守敬路351号2号628室 |
| 办公地址： | 上海市淮海中路98 号金钟广场16 楼 |
| 成立时间： | 1987 年6 月29 日 |
| 法定代表人： | 吕明方 |
| 注册资本： | 36,781.4821万元 |
| 税务登记证： | 沪字310104607227957 号 |
| 经营范围： | 与境内外企业合资、合作或公司独资在国内投资举办其他企业，从事来料加工和补偿贸易业务；为公司投资企业进口原料、零配件、出口该公司的产品；提供国际贸易信息和咨询业务；经政府批准可在海外设立办事机构、分支机构和联合国内企业开发境外投资业务、开厂设店、开拓海外市场和资源（涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | - | - |
| 其中：国有法人股 | - | - |
| 无限售条件流通股份 | 367,814,821 | 100.00% |
| 总股本 | 367,814,821 | 100.00% |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 4,045,216,136.96 | 3,443,633,475.22 | 3,185,714,101.21 | 3,061,668,648.73 |
| 负债总额 | 1,221,934,411.48 | 917,849,355.83 | 859,333,452.90 | 841,388,446.32 |
| 所有者权益 | 2,823,281,725.48 | 2,525,784,119.39 | 2,326,380,648.31 | 2,220,280,202.41 |
| 归属于母公司所有者权益 | 2,275,739,305.97 | 2,007,785,881.31 | 1,861,850,441.35 | 1,765,376,450.39 |
| 项目 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 1,751,857,343.03 | 3,207,515,739.38 | 2,849,555,822.95 | 2,588,780,611.84 |
| 营业利润 | 691,818,782.72 | 356,337,390.29 | 240,722,178.60 | 217,372,061.84 |
| 利润总额 | 696,730,798.18 | 373,450,311.72 | 263,409,558.93 | 217,837,681.51 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 432,497,940.93 | 196,774,643.64 | 137,972,898.11 | 105,695,887.68 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 67,993,969.89 | 167,601,921.39 | 82,830,597.03 | 78,660,923.89 |
| 项目 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 146,828,211.13 | 311,216,100.30 | 180,731,089.57 | 163,593,485.20 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 899,846,752.00 | 3,215,636.44 | -41,773,145.67 | 31,601,399.98 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -101,721,784.23 | -103,156,710.16 | -103,227,084.38 | -96,959,604.08 |
| 汇率变动对现金及现金等价物的影响 | -85,799.83 | -5,462,913.31 | -3,512,016.61 | -666,972.16 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 944,867,379.07 | 205,812,113.27 | 32,218,842.91 | 97,568,308.94 |
| 财务指标 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 资产负债率（%） | 30.21 | 26.65 | 26.97 | 27.48 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 6.19 | 5.46 | 5.06 | 4.80 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.40 | 0.85 | 0.49 | 0.44 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 1.18 | 0.54 | 0.38 | 0.29 |
| 稀释 | 1.18 | 0.54 | 0.38 | 0.29 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 20.10 | 10.15 | 7.62 | 6.10 |
| 全面摊薄 | 19.00 | 9.80 | 7.41 | 5.99 | |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.18 | 0.46 | 0.23 | 0.21 |
| 稀释 | 0.18 | 0.46 | 0.23 | 0.21 | |
| 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 3.16 | 8.65 | 4.58 | 4.54 |
| 全面摊薄 | 2.99 | 8.35 | 4.45 | 4.46 | |
| 公司名称： | 上海中西药业股份有限公司 |
| 英文名称： | Shanghai Zhong Xi Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 股票简称： | 中西药业 |
| 股票代码： | 600842 |
| 企业性质： | 股份有限公司 |
| 注册地址： | 上海浦东江心沙路9号 |
| 办公地址： | 上海市嘉定区外青松公路446 号 |
| 成立时间： | 1993年9月25日 |
| 法定代表人： | 周德孚 |
| 注册资本： | 21,559.4628万元 |
| 税务登记证： | 沪字310043132219442号 |
| 经营范围： | 经营本企业自产产品及相关技术，电子元器件产品及其他相关产品，保健产品的研究开发（上述经营范围涉及许可经营的凭许可证经营），自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外，经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易 |
| 股份类别 | 股数（股） | 持股比例 |
| 有限售条件股份 | 85,000 | 0.04% |
| 其中：境内法人持股 | 85,000 | 0.04% |
| 无限售条件流通股份 | 215,509,628 | 99.96% |
| 总股本 | 215,594,628 | 100% |
| 项目 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 资产总额 | 763,363,334.05 | 647,164,789.18 | 804,927,379.34 | 689,731,088.83 |
| 负债总额 | 356,597,982.94 | 332,646,677.00 | 410,164,771.81 | 438,995,493.39 |
| 所有者权益 | 406,765,351.11 | 314,518,112.18 | 394,762,607.53 | 250,735,595.44 |
| 归属于母公司所有者权益 | 366,648,873.18 | 283,051,039.12 | 370,010,825.94 | 228,744,551.12 |
| 项目 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 营业收入 | 188,590,962.61 | 308,972,029.67 | 246,438,179.09 | 230,206,488.82 |
| 营业利润 | 23,237,546.03 | 29,890,385.19 | 46,132,261.22 | -14,083,182.97 |
| 利润总额 | 23,973,683.72 | 27,225,816.71 | 49,965,235.86 | 111,072.35 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 19,194,957.64 | 11,639,086.12 | 40,318,709.50 | -8,899,452.45 |
| 归属于母公司所有者扣除非经常性损益的净利润 | 8,566,842.45 | -13,170,881.99 | -48,110,680.15 | -32,360,375.03 |
| 项目 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 20,668,076.72 | -4,627,916.21 | -23,370,655.24 | -17,635,982.92 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 4,685,106.74 | -9,520,548.18 | 87,975,159.45 | 69,669,643.78 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | -9,222,022.91 | 22,594,486.53 | -64,522,368.97 | -47,625,787.29 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 16,131,160.55 | 8,446,022.14 | 82,135.24 | 4,407,873.57 |
| 财务指标 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 | 2006年度 | |
| 资产负债率（%） | 46.71 | 51.40 | 50.96 | 63.65 | |
| 归属于母公司股东的每股净资产（元） | 1.70 | 1.31 | 1.72 | 1.06 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.10 | -0.02 | -0.11 | -0.08 | |
| 扣除非经常性损益前 每股收益（元） | 基本 | 0.09 | 0.05 | 0.19 | -0.04 |
| 稀释 | 0.09 | 0.05 | 0.19 | -0.04 | |
| 扣除非经常性损益前 净资产收益率（%） | 加权平均 | 5.91 | 3.56 | 14.59 | -4.36 |
| 全面摊薄 | 5.24 | 4.11 | 10.90 | -3.89 | |
| 扣除非经常性损益后 每股收益（元） | 基本 | 0.04 | -0.06 | -0.22 | -0.15 |
| 稀释 | 0.04 | -0.06 | -0.22 | -0.15 | |
| 扣除非经常性损益后 净资产收益率（%） | 加权平均 | 2.64 | -4.03 | -17.41 | -15.86 |
| 全面摊薄 | 2.34 | -4.65 | -13.00 | -14.15 | |
| 公司名称： | 上海医药（集团）有限公司 |
| 企业性质： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 上海市张江路92号 |
| 办公地址： | 上海市太仓路200号上海医药大厦 |
| 成立时间： | 1997年4月23日 |
| 法定代表人： | 吕明方 |
| 注册资本： | 315,872万元 |
| 税务登记证： | 沪字31011513454082X号 |
| 经营范围： | 医药产品（包括但不限于片剂、胶囊剂、气雾剂、免疫制剂、颗粒剂、软膏剂、丸剂、口服液、吸入剂、搽剂、酊剂、栓剂、原料药）、医疗器械及相关产品的科研、制造和销售，医药装备制造、销售和工程安装、维修，实业投资，经国家批准的进出口业务（以上涉及许可经营的凭许可证经营） |
| 序号 | 主要企业 | 注册资本 | 合计权益比例 |
| 医药类上市公司： | |||
| 1 | 上海市医药股份有限公司 | 56,917.29万元 | 39.69% |
| 2 | 上海中西药业股份有限公司 | 21,559.46万元 | 55.09% |
| 医药类企业： | |||
| 3 | 上海信谊药厂有限公司 | 66,000万元 | 100% |
| 4 | 上海第一生化药业有限公司 | 10,000万元 | 100% |
| 5 | 上海三维有限公司 | 9,903.30万元 | 100% |
| 6 | 上海三维制药有限公司 | 36,600万元 | 100% |
| 7 | 上海市药材有限公司 | 46,369万元 | 100% |
| 8 | 上海中华药业有限公司 | 4,000万元 | 100% |
| 9 | 青岛国风药业股份有限公司 | 9,300万元 | 63.93% |
| 10 | 中美上海施贵宝制药有限公司 | 1,844万美元 | 30% |
| 11 | 上海味之素氨基酸有限公司 | 1,200万美元 | 38% |
| 12 | 上海信谊黄河制药有限公司 | 120万美元 | 66% |
| 13 | 上海信谊天一药业有限公司 | 350万元 | 100% |
| 14 | 上海市医药物资供销公司 | 519.09万元 | 100% |
| 15 | 上海医药进出口公司 | 1,940万元 | 100% |
| 16 | 上海新先锋药业有限公司 | 102,540万元 | 60.99% |
| 17 | 上海新亚药业有限公司 | 36,997万元 | 97% |