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北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
| 吸并方： | 上海市医药股份有限公司 | 上海市浦东新区金桥路1399号 |
| 被吸并方： | 上海实业医药投资股份有限公司 | 上海市浦东新区郭守敬路351号2号628室 |
| 上海中西药业股份有限公司 | 上海市浦东新区江心沙路9号 | |
| 交易对方： | 上海医药（集团）有限公司 | 上海市张江路92号 |
| 上海上实（集团）有限公司 | 上海市淮海中路98号21楼 | |
| 上海实业控股有限公司 | 香港湾仔告士打道39号夏悫大厦26楼 |
声 明
本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn/；备查文件置于上海市浦东新区金桥路1399号、北京市建国门外大街1号国贸二座27层及28层以供查阅。
本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
重大事项提示
1、本次重大资产重组包括三项交易，即（1）上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业；（2）上海医药向上药集团发行股份购买资产；及（3）上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产。
上海医药以换股方式吸收合并上实医药和中西药业的交易完成后，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，上海医药作为本次交易完成后的存续公司，将依照《换股吸收合并协议》的约定承继上实医药和中西药业的所有资产、负债、业务、人员及其它权利与义务。
上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准或核准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准或核准），则本次重大资产重组自始不生效。
2、上海医药拟以换股方式吸收合并上实医药和中西药业，换股价格为上海医药首次审议本次重大资产重组的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元；上实医药的换股价格为上实医药首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股19.07元，由此确定上实医药与上海医药的换股比例为1:1.61，即每股上实医药股份换取1.61股上海医药股份；中西药业的换股价格为中西药业首次审议本次换股吸收合并事项的董事会决议公告日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.36元，由此确定中西药业与上海医药的换股比例为1:0.96，即每股中西药业股份换取0.96股上海医药股份。
上海医药拟向上药集团、上海上实非公开发行股份的定价基准日为上海医药审议本次重大资产重组的董事会决议公告日。发行价格为定价基准日前20个交易日的A股股票交易均价，即每股11.83元。
3、上实控股、上海上实、上药集团、上海医药、上实医药及中西药业的实际控制人均为上实集团，因此本次重大资产重组的相关交易对上海医药、上实医药、中西药业及上实控股而言均构成关联交易。在上海医药、上实医药和中西药业董事会审议相关议案时，关联董事将回避表决；在上海医药、上实医药、中西药业和上实控股股东大会审议相关议案时，关联股东将放弃在股东大会上对议案的投票权。
本次重大资产重组的相关交易尚须分别经出席上海医药股东大会、上实医药股东大会、中西药业股东大会各自参会股东所持有表决权的三分之二以上表决通过（关联股东回避表决）及经出席上实控股股东大会参会股东所持有表决权的二分之一以上表决通过（关联股东回避表决）。上述四家上市公司股东大会的表决结果对各公司全体股东具有约束力，包括在上述四家上市公司股东大会上投反对票、弃权票或未出席股东大会也未委托他人代为表决的股东。
4、为充分保护上海医药对本次换股吸收合并持有异议的股东的利益，上海医药及其股东一致同意赋予上海医药异议股东以异议股东收购请求权，行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东，可就其有效申报的每一股上海医药股份，在上海医药异议股东收购请求权实施日，获得由异议股东收购请求权提供方支付的按照定价基准日前20个交易日股票交易均价确定并公告的现金对价，即每股11.83元。
为充分保护被吸并方上实医药及中西药业全体股东的利益，各方一致同意赋予上实医药及中西药业的全体股东现金选择权。具有现金选择权的股东可以全部或部分行使现金选择权，行使选择权的股份将按照上实医药及中西药业的现金选择权价格，分别为每股19.07元及11.36元换取现金，同时将相对应的股份过户给现金选择权提供方。
如果本次重大资产重组的相关交易未能获得上海医药、上实医药、中西药业或上实控股股东大会以及相关政府部门的批准或核准，导致本次交易最终无法实施，则上海医药的异议股东无法获得该等收购请求权，上实医药和中西药业的全体股东无法获得该等现金选择权。
5、在本次交易中，上实控股出于自身战略发展的需要，拟通过其全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的股份，从而进一步专注其核心业务。
中西药业控股股东上药集团承诺所持中西药业55.09%的股份将全部放弃行使现金选择权，按照现金选择权最终方案全部转换成上海医药的股份。
6、2009年10月15日，上海国盛、申能集团与本公司签订《关于提供现金选择权的合作协议》，担任本次重大资产重组上海医药异议股东收购请求权提供方及上实医药和中西药业的全体股东现金选择权提供方。
上海国盛和申能集团自愿就通过提供收购请求权或现金选择权而获得的上海医药的股票承诺锁定12个月。
7、本次重大资产重组尚需满足多项前提条件方可完成，包括但不限于：
●上海医药、上实医药和中西药业股东大会批准本次重大资产重组的相关交易；
●上实控股股东大会批准向上海医药出售资产，且批准其通过全资附属公司Shanghai Industrial YKB Ltd.行使现金选择权转让其持有的全部上实医药的股份；
●国有资产监督管理部门批准本次重大资产重组；
●中国证监会核准本次重大资产重组、上药集团及其关联企业关于豁免要约收购的申请；
●商务部及其他相关政府部门和监管部门对于本次重大资产重组有关事项的批准或核准。
因此，本次重大资产重组能否最终成功实施存在不确定性。
8、本次交易中，上海医药向上药集团发行股份购买资产，包括13家医药企业股权以及与之相关的其他资产。上海东洲对拟购买上药集团资产中第一生化100%股权、中华药业100%股权、上海施贵宝30%股权和上海味之素38%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》规定，上药集团承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内（本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算），如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数，上药集团以现金方式补足，并在上海医药年报披露日之日起三十日内，以现金方式全额一次性补偿。
本次交易中，上海医药向上海上实发行股份募集资金、并以该等资金向上实控股购买医药资产，包括上实医药科技100%股权、MERGEN70.41%股权和复旦张江9.28%股权。上海东洲对拟购买上实控股资产中正大青春宝55%股权、胡庆余堂药业51.0069%股权、厦门中药厂61%股权、辽宁好护士55%股权和胡庆余堂国药号24%股权采用收益现值法评估。根据《重组管理办法》规定，上海上实承诺，在本次交易完成后的三个会计年度内（本次交易完成日当年作为第一个会计年度计算），如果上述股权当期合计净利润数低于该期或该年合计净利润预测数，上海上实以现金方式补足，并在上海医药年报披露日之日起三十日内，以现金方式全额一次性补偿。
9、华源集团是直属于国务院国资委的国有控股企业集团，持有上药集团40%的股权。华源集团因与上海浦东发展银行股份有限公司、上海银行股份有限公司、招商银行股份有限公司上海外滩支行借款合同纠纷案，其持有的上药集团40%的股权自2005年9月起陆续被上海市第二中级人民法院采取财产保全措施予以司法冻结，现未解除冻结。
国浩律师认为，标的股权冻结意味着在冻结期间内，华源集团不得转让其所持上药集团的股权，如果上药集团在冻结期间向股东分配股息或红利，华源集团应得的股息或红利也在被冻结的范围内，华源集团不得支配。即，华源集团对标的股权的处置权和收益权受到限制，但标的股权冻结并不改变华源集团作为上药集团股东的法律地位，其对上药集团的重大生产经营事项仍然能够依法行使表决权。且，上药集团目前有效的公司章程并无股权被司法冻结的股东不得行使表决权的相关表述。因此，华源集团有权作为股东在上药集团股东会议上就资产重组事宜行使表决权，上药集团重组股东会决议合法有效，华源集团所持上药集团股权被司法冻结的事宜不影响本次重大资产重组。
根据上药集团于2009年8月14日的2009年第二次股东会决议，华源集团已同意本次重大资产重组的相关安排。
10、本次重大资产重组中，上药集团下属上海新先锋、上海新亚和上海华康及新华联制药厂未能纳入本次重组范围。上海新先锋、上海新亚和上海华康目前存在诸多的历史遗留问题，公司资产权属和治理结构均需进行调整和提升，生产经营状况均尚不稳定。新华联制药厂因发生重大药损事件而受到国家主管部门的处罚，导致其生产经营受到重大不利影响，主要制剂生产场地被吊销生产许可证，经营亏损严重。上药集团正在对上述企业进行全面梳理整合。
同时，该等企业经营的医药产品与新上药经营的医药产品在作用类别和适应症等方面均存在不同，因此与新上药不构成实质性同业竞争。
上药集团承诺将尽快推进该等企业的梳理、整合进程，以实质性地提升该等企业的营运质量；在本次重大资产重组完成后的24个月以内，上药集团会将持有的上海新先锋、上海新亚、上海华康以及新华联制药厂的全部股权或资产以适当方式注入上海医药；本次重组实施完毕后，上药集团若出售下属控股或参股企业，在同等条件下将给予上海医药以优先购买权。
11、上药集团认购本次上海医药非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。若本次重大资产重组成功实施，上药集团持有的除该等以标的资产认购的股份以外的其他股份的限售期，将按照相关法律法规的规定执行。
上海上实认购本次上海医药非公开发行的股份，自本次非公开发行完成之日起三十六个月内不得转让。
12、本次重大资产重组涉及的资产及业务种类较为复杂，法人主体较多，本次交易完成后新上药的业务和管理整合到位尚需一定时间，特此提请广大投资者注意投资风险。
第一章 释义
在本报告书及其摘要中，除另有说明外，下列词语或简称具有如下特定含义：
| 本公司、公司、上海医药、资产购买暨吸收合并方、资产购买方、吸并方 | 指 | 上海市医药股份有限公司 |
| 上实医药 | 指 | 上海实业医药投资股份有限公司 |
| 中西药业 | 指 | 上海中西药业股份有限公司 |
| 上药集团、发行对象 | 指 | 上海医药（集团）有限公司 |
| 上实集团 | 指 | 上海实业（集团）有限公司 |
| 本次重大资产重组、本次交易、本次重组 | 指 | 上海医药换股吸收合并上实医药和中西药业、上海医药向上药集团发行股份购买资产及上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为，上述三项交易共同构成本次重大资产重组不可分割的组成部分，其中任何事项未获得所需的批准（包括但不限于相关交易方内部有权审批机构的批准和相关政府部门的批准），则本次重大资产重组自始不生效 |
| 备考上海医药 | 指 | 假设上海医药于2008年1月1日完成本次重大资产重组后的上市公司 |
| 新上药 | 指 | 完成本次重大资产重组后的上市公司 |
| 重组报告书、本报告书 | 指 | 上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书 |
| 重组报告书摘要 | 指 | 上海市医药股份有限公司换股吸收合并、发行股份购买资产暨关联交易报告书摘要 |
| 本次换股吸收合并、本次吸收合并 | 指 | 上海医药以新增A股股份换股吸收合并上实医药和中西药业，上海医药为合并后的存续公司，上实医药和中西药业将终止上市并注销法人资格，其全部资产、负债、权益并入上海医药的行为 |
| 被吸并方 | 指 | 上实医药和中西药业 |
| 换股吸并 | 指 | 吸并方换股吸收合并被吸并方，被吸并方股东所持被吸并方股票按照换股比例换成吸并方股票的行为 |
| 异议股东 | 指 | 在上海医药、上实医药和中西药业的股东大会正式表决换股吸收合并方案时明确投出有效反对票的股东 |
| 《换股吸收合并协议》 | 指 | 《上海市医药股份有限公司、上海实业医药投资股份有限公司与上海中西药业股份有限公司之换股吸收合并协议书》以及相关补充协议 |
| 换股吸收合并协议各方 | 指 | 上海医药、上实医药和中西药业 |
| 换股实施日、换股日 | 指 | 换股吸并协议生效后，各方协商一致确定的换股实施日期。在换股日，上实医药和中西药业股东将根据本协议的约定将其所持有的被吸并方股份转换成上海医药的股份 |
| 异议股东收购请求权实施日 | 指 | 收购请求权提供方受让成功申报行使异议股东收购请求权的上海医药异议股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由各方董事会另行确定并公告 |
| 被吸并方股东现金选择权实施日 | 指 | 现金选择权提供方受让成功申报行使现金选择权的被吸并方股东的股份，并向其支付现金对价之日，具体日期由各方董事会另行确定并公告 |
| 申报期 | 指 | 符合条件的上海医药异议股东可以要求行使异议股东收购请求权的期间，以及符合条件的被吸并方股东可以要求行使现金选择权的期间，具体日期将由各方董事会另行确定并公告 |
| 换股吸并交割日 | 指 | 与换股日为同一日或各方同意的较晚日期，于该日，被吸并方应将其全部资产、负债、权益、业务、人员直接交付给上海医药或其指定的接受方 |
| 本次向上药集团发行股份购买资产 | 指 | 上海医药向上药集团发行股份购买资产的行为 |
| 拟购买上药集团资产 | 指 | 上海医药向上药集团非公开发行股份购买的资产 |
| 《发行股份购买资产协议》 | 指 | 上海医药和上药集团签署的《关于上海市医药股份有限公司发行股份购买资产之协议》以及相关补充协议 |
| 本次向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买资产 | 指 | 上海医药向上海上实发行股份募集资金，并以该等资金向上实控股购买医药资产的行为 |
| 拟购买上实控股资产 | 指 | 上海医药以现金向上实控股购买的资产 |
| 《向特定对象发行股份暨购买资产协议》 | 指 | 上海医药、上海上实、上实控股签署的《关于上海市医药股份有限公司向特定对象发行股份暨购买资产之协议》以及相关补充协议 |
| 拟购买资产 | 指 | 拟购买上药集团资产和拟购买上实控股资产 |
| 上海国盛 | 指 | 上海国盛（集团）有限公司 |
| 申能集团 | 指 | 申能（集团）有限公司 |
| 收购请求权提供方、现金选择权提供方 | 指 | 上海国盛和申能集团 |
| 华源集团 | 指 | 中国华源集团有限公司 |
| 信谊药厂 | 指 | 上海信谊药厂有限公司 |
| 第一生化 | 指 | 上海第一生化药业有限公司 |
| 三维有限 | 指 | 上海三维有限公司 |
| 三维制药 | 指 | 上海三维制药有限公司 |
| 上海罗氏 | 指 | 上海罗氏制药有限公司 |
| 药材公司 | 指 | 上海市药材有限公司 |
| 雷允上药业 | 指 | 上海雷允上药业有限公司 |
| 和黄药业 | 指 | 上海和黄药业有限公司 |
| 中华药业 | 指 | 上海中华药业有限公司 |
| 青岛国风 | 指 | 青岛国风药业股份有限公司 |
| 上海施贵宝 | 指 | 中美上海施贵宝制药有限公司 |
| 上海味之素 | 指 | 上海味之素氨基酸有限公司 |
| 信谊天一 | 指 | 上海信谊天一药业有限公司 |
| 信谊黄河 | 指 | 上海信谊黄河制药有限公司 |
| 物资供销公司 | 指 | 上海市医药物资供销公司 |
| 进出口公司 | 指 | 上海医药进出口公司 |
| 上海新先锋 | 指 | 上海新先锋药业有限公司 |
| 上海新亚 | 指 | 上海新亚药业有限公司 |
| 上海华康 | 指 | 上海新先锋华康医药有限公司 |
| 新华联制药厂 | 指 | 上海医药（集团）有限公司新华联制药厂 |
| 东浩医药 | 指 | 上海东浩医药生物企业有限公司 |
| 医用仪表厂 | 指 | 上海医用仪表厂 |
| 索玛格先锋 | 指 | 上海索玛格先锋药业有限公司 |
| 五洲药业 | 指 | 上海五洲药业有限责任公司 |
| 五洲一分厂 | 指 | 上海五洲药厂一分厂 |
| 赛金生物 | 指 | 上海赛金生物医药有限公司 |
| 中药制药 | 指 | 上海中药制药技术有限公司 |
| 医凯化工 | 指 | 上海医凯精细化工有限公司 |
| 国佳生化 | 指 | 上海国佳生化工程技术研究中心有限公司 |
| 国际医药贸易 | 指 | 上海国际医药贸易有限公司 |
| 英达莱 | 指 | 上海英达莱置业有限公司 |
| 上海上实 | 指 | 上海上实（集团）有限公司 |
| 上实控股 | 指 | 上海实业控股有限公司 |
| 上实医药科技 | 指 | 上海实业医药科技（集团）有限公司 |
（下转B18版）
股票简称：上海医药 股票代码：600849 上市地点：上海证券交易所