南京熊猫电子股份有限公司
修改公司章程公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
南京熊猫电子股份有限公司（“公司”）临时董事会于2009年10月15日以书面议案形式作出修改公司章程的决议，本公司共有董事9名，经书面审议9名董事一致同意修改公司章程。
具体修改内容如下：
一、修改公司章程第四条：
原公司章程“第四条 公司的法定代表人是公司董事长。”
修改为：
“第四条 公司的法定代表人由公司董事长或总经理担任，具体由公司董事会决定。”
二、修改公司章程第十四条：
原公司章程“第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经营范围包括：
开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器、包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其他设备；金融税控产品；电源产品；模具；计算机服务业、软件业、系统集成；物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。”
修改为：
“第十四条 公司的经营范围以公司登记机关核准的项目为准。
经营范围包括：
开发、制造、销售通信设备、计算机及其他电子设备；仪器仪表及文化、办公用机械；电气机械及器材；塑料制品；风机、衡器、包装设备等通用设备；化工、木材、非金属加工专用设备；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其他设备；无线广播电视发射设备；金融、税控设备；电源产品；模具；计算机服务业、软件业、系统集成；物业管理；并从事上述经营业务的售后、技术服务等业务。”
三、修改公司章程第一百二十七条：
原公司章程“第一百二十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案：
（五）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息外方案）和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）制定公司章程修改方案；
（十二）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，股东大会决定的除外；
（十三）公司章程规定或股东大会授予的其他职。
董事会作出前款决议事项，除这（六）、（七）、（十一）、（十二）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。”
修改为：
第一百二十七条 董事会对股东大会负责，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制定公司的年度财务预算方案、决算方案：
（五）制定公司的利润分配方案（包括派发年终股息外方案）和弥补亏损方案；
（六）制定公司增加或者减少注册资本的方案以及发行公司债券的方案；
（七）拟订公司合并、分立、解散的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司法定代表人；
（十）根据公司投标需要，在经营范围内明确具体产品。
（十一）聘任或者解聘公司总经理，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、总会计师，决定其报酬事项；
（十二）制定公司的基本管理制度；
（十三）制定公司章程修改方案；
（十四）决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项，股东大会决定的除外；
（十五）公司章程规定或股东大会授予的其他职。
董事会作出前款决议事项，除这（六）、（七）、（十三）、（十四）项须由三分之二以上的董事表决同意外，其余可由半数以上的董事表决同意。
四、除上述修改外，公司章程其他条款及条款中引用其他条款的序号依次顺延。
上述章程修改内容需提交公司下次临时股东大会审议通过。
南京熊猫电子股份有限公司董事会
2009年10月15日
股票代码:600775 股票简称:南京熊猫 编号:临2009-017
南京熊猫电子股份有限公司
持续关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示：
兹提述日期为二零零六年十二月十一日有关现有持续关联交易的公告。由于现有持续关联交易协议将于二零零九年十二月三十一日到期，以及预计所有现有持续关联交易（其中一项除外）将于到期后继续进行，董事会建议续订持续关联交易协议。
董事会已于2009年10月15日审议同意本集团及熊猫集团订立持续关联交易经续订总协议。根据上海证券交易所和香港联交所有关规定，作为持有本公司已发行总股本51.10%的股东，熊猫集团公司及其联系人构成本公司的关联人，因此，经续订总协议项下拟进行的新持续关联交易构成本公司的持续关联交易。本公司须就该等持续关联交易遵守申报、公告及独立股东批准。
一份载有包括新持续关联交易的进一步详情、独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关新持续关联交易的意见函件、独立董事委员会致独立股东有关新持续关联交易的推荐建议、临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。
一、背景资料
诚如本公司于二零零六年十二月十一日宣布，本公司与熊猫集团订立现有持续关联交易协议，自二零零七年一月一日起至二零零九年十二月三十一日止为期三年。现有持续关联交易包括互相提供分包服务及综合服务、互相提供物资及零部件、由熊猫集团向本集团提供进出口代理服务、由本集团向熊猫集团提供熊猫商标的使用许可及互相出租厂房。
现有持续关联交易协议将于二零零九年十二月三十一日到期，预计大部份现有持续关联交易将于到期后继续进行。除有关由熊猫集团向本集团提供土地使用权及厂房的厂房 / 土地租赁协议外，董事会建议续订现有持续关联交易协议。撇除该协议的主要原因为本公司于二零零八年末购置的土地已为本集团提供足够厂房（详情见本公司日期为二零零八年十一月七日的公告及日期为二零零八年十一月十四日的通函）。
二、历史资料及建议年度上限
下表载列现有持续关联交易及新持续关联交易的分类及年度上限概要：
| 持续关联交易分类 | 年度上限 | ||
| 历史 | 建议 | ||
| 二零零七年一月一日至二零零九年十二月三十一日 | 二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日 | ||
| （人民币千元） | （人民币千元） | ||
| (A) | 由本集团向熊猫集团提供的分包服务及综合服务 | 35,000 | 12,000 |
| (B) | 由熊猫集团向本集团提供的分包服务及综合服务 | 15,000 | 10,000 |
| (C) | 由本集团向熊猫集团销售物资及零部件 | 25,000 | 280,000 |
| (D) | 由熊猫集团向本集团销售物资及零部件 | 15,000 | 30,000 |
| (E) | 由熊猫集团向本集团提供进出口代理服务 | 15,000 | 1,000 |
| (F) | 由本集团向熊猫集团提供熊猫商标的使用许可 | 1,000 | 3,000 |
| (G) | 由本集团向熊猫集团出租厂房 | 2,000 | 500 |
| (H) | 由熊猫集团向本集团出租厂房 | 6,000 | -- |
三、经续订总协议详情
经续订总协议详情载列如下。新持续关联交易须待独立股东于拟召开的临时股东大会上批准后方可进行。
(A) 由本集团提供的分包服务及综合服务
| 1. | 协议： | 提供分包服务及综合服务协议 |
| 2. | 日期： | 二零零九年十月十五 日 |
| 3. | 期限： | 二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日 |
| 4. | 订约方： | (i) 本公司 |
| (ii) 熊猫集团公司 | ||
| 5. | 交易性质： | 本集团向熊猫集团提供分包服务，包括制造电视机塑料外壳、机械装置加工、表面黏着技术（「SMT」）加工、质量控制服务等。 本集团向熊猫集团提供综合服务，包括仪器设备维护、测量仪器及设备定期检查及计算机网络服务等。 |
| 6. | 交易的理由： | 本集团向熊猫集团提供分包服务及综合服务，将扩大本集团的业务，并为本集团提供稳定的收入来源。因此，续订该交易对本集团有利，并符合本集团的利益。 |
| 7. | 定价基准： | 本集团向熊猫集团提供分包服务及综合服务的服务费将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团获得不逊于独立第三方就类似服务所提出的价格。 |
| 8. | 历史数据： | 本集团向熊猫集团提供分包服务及综合服务的历史金额如下： | |||
| 截至二零零九年六月三十日止六个月 | 截至二零零八年十二月三十一日止年度 | 截至二零零七年十二月三十一日止年度 | |||
| （未经审核） | （经审核） | （经审核） | |||
| 金额 （人民币千元） | 4,460 | 20,902 | 16,339 | ||
| 9. | 年度上限： | 建议年度上限将不会超逾人民币12,000,000元，该金额乃根据(i)本集团提供分包服务及综合服务的历史交易金额；(ii)有关协议的条款（不包括要求熊猫集团仅自本集团获得服务的规定）；及(iii)熊猫集团对分包服务及综合服务需求的预计减少厘订。 | |||
(B) 接受熊猫集团分包服务及综合服务
| 1. | 协议： | 接受分包服务及综合服务协议 |
| 2. | 日期： | 二零零九年十月十五日 |
| 3. | 期限： | 二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日 |
| 4. | 订约方： | (i) 本公司 |
| (ii) 熊猫集团公司 |
| 5. | 交易性质： | 熊猫集团向本集团就其卫星通信、电子产品、信息及机电仪产品的原材料或半制成品加工提供分包服务。 熊猫集团向本集团提供综合服务，包括生产场所的物业管理服务、设备维修服务、其它公用服务及本集团员工及其家属（倘适用）所需的医疗、社会康乐及其它一般福利等服务。 | |||
| 6. | 交易的理由： | 熊猫集团向本集团提供分包服务及综合服务，将使本集团获得更佳的分包服务质量保证，降低管理、运输成本。因此，续订该安排对本集团有利，并符合本集团的利益。 | |||
| 7. | 定价基准： | 熊猫集团向本集团提供分包服务及综合服务的服务费将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即熊猫集团获得不逊于独立第三方就类似服务所提出的价格。 | |||
| 8. | 历史数据： | 熊猫集团向本集团提供分包服务及综合服务的历史金额如下： | |||
| 截至二零零九年六月三十日止六个月 | 截至二零零八年十二月三十一日止年度 | 截至二零零七年十二月三十一日止年度 | |||
| （未经审核） | （经审核） | （经审核） | |||
| 金额 （人民币千元） | 350 | 4,854 | 14,785 | ||
| 9. | 年度上限： | 建议年度上限将不会超逾人民币10,000,000元，该金额乃根据(i) 熊猫集团提供分包服务及综合服务的历史交易金额；(ii)本公司对作未来发展用途的原材料或半制成品的预计需求；及(iii)本公司根据综合服务的需求厘订。 | |||
(C) 由本集团销售物资及零部件
| 1. | 协议： | 销售物资及零部件协议 | ||||
| 2. | 日期： | 二零零九年十月十五日 | ||||
| 3. | 期限： | 二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日 | ||||
| 4. | 订约方： | (i) 本公司 | ||||
| (ii) 熊猫集团公司 | ||||||
| 5. | 交易性质： | 本集团向熊猫集团提供制造电视机及短波通信产品及贸易业务所需的原材料、金属及塑料零部件等物资及零部件以及计算器、软件等办公信息产品。 | ||||
| 6. | 交易的理由： | 本集团向熊猫集团销售物资及零部件将扩大本集团的业务，并为本集团在竞争激烈的市场中提供稳定的收入来源。因此，续订该交易对本集团有利，并符合本集团的利益。 | ||||
| 7. | 定价基准： | 本集团向熊猫集团销售物资及零部件的售价将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团获得不逊于独立第三方就类似物资及零部件所提出的价格。 | ||||
| 8. | 历史数据： | 本集团向熊猫集团销售物资及零部件的历史交易金额如下： | ||||
| 截至二零零九年六月三十日止六个月 | 截至二零零八年十二月三十一日止年度 | 截至二零零七年十二月三十一日止年度 | ||||
| （未经审核） | （经审核） | （经审核） | ||||
| 金额 （人民币千元） | 6,980 | 23,236 | 24, 071 | |||
| 9. | 年度上限： | 建议年度上限将不会超逾人民币280,000,000元，该金额乃根据(i) 本公司对由熊猫集团及其联系人（特别是正加大液晶显示电视生产的中国电子集团及中电熊猫）所供应物资及零部件的预计巨大需求；(ii)增加与中国电子集团（为中国电子行业主要国有企业之一，持有多间高度专业的电子信息及相关企业）的交易；及(iii)本公司的发展（本公司已于电子制造方面发展出先进技术及采用科学管理方法，令本集团可根据中国电子集团及中电熊猫的发展及要求提供优质物资及零部件以应付其订单）厘订。 董事会注意到建议年度上限人民币280,000,000元较现有年度上限人民币25,000,000元大幅攀升。上升的主要原因是经虑及中国电子集团在中国的经营规模，对于与中国电子集团交易数目之估计及于截至二零一二年十二月三十一日止未来三个财政年度与中国电子集团的销售交易所产生的预计收入所致（详情请参阅本公司日期为二零零九年九月七日公告）。 | ||||
(D) 向熊猫集团采购物资及零部件
| 1. | 协议： | 购买物资及零部件协议 | ||||||
| 2. | 日期： | 二零零九年十月十五日 | ||||||
| 3. | 期限： | 二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日 | ||||||
| 4. | 订约方： | （i） 本公司 | ||||||
| （ii）熊猫集团公司 | ||||||||
| 5. | 交易性质： | 熊猫集团向本集团提供制造电子制造、卫星通信、信息及机电仪产品必需的物资及零部件。 | ||||||
| 6. | 交易的理由： | 自熊猫集团采购物资及零部件为本集团提供快捷高效有质量保证的物资及零部件的供应渠道，并减少本集团的采购、管理及运输成本。因此，续订该安排对本集团有利，并符合本集团的利益。 | ||||||
| 7. | 定价基准： | 熊猫集团向本集团销售物资及零部件的价格将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即本集团获得不逊于独立第三方就类似物资及零部件所提出的价格。 | ||||||
| 8. | 历史数据： | 本集团自熊猫集团购买物资及零部件的历史交易金额如下： | ||||||
| 截至二零零九年六月三十日止六个月 | 截至二零零八年十二月三十一日止年度 | 截至二零零七年十二月三十一日止年度 | ||||||
| （未经审核） | （经审核） | （经审核） | ||||||
| 金额 （人民币千元） | 1,510 | 11,773 | 7,498 | |||||
| 9. | 年度上限： | 建议年度上限将不会超逾人民币30,000,000元，该金额乃根据（i） 本公司对其日后产量增长的估计；及(ii)本公司为配合本集团业务发展，拟于截至二零一二年十二月三十一日止未来三个财政年度自熊猫集团及其联系人（尤指中国电子集团、中电熊猫及彼等的附属公司）采购更多物资及零部件的计划厘订。 | ||||||
(E) 由熊猫集团提供进出口代理服务
| 1. | 协议： | 进出口代理合同 | |||
| 2. | 日期： | 二零零九年十月十五日 | |||
| 3. | 期限： | 二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日 | |||
| 4. | 订约方： | （i）本公司 | |||
| （ii）进出口公司 | |||||
| 5. | 交易性质： | 进出口公司提供本集团生产业务所需的若干原材料及部件的进口服务和部分产品出口服务。 | |||
| 本集团将于截至二零一零年十二月三十一日、二零一一年十二月三十一日及二零一二年十二月三十一日止三个财政年度各年，继续委任进出口公司为机电仪产品以及其它产品业务的非独家进出口代理。 | |||||
| 6. | 交易的理由： | 本公司旗下两家附属公司南京熊猫信息产业有限公司及南京熊猫电子制造有限公司已拥有自身产品进出口的权利。因此，其日后对进出口公司提供的进出口代理服务需求将下降。然而，考虑到进出口公司具有较好的进出口渠道及服务优势，本公司认为续订该安排将为本集团提供优质进出口代理服务，对本集团有利并符合本集团利益。 | |||
| 7. | 定价基准： | 进出口公司就进出口代理服务收取的费用将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格厘订，即不高于独立第三方就于中国提供同类进出口服务所提出的价格。 | |||
| 8. | 历史数据： | 熊猫集团向本集团提供进出口代理服务的历史金额如下： | |||
截至二零零九年六月三十日止六个月 | 截至二零零八年十二月三十一日止年度 | 截至二零零七年十二月三十一日止年度 | |||
| （未经审核） | （经审核） | （经审核） | |||
| 金额 （人民币千元） | - | - | 180 | ||
| 9. | 年度上限： | 建议年度上限将不会超逾人民币1,000,000元，该金额乃根据（i）熊猫集团提供进出口服务的历史交易金额；及（ii）有关如上文第六段「交易的理由」所述本公司已成立自有的进出口实体，故截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止日后三个财政年度对熊猫集团进出口服务需求将急跌的估计而厘订。 | |||
(F) 由本集团提供熊猫商标的使用许可
| 1. | 协议： | 商标使用许可合同 | ||||||||
| 2. | 日期： | 二零零九年十月十五日 | ||||||||
| 3. | 期限： | 二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日 | ||||||||
| 4. | 订约方： | （i）本公司 | ||||||||
| （ii）熊猫集团公司 | ||||||||||
| 5. | 交易性质： | 本集团授权熊猫集团及其联系人可就彼等制造的若干电视机及其它电子产品使用熊猫商标，而该等产品不属于不竞争协议所载的本集团所有产品类别。熊猫集团获本集团授予的熊猫商标使用权是非独家的。熊猫集团承诺于商标使用许可合同期限内维护并促使其相关人士维护熊猫商标。本公司将于上述协议签订日期起计三个月内将商标使用许可合同印本呈交国家工商行政管理局商标局备案。 | ||||||||
| 6. | 交易的理由： | 授予熊猫集团熊猫商标使用权可为本集团提供稳定的收入来源，提升「熊猫」品牌的知名度，进而于日后为本集团带来更多收入。因此，续订该交易对本集团有利并符合本集团利益。 | ||||||||
| 7. | 定价基准： | 熊猫集团应付本集团的熊猫商标使用许可费将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考(i)中国电视机市场的整体经营状况；及(ii)其它实体(如有的话)就使用熊猫商标支付的市场价格厘订。鉴于中国电视机市场竞争激烈，每台许可费应与前商标使用许可合同的收费相同，如下： | ||||||||
| 产品种类 | 每台许可费 | |||||||||
| 彩色电视机（34吋及以上） | 人民币5.00元 | |||||||||
| 彩色电视机（29吋） | 人民币4.00元 | |||||||||
| 彩色电视机（25吋） | 人民币3.00元 | |||||||||
| 彩色电视机（21吋） | 人民币2.00元 | |||||||||
| 鉴于进入海外市场所需的成本投入较高及资源较多，倘所制造 及出售的产品用于出口或上述产品出现亏损，则上述每台许可费将会予以减少。 | ||||||||||
| 8. | 历史数据： | 熊猫集团向本集团支付的商标使用许可费历史金额如下： | ||||||||
| 截至二零零九年六月三十日止六个月 | 截至二零零八年十二月三十一日止年度 | 截至二零零七年十二月三十一日止年度 | ||||||||
| （未经审核） | （经审核） | （经审核） | ||||||||
| 金额 （人民币千元） | (*见附注) | 192 | 133 | |||||||
9. | 年度上限： | *注：由于商标使用许可费应由熊猫集团公司于截至二零零七、二零零八年及二零零九年十二月三十一日止三个年度各年年末按年支付，二零零九年的商标使用许可费于本公告日期尚不能确定，但无论如何不会超逾现有年度上限。 建议年度上限将不会超逾人民币3,000,000元，该金额乃根据（i）熊猫集团向本集团支付的许可费历史金额；及（ii）有关本公司对熊猫集团及其联系人对熊猫商标（尤指彼等于未来数年对中国电子集团主要产品之一液晶显示电视方面）的需求将大增的估计而厘订。 | ||||||||
(G) 由本集团出租厂房
| 1. | 协议： | 厂房租赁合同 | |||||||
| 2. | 日期： | 二零零九年十月十五日 | |||||||
| 3. | 期限： | 二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日 | |||||||
| 4. | 订约方： | （i）本公司 | |||||||
| （ii）熊猫集团公司 | |||||||||
| 5. | 交易性质： | 由于生产经营活动的需要，本集团向熊猫集团出租位于南京市中山东路301号以及南京经济技术开发区的空余厂房。总年租金将不会超过人民币5,000,000元，按年于各历年末期前七日内支付。 | |||||||
| 6. | 交易的理由： | 本集团向熊猫集团出租厂房可以充分利用本集团现有闲置资源，并为本集团提供稳定的收入来源。因此，续订该安排对本集团有利并符合本集团利益。 | |||||||
| 7. | 定价基准： | 本集团向熊猫集团出租厂房将继续由订约方经公平磋商、按正常商业条款及参考现行市场价格进行，即不逊于独立第三方就中国同类地点提供的同类租赁所接受或提出的价格。 | |||||||
| 8. | 历史数据： | 由于租予熊猫集团的厂房实际面积不时调整，故截至二零零七年及二零零八年十二月三十一日止两个年度以及截至二零零九年六月三十日止六个月的租金各有不同。熊猫集团向本集团支付的租金历史金额如下： | |||||||
| 截至二零零九年六月三十日止六个月 | 截至二零零八年十二月三十一日止年度 | 截至二零零七年十二月三十一日止年度 | |||||||
| （未经审核） | （经审核） | （经审核） | |||||||
| 金额 （人民币千元） | 198 | 101 | 1,010 | ||||||
| 9. | 年度上限： | 建议年度上限将不超逾人民币500,000元，金额乃根据（i）熊猫集团向本集团支付的租金历史金额；及（ii）有关考虑到熊猫集团公司全资附属公司南京熊猫汉达科技有限公司近日收购一块土地的若干土地使用权作工业用途，熊猫集团或毋须向本集团或其他方租赁多个厂房，故熊猫集团对厂房租赁需求将下跌的估计而厘订。 | |||||||
四、新持续关联交易的理由及益处
董事会认为，本集团自本公司于一九九六年上市时起便与熊猫集团存在业务关系，本公司与熊猫集团之间发生的持续关联交易均为本公司日常经营所必须，订立各新持续关联交易的理由及益处载列于上文「经续订总协议详情」一节中「交易的理由」各段中。
鉴于上文所述，董事会认为续订经续订总协议及进行新持续关联交易有利于公司生产和经营的稳定，经续订总协议条款属公平合理，定价公允，并按照相关规定履行了审批程序，符合本公司及股东的整体利益。
五、独立董事意见
公司在董事会书面审核持续关联交易前，提供持续关联交易相关文件和资料，并进行了必要的沟通，获得了事前认可。本公司并无任何董事在上述交易中享有重大利益，董事李安建先生、徐国飞先生、刘爱莲女士、朱立锋先生、施秋生先生、鲁清先生为关联董事，于本次董事会上放弃表决权利。上述交易为本公司日常业务中按一般商务条款进行的交易，符合本公司及全体股东的利益。
六、上海证券交易所股票上市规则和香港联交所证券上市规则的规定
熊猫集团公司为持有本公司已发行总股本约51.10%的股东。进出口公司为熊猫集团公司的全资子公司，由熊猫集团公司持有100%股权。根据上海证券交易所股票上市规则和香港联交所证券上市规则的规定，熊猫集团公司及其联系人构成本公司的关联人，经续订总协议项下拟进行的新持续关联交易构成本公司的持续关联交易。
由于根据香港联交所上市规则第14.07条计算若干新持续关联交易的有关百分比率（利润率除外）预计超逾2.5%及有关年度上限预计高于10,000,000港元，新持续关联交易须遵守香港联交所上市规则第14A章项下有关申报、公告及独立股东批准的规定。
熊猫集团公司及其联系人将于临时股东大会上就批准新持续关联交易的决议案放弃投票。
本公司已成立独立董事委员会，将就新持续关联交易向独立股东提供意见。本公司已委任独立财务顾问以就新持续关联交易向独立董事委员会及独立股东提供意见。
倘新持续关联交易项下截至二零一零年、二零一一年及二零一二年十二月三十一日止三个年度各年的金额超逾年度上限，或经续订总协议条款有重大变更，本公司将遵守上海证券交易所和香港联交所有关规定及时披露。
一份载有（其中包括）(i) 新持续关联交易的进一步详情、(ii)独立财务顾问致独立董事委员会及独立股东有关新持续关联交易的意见函件、(iii)独立董事委员会致独立股东有关新持续关联交易的推荐建议，及(iv)临时股东大会通告的通函将公布于上海证券交易所及本公司网站。
七、有关订约方的资料
本集团：主要从事开发、制造及销售卫星产品、机电仪产品、电子信息产品及电子制造业务。
熊猫集团：主要从事开发、制造及销售通信设备、计算器及其它电子设备；仪表仪器及文化、办公用机械；输配电及控制设备；环保、社会公共安全及其它设备；金融税控产品、电源产品；计算器服务业、软件业及系统集成；并从事熊猫集团研制产品的销售及技术支持服务等。
进出口公司：主要经营各类商品（中国政府限制的商品除外）及技术相关的进出口代理服务。
中国电子集团：是国务院全资所属且直接管理的有限责任公司注册资本为人民币7,930,222,000元。该集团旗下拥有众多实力雄厚的实体附属公司，其主要经营范围电子产品、电子应用产品与应用系统、软件的研发；电子应用系统工程、建筑工程、通讯工程、水处理的总承包与组织管理；环保和技能技术开发、推广；房地产开发、经营；汽车及其零部件、五金交电；咨询服务、技术服务及转让等。根据中国电子集团、江苏省国信资产管理集团有限公司及南京市国有资产监督管理委员会签署的协议(详情见本公司日期为2007年4月26日、2007年5月11日、2009年5月13日及2009年9月7日的公告，以及本公司2007年及2008年之年度报告)，中国电子集团通过其控股子公司中电熊猫持有熊猫集团公司的47.98%股权；而熊猫集团公司持有本公司已发行总股本的51.10%。上述协议项下之股权转让已获国务院国有资产监督管理委员会审批（国资产权[2009]843号），并正在履行其它审批程序。
八、释义
.
在本公告内，除文意另有所指外，下列词语具有以下涵义：
| 「年度上限」 | 指 | 各现有持续关联交易及新持续关联交易的最高年度价值总额 |
| 「本公司」 | 指 | 南京熊猫电子股份有限公司，一间在中国注册成立的股份有限公司 |
| 「本集团」 | 指 | 本公司及其附属公司 |
| 「熊猫集团公司」 | 指 | 熊猫电子集团有限公司，本公司的控股股东，于本公告日期拥有本公司约51.10%的总已发行股本 |
| 「熊猫集团」 | 指 | 熊猫集团公司、其附属公司（就本公告而言，不包括本集团）及各自之联系人 |
| 「进出口公司」 | 指 | 南京熊猫电子进出口有限公司，为熊猫集团公司的一间控股附属公司 |
| 「中电熊猫」 | 指 | 南京中电熊猫信息产业集团有限公司，一间在中国注册成立的有限责任公司 |
| 「中国电子集团」 | 指 | 中国电子信息产业集团有限公司，一间于中国注册成立的公司 |
| 「关联人」 | 指 | 上海证券交易所股票上市规则和香港联交所证券上市规则所赋予的涵义 |
| 「联系人」 | 指 | 香港联交所证券上市规则所赋予的涵义 |
| 「临时股东大会」 | 指 | 本公司拟召开以审议及酌情批准经续订总协议及新持续关联交易等事项的临时股东大会 |
| 「现有持续关联交易协议」 | 指 | 本集团与熊猫集团于二零零六年十一月八日订立的八份持续关联交易协议，为期三年，由二零零七年一月一日起至二零零九年十二月三十一日止，详情载列于本公司日期为二零零六年十二月十一日的公告 |
| 「现有持续关联交易」 | 指 | 根据现有持续关联交易协议，本集团与熊猫集团之间的持续关联交易 |
| 「厂房租赁协议」 | 指 | 本集团及熊猫集团公司之间就本集团出租厂房的厂房租赁协议 |
| 「新持续关联交易」 | 指 | 根据经续订总协议，本集团与熊猫集团之间将于二零一零年一月一日至二零一二年十二月三十一日期间进行的持续关联交易 |
| 「独立董事委员会」 | 指 | 独立董事委员会，成员均为独立非执行董事，包括蔡良林先生、马忠礼先生及唐幼松先生 |
| 「独立财务顾问」 | 指 | 粤海证券有限公司，一家香港证券及期货条例下之持牌金融机构，已获委任为独立财务顾问，就新持续关联交易向独立董事委员会提出建议 |
| 「独立股东」 | 指 | 除熊猫集团公司及其联系人以外的股东 |
| 「不竞争协议」 | 指 | 本集团与熊猫集团于一九九六年三月十八日订立的不竞争及优先选择权协议，该协议已经本集团与熊猫集团于二零零零年十月九日订立的补充协议补充 |
| 「熊猫集团公司进出口代理合同」 | 指 | 本公司与进出口公司就熊猫集团提供的进口及出口服务而订立的进出口代理合同 |
| 「熊猫集团公司销售协议」 | 指 | 本公司与熊猫集团就熊猫集团公司销售物资而订立的销售物资及零部件协议 |
| 「熊猫集团公司分包协议」 | 指 | 本公司与熊猫集团公司就熊猫集团公司提供服务而订立的分包服务及综合服务协议 |
| 「经续订总协议」 | 指 | 分包协议、熊猫集团公司分包协议、销售协议、熊猫集团公司销售协议、熊猫集团公司进出口代理合同、商标使用许可合同及厂房租赁协议 |
| 「销售协议」 | 指 | 本公司与熊猫集团公司就本集团销售物资而订立的销售物资及零部件协议 |
| 「联交所」/「香港联交所」 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 「分包协议」 | 指 | 本集团与熊猫集团公司就本集团提供服务而订立的分包服务及综合服务协议 |
| 「商标使用许可合同」 | 指 | 本公司及熊猫集团公司就本集团授权使用熊猫商标而订立的商标使用许可合同 |
南京熊猫电子股份有限公司
二零零九年十月十五日