天津百利特精电气股份有限公司
董事会四届八次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司董事会四届八次会议于2009年10月14日09:00在公司以现场方式召开。会议通知由张文利董事长于2009年10月8日签发。应参加董事会董事七名,实际参加会议董事七名。公司监事三人及部分高级管理人员列席会议。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议由张文利董事长主持，经与会董事认真讨论,会议决议如下：
一、审议通过《关于天津百利特精电气股份有限公司拟受让赣州特精钨钼业有限公司股权的议案》（详情见公司同日发布的资产收购公告2009-24）
同意七票，反对Ｏ票，弃权Ｏ票。
二、审议通过《关于提请召开公司2009年度第二次临时股东大会的议案》（详情见公司同日发布的股东大会通知公告2009-25）
同意七票，反对Ｏ票，弃权Ｏ票。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
二○○九年十月十五日
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2009-24
天津百利特精电气股份有限公司
资产收购公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易简要内容: 公司拟以2400万元价格收购由11位自然人股东持有的公司控股子公司赣州特精钨钼业有限公司48.324%股权，本次收购完成后，公司持有赣州特精钨钼业有限公司股权比例为100%。
● 本次交易未构成关联交易。
● 本次交易需提请公司股东大会批准。
一、交易概述
（一）交易双方：
受让方：天津百利特精电气股份有限公司（持有股权比例：51.676%）。
出让方：自然人股东潘恩树（出让股权：12.159%）、汪壮瀚（出让股权：11.187%）、陈风雷（出让股权：10.216%）、马荣生（出让股权：2.431%）、张士贵（出让股权：2.431%）、潘南平（出让股权：1.967%）、庄芳（出让股权：1.947%）、温丽华（出让股权：1.947%）、黎虹（出让股权：1.899%）、曾庆宁（出让股权：1.314%）、喻萍（出让股权：0.826%）共十一人，合计出让股权比例48.324%。
（二）交易标的名称
赣州特精钨钼业有限公司48.324%股权。
（三）交易事项
公司拟收购赣州特精钨钼业有限公司自然人股东股权，收购比例为48.324%。该部分股权账面价值：4398.93万元，评估价值：4345.78万元，本次交易价格：2400万元。本次股权收购完成后，本公司持有赣州特精钨钼业有限公司股权比例为100%。
（四）表决情况
公司于2009年10月14日以现场方式召开董事会四届八次会议审议通过《关于拟受让赣州特精钨钼业有限公司股权的议案》。董事会应到董事七人,实到董事七人,以七票同意,零票反对,零票弃权审议通过本议案。公司独立董事认为本次交易决策程序合法合规，交易行为符合公司整体发展要求，交易没有侵犯中小股东利益。
（五）本次交易尚待公司股东大会批准。
二、 交易当事人情况介绍
本次股权转让出让方共计十一人，合计持有赣州特精公司股份比例为48.324%。公司与各出让方之间不存在关联关系；在产权、业务、资产、债权、人员等方面也不存在关系。
1、自然人股东潘恩树，持有股份：12.159%，出让股份：12.159%。
2、自然人股东汪壮瀚，持有股份：11.187%，出让股份：11.187%。
3、自然人股东陈风雷，持有股份：10.216%，出让股份：10.216%。
4、自然人股东马荣生，持有股份：2.431%，出让股份：2.431%。
5、自然人股东张士贵，持有股份2.431%，出让股份：2.431%。
6、自然人股东潘南平，持有股份1.967%，出让股份：1.967%。
7、自然人股东庄芳，持有股份1.947%，出让股份：1.947%。
8、自然人股东温丽华，持有股份1.947%，出让股份：1.947%。
9、自然人股东黎虹，持有股份1.899%，出让股份：1.899%。
10、自然人股东曾庆宁，持有股份：1.314%，出让股份：1.314%。
11、自然人股东喻萍，持有股份：0.826%，出让股份：0.826%。
三、交易情况介绍
（一）基本情况
1、标的类别：本次股权转让标的为公司控股子公司赣州特精钨钼业有限公司48.324%股权。
2、公司名称:赣州特精钨钼业有限公司
3、公司主营业务：生产、销售、进出口钨酸钠、仲钨酸钠、蓝钨、黄钨、钨粉、钨条、碳化钨粉、钨合金料、钼酸铵、钼粉、钼条、硬质合金。
4、注册资本: 5131.65万元。
5、注册地点：江西省赣州市章贡区文清路10号中大大厦6楼。
6、权属状况说明：本次股权交易标的产权清晰，不存在法律纠纷、质押、冻结、查封及其他股权受限制的情形。
（二）交易标的审计情况
1、审计师事务所：中审亚太会计师事务所有限公司
2、赣州特精钨钼业有限公司经审计的最近一年及一期的有关会计数据和财务指标如下：
单位：元
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（三）交易标的评估情况
1、评估事务所：北京亚超资产评估有限公司
2、评估基准日：2009年04月30日
3、评估方法：成本法
单位:万元
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（四）交易标的定价依据
国际金融危机给钨钼加工企业的经济效益带来较大冲击，这时也正是进入此行业的较好时机。公司自然人股东希望借此机会扩大自身在此行业的份额。然而，作为上市公司控股子公司的股东，其不能与公司产生同业竞争；且作为中小股东，不具有在赣州特精公司的控制权，为此而限制了赣州特精公司中小股东在钨钼行业的发展。为了打破此种局面，赣州特精公司中小股东同意以较低价格出让所持股权。经出让方与受让方协商,拟定以2400万元作为交易价格。
四、交易合同或协议的主要内容及履约安排
合同主体：天津百利特精电气股份有限公司与赣州特精钨钼业有限公司11位自然人股东。
交易价格：2400万元
支付方式：现金
支付期限：全额一次性付清
合同的生效条件：经天津百利特精电气股份有限公司股东大会及有关机构审核批准后生效。
违约责任：任何一方违反本协议的约定，均需向守约方支付转让金总额10%的违约金，并应另行承担赔偿责任（包括但不限于诉讼费用、律师费用、公证费用等）。
付款条件：公司于工商行政管理机关完成赣州特精公司本次股权变更的所有手续后的五个工作日内，将本次股权转让金全部支付给各出让方。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本次拟收购赣州特精钨钼业有限公司48.324%股权有利于优化控股子公司股权结构，提升其进一步发展潜力，从而提升盈利能力。同时，此次公司以低于交易标的账面价值、评估价值的交易价格成交，有利于国有资产的保值增值。
六、中介机构对本次收购资产交易的意见简介
公司就此项交易聘请的法律顾问宝德律师事务所律师认为：在完成本法律意见书所述之拟签订的《股权转让协议》和尚未取得的批准和法律程序后，本次股权转让即符合《公司法》、《证券法》和其他有关法律、法规及规范性文件的要求。
根据上海证券交易所《上市规则》要求，本议案需提请公司股东大会批准。
特此公告！
天津百利特精电气股份有限公司
2009年10月15日
报备文件
1．经与会董事签字确认的董事会决议；
2．经独立董事签字确认的独立董事意见；
3．经与会监事签字确认的监事会决议；
4．审计报告及会计师事务所的证券从业资格证书；
5．评估报告及评估机构的证券从业资格证书；
6．律师事务所出具的法律意见书。
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2009-25
天津百利特精电气股份有限公司
关于召开2009年第二次临时股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2009年10月31日（星期六）10:00
●股权登记日：2009年10月23日
●会议召开地点：天津百利特精电气股份有限公司多功能厅
天津市西青经济开发区民和道12号
●会议方式：现场方式
●是否提供网络投票：否
一、召开会议基本情况
根据公司四届八次董事会会议决议，公司决定召开2009年第二次临时股东大会，会议通知如下：
兹订于2009年10月31日（星期六）10:00时以现场方式召开2009年第二次临时股东大会，地点为天津市西青经济开发区民和道12号，天津百利特精电气股份有限公司多功能厅。（公交车辆705路、838路民和道站可到达）。
二、会议审议事项
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本次交易具体内容详见公司于同日披露的资产收购公告2009-24
三、会议出席对象
1、本公司董事、监事，高级管理人员及见证律师；
2、截止2009年10月23日下午3时闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东；因故不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席会议（授权委托书附后）。
四、参会方法
1、登记所持证件：
符合上述条件的法人股东持股东账户、营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；
符合上述条件的个人股东持股东账户、身份证办理登记手续；
委托代理人持授权委托书、身份证和委托人股东账户办理登记手续；
异地股东可通过信函或传真方式登记。
2、参会登记时间：2009年10月26日上午9时至下午4时。
3、参会登记地点：天津市西青经济开发区民和道12号
4、联系部门：天津百利特精电气股份有限公司董事会办公室
5、联系办法：
电话：（8622）83963876
传真：（8622）83962538
信函邮寄地址：天津市西青经济开发区民和道12号 300385
五、其他事项
与会股东食宿及交通费用自理。
六、备查文件目录
资产收购公告2009-24
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司董事会
2009年10月15日
附件:授权委托书
授权委托书
兹授权委托 先生/女士代表本人（单位）出席天津百利特精电气股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使对大会各项议案的表决权。
委托人姓名：
身份证号码：
持股数：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托权限：
委托日期：
股票简称：百利电气 股票代码：600468 公告编号：2009-26
天津百利特精电气股份有限公司
监事会四届四次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
天津百利特精电气股份有限公司监事会四届四次会议于2009年10月14日在公司以现场方式召开。会议通知由监事会主席王德华女士于2009年10月4日签发。监事应到会三人，实际到会三人。
本次会议的召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规及规范性文件的规定。会议由监事会主席王德华女士主持，经与会监事认真讨论,会议决议如下：
一、审议通过《关于天津百利特精电气股份有限公司拟受让赣州特精钨钼业有限公司股权的议案》（详情见公司同日发布的资产收购公告2009-24）
同意三票，反对Ｏ票，弃权Ｏ票。
特此公告
天津百利特精电气股份有限公司监事会
二○○九年十月十五日
| 项 目 | 2008/12/31 | 2009/4/30 |
| 资产总额 | 130,816,677.30 | 123,553,600.37 |
| 负债总额 | 35,346,242.43 | 32,523,571.75 |
| 应收账款总额 | 38,916,262.30 | 34,402,937.61 |
| 或有事项涉及总额 | 0.00 | 0.00 |
| 净资产 | 95,470,434.87 | 91,030,028.62 |
| 项 目 | 2008年 | 2009年1-4月 |
| 营业收入 | 286,295,851.90 | 45,500,465.63 |
| 营业利润 | 4,533,149.03 | -4,620,493.80 |
| 净利润 | 3,570,309.16 | -4,440,406.25 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 18,983,516.70 | -963,284.92 |
| 序号 | 提议内容 | 是否为 特别决议事项 |
| 1 | 审议关于天津百利特精电气股份有限公司拟受让赣州特精钨钼业有限公司股权的议案 | 否 |