海南联合油脂科技发展股份有限公司
第五届董事会2009年
第十三次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本公司第五届董事会2009年第十三次临时会议通知于2009年10月14日以传真和电子邮件的方式发出，会议于2009年10月16日以通讯表决方式召开。会议应参加表决董事10人，实际参加表决董事10人。会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议以记名投票方式表决通过了以下议案：
一、董事会以同意10票，反对0票、弃权0票，审议通过了《关于提名梁德根先生担任董事的议案》，同意提交股东大会审议；
由于个人原因，公司董事胡志军先生于2009年8月25日辞去董事职务，经公司董事会推荐，提名梁德根先生为董事候选人（简历见附件—1），任期至第五届董事会任期届满。公司董事会提名委员会及独立董事已对梁德根先生的学历、职称、工作经历等基本情况进行了充分了解，认为其担任董事的任职资格符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。董事会同意将增补梁德根先生担任公司董事的议案提交股东大会审议。
二、董事会以同意10票，反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修订<公司章程>相应条款的议案》，同意提交股东大会审议；
为进一步完善《公司章程》，董事会同意对《公司章程》的部分条款进行修订（详见附件—2），董事会同意将该议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
三、董事会以同意10票，反对0票、弃权0票，审议通过了《关于修订〈董事会议事规则〉相应条款的议案》，同意提交股东大会审议；
董事会同意对《董事会议事规则》部分条款进行修订（详见附件—3），董事会同意将该议案提交公司2009年第三次临时股东大会审议。
四、董事会以同意10票，反对0票、弃权0票，审议通过了《关于召开公司2009年第三次临时股东大会的议案》，同意提交股东大会审议。
特此公告
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二○○九年十月十七日
附件—1：梁德根先生简历
梁德根，男， 1964年出生，本科学历，经济师，中共党员，1984年－1995年在兰州市商业局、第一商业局担任科员、业务处长， 1996年－1997年在兰州百货大楼（集团）股份有限公司担任董事、第一副总经理，1997年－2000年在兰州民百集团亚欧商厦担任常务副总经理，2000年6月－2002年5月在兰州金达集团有限公司担任业务副总经理，2002年6月－2006年12月在兰州瑞东百货有限公司担任总经理，2007年3月－2008年10月在兰州亚太实业集团有限公司担任副总经理，2008年10月至2009年4月在兰州亚太工贸集团有限公司担任法定代表人兼总经理，2009年4月至今担任海南联合油脂科技发展股份有限公司总经理。
截止目前，梁德根先生与本公司、本公司控股股东及实际控制人不存在关联关系，未持有本公司股份，未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒。
附件—2：《海南联合油脂科技发展股份有限公司章程》修订明细
根据相关法律法规，为进一步完善公司章程，本公司拟对《公司章程》部分条款进行修改，具体修订内容如下：
《海南联合油脂科技发展股份有限公司章程》正文修订明细：
| 序号 | 原 章 程 条 款 | 修 订 后 章 程 条 款 |
| 1 | 公司董事会应建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东采取经营性占用（包括预付款和不支付应付款）形式侵占上市公司资金时，应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 | 侵占上市公司资金时（包括采取预付款和不支付应付款等经营性占用），公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 |
| 2 | 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%的，公司董事会应在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 | 第一百五十五条 公司可以采取现金或者股票方式或者法律许可的其他方式分配股利。公司的利润分配政策应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性。公司最近三年以现金方式累计分配的利润应当不少于最近三年公司实现的年均可分配利润的30%，确因特殊原因不能达到上述比例的，公司董事会应在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。 公司存在股东违规占用公司资金情况的，应当扣减该股东分配的现金红利，以偿还其占用的资金。 |
附件—3：《海南联合油脂科技发展股份有限公司董事会议事规则》修订明细
根据《中华人民共和国公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及有关法律、法规、规范性文件，结合公司实际情况，特对《董事会议事规则》进行修订、完善，具体修订《董事会议事规则》内容如下：
《海南联合油脂科技发展股份有限公司董事会议事规则》正文修订明细：
| 序号 | 原董事会议事规则条款 | 修订后董事会议事规则条款 |
| 1 | 第二十一条 根据《公司章程》相关规定，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东采取经营性占用（包括预付款和不支付应付款）形式侵占上市公司资金时，公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 | 第二十一条 根据《公司章程》相关规定，建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制，即发现控股股东侵占上市公司资金时（包括采取预付款和不支付应付款等经营性占用），公司应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过变现股权偿还侵占公司资金。 公司董事长为“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。对于纵容、帮助大股东占用上市公司资金的董事和高级管理人员，公司董事会应当视情节轻重对直接责任人给予通报、警告处分，对于负有严重责任的董事、监事或高级管理人员应提请股东大会予以罢免。 |
证券代码：000691 证券简称：*ST联油 公告编号：2009-079
海南联合油脂科技发展股份有限公司
关于召开2009年
第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、董事会认为本次股东大会会议召开符合《公司法》、《公司章程》等法律法规的规定。
3、召开时间：2009年11月2日（星期一）上午9:00
4、召开方式：现场投票
5、召开地点：海口市金莲花荷泰海景酒店15楼会议室
6、出席对象：
（1）截止2009年10月23日下午收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）公司董事、监事、高级管理人员。
（3）公司聘请的律师和相关工作人员。
二、会议审议事项
一、审议《关于提名梁德根先生担任董事的议案》；
二、审议《关于修订<公司章程>相应条款的议案》；
三、审议《关于修订<董事会议事规则>相应条款的议案》；
其中第二、三项议案由本次股东大会作出特别决议方能审议通过，即由出席本次股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
以上议案内容详见2009年10月17日公司披露在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和深交所巨潮资讯网上的相关公告。
三、股东大会会议登记方法
1、登记方式：
出席会议的个人股东持本人身份证、深圳股票帐户卡和持股凭证；委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东帐户及持股凭证；法人股东持营业执照复印件、法定代表人授权委托书、出席人身份证办理登记手续。
异地股东可采用信函或传真的方式登记(登记时间以收到传真或信函时间为准)。传真登记请发送传真后电话确认。
2、登记时间：2009年10月29日～30日（上午9:00-11:30，下午2:00-5:00）；
会上若有股东发言，请于2009年10月30日下午5:00前，将发言提纲提交公司董事会秘书处。
3、登记地点：海南省海口市金贸中路一号半山花园晓峰阁1768室
四、其他事项
1、本次股东大会会期半天，出席会议者食宿及交通费用自理。
2、会议联系方式：
联 系 人：马世虎
联系地址：海南省海口市金贸中路一号半山花园晓峰阁1768室
海南联合油脂科技发展股份有限公司董事会秘书处
邮政编码：570125
电 话：（0898）68528293
传 真：（0898）68528695
特此通知
海南联合油脂科技发展股份有限公司
董 事 会
二〇〇九年十月十七日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席海南联合油脂科技发展股份有限公司于2009年11月2日召开的2009年第三次临时股东大会，并代表本人依照以下指示对下列议案投票。若委托人没有对表决权的行使方式作具体指示，受托人可行使酌情裁量权，以其认为适当的方式投票赞成或反对某议案或弃权。
本人（或本单位）对下述议案的投票意见如下（请在相应表决意见栏目打“√”）：
| 序号 | 审议事项 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于提名梁德根先生担任董事的议案 | |||
| 2 | 关于修订《公司章程》相应条款的议案 | |||
| 3 | 关于修订《董事会议事规则》相应条款的议案 | |||
委托人股东账户： 委托人持有股数： 股
委托人身份证号码（或营业执照注册号）：
受托人（签名）： 受托人身份证号：
委托人姓名或名称(签章)： 委托日期：2009年 月 日
(注：授权委托书剪报、复印或以上格式自制均有效。)