联系电话：024 - 3130 6180

　　信息披露义务人之二：中国华电集团公司

　　住所：北京市西城区宣武门内大街2号

　　联系电话：010 - 8356 6883

　　权益变动报告书签署日期：2009年10月16日

　　上市公司名称：沈阳金山能源股份有限公司

　　股票上市地点：上海证券交易所

　　股票简称：金山股份

　　股票代码：600396

　　信息披露义务人之一：华电金山能源有限公司

声 明

1、本次权益变动中，受让方为华电金山能源有限公司。华电金山能源有限公司为中国华电集团公司的全资子公司，此次收购决策系受中国华电集团公司控制做出，两者之间构成一致行动人，本次权益变动行为作为一致行动行为，华电金山能源有限公司以共同名义负责统一编制和报送详式权益变动报告书，并在本详式权益变动报告上签字盖章；

2、本报告系根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16号－上市公司收购报告书》及相关法律、法规和部门规章的有关规定编写；

3、根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了信息披露义务人在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益的股份变动情况；

4、截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人没有通过任何其他方式在沈阳金山能源股份有限公司拥有权益股份；

5、信息披露义务人签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信息披露义务人的《公司章程》或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；

6、本次权益变动是根据本报告所载明的资料进行的。除本信息披露义务人和所聘请的专业机构外，没有委托或授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

第一节 释 义

本报告书中，除非另有说明，下列词语之特定含义如下：

■

第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）华电金山能源有限公司

注册地址：沈阳市和平区南五马路183号

法定代表人：王清文

注册资本：3亿元

营业执照注册号码：210000004944821

企业类型：有限责任公司（法人独资）

主要经营范围：电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，电力工程、电力环保工程的建设与管理，电力及相关技术的科技开发、技术咨询，电力设备制造与检修，项目投资及投资的项目管理。

经营期限：长期

税务登记证号码：210102692668262

股东名称：中国华电集团公司

电话：024-31306180

传真：024-31306170

（二）中国华电集团公司

公司住所：北京市西城区宣武门内大街2号

邮政编码：100035

法定代表人：云公民

注册资本：120亿元

营业执照注册号码：100000000037772

企业类型：全民所有制企业

主要经营范围：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。

设立（工商注册）日期：2003年4月1日

税务登记证号码：11010271093107X

股东名称：国务院国资委

电话：010-83566883

传真：010-83565000

二、信息披露义务人控股股东及实际控制人基本情况

（一）信息披露义务人控股股东基本情况

1、中国华电是华电金山的控股股东，持有其100%的股份。中国华电是在国家电力体制改革过程中，在原国家电力公司部分企事业单位基础上组建的国有企业，是经国务院批准进行授权投资的机构和国家控股公司的试点机构，是一家由国务院国资委全资控股的企业。中国华电成立于2002年12月29日，注册资本120亿元。

中国华电的经营范围为：实业投资及经营管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；电力工程、电力环保工程的建设与监理；电力及相关技术的科技开发；技术咨询；电力设备制造与检修；经济信息咨询；物业管理；进出口业务。中国华电所控制的核心企业包括华电国际电力股份有限公司、华电能源股份有限公司等。

2、中国华电系由国务院国资委独家出资的中央企业，国务院国资委为其出资人和实际控制人。

（二）信息披露义务人实际控制人基本情况

华电金山和中国华电的实际控制人均为国务院国资委。国务院国资委代表国家履行出资人职责，行使国有资产监督管理的政府职能。

（三）产权关系结构图

■

三、信息披露义务人的主要业务及最近三年财务状况

（一）华电金山是中国华电的全资子公司，主要经营电源的开发、投资、建设、经营和管理等，成立于2009年8月20日，注册资本3亿元，设立至今不满三年。

（二）中国华电的主要业务为实业投资及经营管理，以及电源的开发、投资、建设、经营和管理等。

中国华电近三年的主要财务数据如下：

单位：万元

■

四、信息披露义务人最近五年内的违规情况

信息披露义务人在最近五年内没有受到与证券市场有关的行政、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

五、 信息披露义务人董事、监事、高级管理人员情况

（一）华电金山主要负责人情况

■

上述华电金山主要负责人在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

（二）中国华电主要负责人情况

■

上述中国华电主要负责人在最近五年内未受过任何与证券市场有关的行政处罚、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。

六、 信息披露义务人持有、控制其他境内、境外上市公司股份情况

中国华电除将通过本次收购而间接持有金山股份的股份外，拥有境内、境外其他上市公司已发行股份5％以上的权益股份情况如下：

■

注1：包括中国华电通过控股子公司贵州乌江水电开发有限责任公司间接持有黔源电力12.01%的股份。

注2：包括中国华电通过全资子公司中国华电香港有限公司间接持有华电国际1.42%的股份。

注3：中国华电通过控股子公司中国华电工程（集团）有限公司间接持有国电南自58.15%的股份。

华电金山未持有、控制中国境内、境外其他上市公司。

第三节 收购决定及收购目的

一、本次收购的目的

（一）本次收购的主要目的为加强中国华电的发电主业，扩大业务规模，拓宽业务的区域分布；

（二）本次权益变动系间接转让上市公司股权，不以终止金山股份上市为目的；

（三）信息披露义务人目前尚无在未来12个月内继续增持金山股份之股份的计划；

（四）信息披露义务人目前尚无在未来12个月内处置所持有金山股份之股份的计划。

二、信息披露义务人做出本次收购决定所履行的相关程序及具体时间

（一）本次收购已经2009年5月21日中国华电总经理办公会审议通过；

（二）中国华电与东方新能源于2009年6 月10 日签署了《股权转让框架协议》；

（三）2009年6月26日，中国华电总经理办公会审议通过成立华电金山，并决定由华电金山作为直接收购人，收购东方新能源股权；

（四）2009年8月28日，本次收购已经华电金山总经理办公会审议通过；

（五）2009年10月14日，华电金山与金宇贸易商社和邹子文等36名自然人签署《股权转让协议》。

第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人在金山股份中拥有权益的股份数量和比例

本次权益变动前，信息披露义务人在金山股份中不拥有任何权益。

二、本次股权转让协议的主要内容

华电金山已与金宇贸易商社和邹子文等36名自然人签署《股权转让协议》。协议基本情况如下：

（一）转让方：金宇贸易商社及邹子文等36名自然人

（二）受让方：华电金山能源有限公司

（三）转让股份及性质：东方新能源100%的股权

（四）转让股份比例：占公司总股本的100%

（五）转让价款及支付对价：双方协商确定股权转让总价为人民币127,000万元；以人民币现金方式支付。

（六）付款安排：华电金山在双方约定的所有先决条件均已获满足之日起十（10）个工作日内，向转让方支付本次股权转让对价的50%；华电金山在双方约定的所有进一步条件均已获满足之日起十（10）个工作日内，向转让方支付本次股权转让价款的40%；华电金山在双方约定的最终条件已获满足之日起十（10）个工作日内，向转让方支付本次股权转让价款的10%。

（七）协议签订时间：2009年10月14日

（八）生效条件：协议于各方法定代表人或授权代表签字和/或加盖公章之日生效。

三、本次权益变动是否存在其他安排

截至本报告签署日，华电金山除通过东方新能源间接控制金山股份29.80%的权益外，不存在其他安排。

四、权益股份的权利限制情况

本次拟间接收购的股份不存在被质押、冻结等情况。

五、本次权益变动相关的其他安排

本次权益变动不存在任何附加特殊条件、亦不存在其他补充协议、就股份表决权的行使不存在其他安排，本次权益变动完成后，华电金山除通过东方新能源间接持有金山股份29.80%的权益外，不再通过其他方式拥有金山股份其他权益。

第五节 资金来源

一、本次权益变动涉及的资金总额及资金来源

（一）本次权益变动涉及的收购资金总额为人民币127,000万元。东方新能源总资产账面价值为82,096.70万元，负债为33,140.78万元，净资产为48,955.92万元；股东全部权益于评估基准日2009年5月31日的评估价值为129,181.65万元，比账面净资产增值80,225.73万元，增值率为163.87%。

（二）本次股权收购所需的资金将由信息披露义务人通过自筹方式获得，不存在直接或者间接来源于金山股份及其关联方的情况。

二、本次权益变动的支付方式

本次股权转让价款共计人民币127,000万元，中国华电根据本次交易的资金需求对华电金山追加资本金，华电金山以自有资金支付本次协议转让资金的50%，其余50%的价款将按照《商业银行并购贷款风险管理指引》的有关规定，以并购贷款的方式支付。

第六节 后续计划

一、对金山股份主营业务改变或调整的计划

在未来12个月内，信息披露义务人未有改变金山股份主营业务或者对金山股份主营业务做出重大调整的计划。

二、对金山股份的重组计划

在未来12个月内，信息披露义务人未有对金山股份或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与他人合资或合作的计划，未有对金山股份购买或置换资产的重组计划。

三、对金山股份董事会、高级管理人员进行调整的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人未有改变金山股份现任董事会或高级管理人员的计划。

四、对金山股份章程进行修改的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人未有对金山股份公司章程进行修改的计划。

五、对金山股份员工聘用计划进行修改的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人未有改变金山股份现有员工聘用的计划。

六、对金山股份分红政策进行调整的计划

截止本报告书签署日，信息披露义务人未有改变金山股份分红政策的计划。

七、对金山股份业务和组织结构有重大影响的其他计划

信息披露义务人目前未有其他对金山股份业务和组织结构有重大影响的计划。

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次权益变动完成后，华电金山将按照有关法律法规及金山股份公司章程的规定行使股东的权利并履行相应的义务。为确保本次权益变动完成后金山股份具有完善的法人治理结构和独立的经营能力，信息披露义务人承诺保持与上市公司之间的人员独立、财务独立、机构独立、业务独立、资产独立、完整，上市公司仍将具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

二、信息披露义务人及其关联方与金山股份之间存在的同业竞争及关联交易

（一）关于关联交易的说明

本次权益变动完成后，信息披露义务人与金山股份之间如发生关联交易，将严格按照有关法律、法规做出明确约定，并依照有关信息披露要求充分披露，其关联交易价格也将严格按照公允原则确定，以保证金山股份的利益及其投资者权益不受侵害。

（二）关于同业竞争的说明

根据我国电力体制的运行特点，电网运行实行统一调度、分级管理。在目前全国尚未联网的监管体制下，发电企业各自与所属电网签订购售电合同，由电网公司根据国家政策和公平调度原则以及当地区域电力市场需求等情况决定各电力企业上网电量的分配与调度。因此，发电行业的竞争主要表现为省网内发电企业之间的竞争，不同省网的电力企业之间不存在实质性的竞争关系。

在本次权益变动完成后，金山股份已投运电力资产主要集中在辽宁省。除金山股份外，中国华电在辽宁省还拥有其他部分已投运电力资产。截至本报告书签署之日，中国华电在辽宁省拥有的已运营电力资产具体情况如下：

■

尽管目前中国华电拥有的辽宁华电铁岭发电有限公司与金山股份拥有的已投运电力资产处于相同电网，但在目前的电力管制体制下，发电企业上网电价由国家发改委和物价部门核定，各发电企业不具备调整或影响上网电价的能力；同时，我国发电端的电力调度由电网公司根据国家电力政策、电力供需情况，按照公平原则统一调度，各发电企业在生产经营过程中按照与所属电网签订的调度协议与购售电合同的规定，严格执行上网电量调度政策，没有左右电网公司电力调度的能力。因此，信息披露义务人与金山股份之间存在一定程度的同业竞争，且该等情形并不会对金山股份正常生产经营造成重大不利影响，对本次收购项目不构成实质性障碍。

另外，根据中国华电在其控股子公司华电能源股份有限公司股改时做出的承诺，中国华电将华电能源股份有限公司定位为中国华电在东北地区的电力发展主体和资本运作平台，未来将以适当方式将中国华电拥有的辽宁铁岭发电有限责任公司51%的股权注入华电能源股份有限公司。截止本报告书签署日，相关股权注入工作尚未进行。因此，华电能源股份有限公司与金山股份之间存在一定程度的潜在同业竞争，但该等情形并不会对金山股份正常生产经营造成重大不利影响，对本次收购项目不构成实质性障碍。

华电能源股份有限公司控股的华电彰武发电有限公司也位于辽宁省。华电彰武发电有限公司拟建设的火电机组尚处于前期筹建期间，与金山股份之间尚不存在同业竞争。

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

华电金山在报告日前24个月内，未发生与金山股份及其子公司进行资产交易合计金额高于3,000万元或者高于金山股份2008年经审计的合并财务报表净资产5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

华电金山在报告日前24个月内，未发生与金山股份的董事、监事、高级管理人员进行合计金额超过人民币5万元以上的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

华电金山在报告日前24个月内，未发生对拟更换的金山股份董事、监事、高级管理人员进行补偿或者存在其他任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排

华电金山在报告日前24个月内，未发生对金山股份有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

第九节 前六个月内买卖上市交易股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖金山股份上市交易股份的情况

信息披露义务人在本次收购前六个月内未有通过证券交易所的交易系统买卖金山股份的股票。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属前六个月内买卖金山股份上市交易股份的情况

经自查，并向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司核查，在本次收购前六个月内，信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员及其直系亲属除下列情况外，无通过证券交易所买卖金山股份股票的行为：

■

经核查并向上述人员征询：

王清文系经中国华电集团公司于2009年8月12日签发的《关于委派华电金山能源有限公司执行董事、监事的通知》任命为华电金山执行董事，并于2009年8月19日被任命为总经理，在接受任命前未参与本次收购方案的筹划和论证。其女王艺蒙对本次收购并不知情，其买卖金山股份股票行为系基于自身对市场的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形，且其交易日期均发生在本次收购交易双方签署《股权转让框架协议》之前。

刘雷系经中国华电集团公司于2009年8月12日签发的《关于委派华电金山能源有限公司执行董事、监事的通知》任命为华电金山监事，在接受任命前未参与本次收购方案的筹划和论证。其配偶刘伟对本次收购并不知情，其买卖金山股份股票行为系基于自身对市场的独立判断，不存在利用内幕信息进行交易的情形。

第十节 收购人的财务资料

一、华电金山最近三年财务会计报表和主要财务指标

华电金山于2009年8月20日成立，暂无财务会计报表。

二、中国华电最近三年财务会计报表和主要财务指标

中国华电最近三年经审计的财务数据如下：

（一）中国华电合并资产负债表

单位：万元

■

(下转18版)

信息披露义务人	指	华电金山能源有限公司和中国华电集团公司
本报告/本报告书	指	沈阳金山能源股份有限公司详式权益变动报告书
上市公司/金山股份	指	沈阳金山能源股份有限公司
中国华电	指	中国华电集团公司
华电金山	指	华电金山能源有限公司，为中国华电于2009年8月20日设立的全资子公司
东方新能源	指	丹东东方新能源有限公司
金宇贸易商社	指	丹东金宇贸易商社
本次转让协议/协议/《股权转让协议》	指	2009年10月14日，金宇贸易商社和邹子文等36名自然人与华电金山签署的《丹东金宇贸易商社及邹子文等36名自然人和华电金山能源有限公司关于丹东东方新能源有限公司100%股权的股权转让协议》
本次权益变动/本次收购	指	金宇贸易商社和邹子文等36名自然人将东方新能源100%股权转让给华电金山，导致东方新能源持有的金山股份29.80%股权一并转让，使中国华电通过东方新能源间接成为金山股份的实际控制人
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
国务院国资委	指	国务院国有资产监督管理委员会
证券交易所、交易所、上交所	指	上海证券交易所
元	指	人民币元
近三年	指	2006年、2007年、2008年
收购办法	指	《上市公司收购管理办法》

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产总计	29,008,734.6	24,218,600.9	19,956,980.6
负债合计	25,516,546.0	19,996,327.5	16,131,934.2
所有者权益合计	3,492,188.6	4,222,273.4	3,825,046.4
项目	2008年	2007年	2006年
主营业务收入	8,866,167.9	7,218,260.4	5,607,488.0
利润总额	-688,103.9	420,007.3	319,281.8
净利润	-719,432.5	316,149.0	207,864.3

姓 名	职 务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区居留权
王清文	执行董事、总经理、党组副书记	中国	沈阳	无
黄沈阳	党组书记、副总经理	中国	沈阳	无
金玉军	副总经理、党组成员	中国	沈阳	无
刘 雷	监事	中国	北京	无

姓 名	职 务	国籍	长期 居住地	是否取得其他国家或地区居留权
云公民	总经理、党组副书记	中国	北京	无
李庆奎	党组书记、副总经理	中国	北京	无
陈飞虎	党组成员、副总经理	中国	北京	无
程念高	党组成员、副总经理	中国	北京	无
任书辉	党组成员、副总经理	中国	北京	无
辛保安	党组成员、副总经理	中国	北京	无
邓建玲	党组成员、副总经理	中国	北京	无
陈建华	党组成员	中国	北京	无
王怀书	党组成员、总会计师	中国	北京	无
蒋亮平	党组成员、纪检组长	中国	北京	无

股票名称	股票代码	总股份（股）	实际控制人	控股比例（%）
华电能源	600726	1,369,065,592	中国华电	20.71
黔源电力（注1）	002039	140,256,000	中国华电	25.31
华电国际（注2）	600027	6,021,084,200	中国华电	50.60
国电南自（注3）	600268	189,237,990	中国华电	58.15

序号	关联方名称	关联股东	持股 比例	是否为控 股股东	发电 类型	投产装机容量（万千瓦）	项目 进度	所在省网
1	辽宁华电铁岭发电有限公司	中国华电	51%	是	火电	120	已投产	辽宁
2	华电彰武发电有限公司	华电能源股份有限公司	90%	是	火电	0	筹建期间	辽宁

姓名	身份	交易时间	资金流动方向	数量（股）
王艺蒙	总经理、执行董事王清文之女	2009年5月26日	买入	5,000
		2009年6月1日	卖出	5,000
刘伟	监事刘雷之配偶	2009年5月21日	买入	27,100
		2009年5月26日	买入	900
		2009年6月16日	卖出	26,000
		2009年6月17日	卖出	2,000

项目	2008年12月31日	2007年12月31日	2006年12月31日
资产
流动资产：
货币资金	635,849.9	606,365.0	381,547.2
交易性金融资产	——	——	——
短期投资	——	31,348.1	37,869.4
应收票据	20,104.2	107,704.4	57,709.5
应收账款	1,059,040.3	985,138.5	780,603.8
预付账款	211,558.0	319,254.8	279,481.7
应收股利	2,474.8	4,714.1	624.8
应收利息	5,694.2	97.1	32.3
其他应收款	116,954.5	90,888.9	55,716.3
存货	594,895.6	319,540.3	323,525.6
其中：原材料	128,531.6	124,904.5	108,213.3
库存商品（产成品）	27,562.5	31,403.9	31,747.8
待摊费用	——	——	——
待处理流动资产净损失	——	——	——
一年内到期的非流动资产	——	——	——
其他流动资产	56,279.1	686.0	1,688.6
流动资产合计	2,702,850.6	2,465,737.2	1,918,799.2
非流动资产：
可供出售金融资产	25,416.5	——	——
持有至到期投资	169,325.7	——	10,000.0
长期债权投资	——	40,127.4	40,127.4
长期应收款	4,992.1	——	——
长期股权投资	665,140.9	734,891.4	575,022.0
股权分置流通权	——	69,529.9	69,529.9
投资性房地产	10,040.4	——	——
固定资产原价	25,879,136.1	22,832,218.3	18,058,179.7
减：累计折旧	8,026,862.4	6,479,163.5	5,611,001.6
固定资产净值	17,852,273.7	16,353,054.8	12,447,178.1
减：固定资产减值准备	10,191.4	12,046.0	10,812.2
固定资产净额	17,842,082.3	16,341,008.8	12,436,365.9
工程物资	992,334.2	604,428.8	1,219,870.6
在建工程	5,889,300.2	3,616,806.9	3,380,216.5
固定资产清理	——	——	——
生产性生物资产	——	——	——
油气资产	——	——	——
无形资产	396,852.0	256,232.9	210,698.1
其中：土地使用权	380,021.3	225,332.4	178,103.3
开发支出	2,131.2	1,963.5	——
商誉	129,147.9	3,751.1	3,751.2
合并价差	——	54,824.0	54,813.0
长期待摊费用(递延资产)	14,566.0	11,534.0	14,304.0
递延所得税资产	62,068.9	14,688.7	15,203.8
其他非流动资产(其他长期资产)	102,485.7	3,076.3	8,279.0
其中：特准储备物资	——	——	——
非流动资产合计	26,305,884.0	21,752,863.7	18,038,181.4
资产总计	29,008,734.6	24,218,600.9	19,956,980.6