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2、湘晖置业组织结构
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3、历史沿革
（1）湘晖置业的前身--湖南富海投资管理有限公司设立
湘晖置业的前身湖南富海投资管理有限公司，该公司设立于2008年6月19日，设立时注册资本200万元，实收资本110万元。经营范围为：“投资管理；企业策划及咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）”。2008年6月19日领取了注册号为430100000056370号的营业执照。
设立时的股权结构如下：
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设立出资分两期缴足，首期出资110万元。其中江发明缴纳出资56.10万元，周江军缴纳出资53.90万元。首期出资经湖南茗荃联合会计师事务所湘茗荃会验字（2008）06-033号验资报告验证。第二期出资90万元于2009年4月由江发明、黎斌缴足。
（2）2009年4月湘晖置业第一次股权变更、增资、变更名称和经营范围
2009年周江军与黎斌签署股权转让协议，约定周江军将其在湘晖置业设立登记时所认缴注册资本人民币98万元转让将黎斌。江发明、黎斌缴足了未到位的90万元设立出资。此外，公司引入新的投资方湘晖股份、华鸿财信。江发明及新增股东湘晖股份、华鸿财信、黎斌以货币方式对湘晖置业进行增资，湘晖置业的注册资本变更为人民币3,000万元。该次增资已经湖南湘亚联合会计师事务所湘亚验字（2009）第277号验资报告审验。全部增资款已于2009年4月17日足额到位。股权转让和增资完成后，公司股权结构如下：
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2009年4月21日，“湖南富海投资管理有限公司”名称变更为“湖南湘晖置业有限公司”，经营范围变更为：“房地产开发，资产管理服务，投资咨询服务。（需资质证、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营）”。该次变更已经工商变更登记并换领了注册号为430100000056370号的营业执照。
（3）2009年8月湘晖置业第二次股权变更
2009年9月24日，经股东会决议通过，湘晖股份与正阳富时签署股权转让协议，湘晖股份将其所持湘晖置业1.376%股权转让给正阳富时；同日，江发明、黎斌分别与瑞庆科技签署股权移交协议，江发明以其所持湘晖置业15%股权对外投资，投入瑞庆科技；黎斌以其所持湘晖置业10%股权对外投资，投入瑞庆科技。2009年9月25日湘晖置业换领了注册号为430100000056370号的企业法人营业执照。
转让完成后股权结构如下：
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（4）2009年9月湘晖置业第二次增资
经股东会决议通过，2009年9月25日，湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时按持股比例同等对湘晖置业进行增资，湘晖股份以所持重庆江山多娇96.56%的股权评估作价23,276.93万元（其中：22,015.68万元作为出资，增持湘晖置业772.48万股股权；1,261.25万作为对湘晖股份的应付款，计入其他应付款---湘晖股份。作为出资的22015.68万元中，772.48万元计入实收资本，21,243.2万元计入资本公积）。正阳富时以所持重庆江山多娇的3.44%的股权评估作价829.25万元（其中：784.32万元作为出资，增持湘晖置业27.52万股股权；44.93万元作为对正阳富时的应付款，计入其他应付款---正阳富时。作为出资的784.32万元中， 27.52万元计入实收资本， 756.8万元计入资本公积）。华鸿财信以现金增资19,950万元增持湘晖置业700万股股权。其中：700万元计入实收资本，19,250万元计入资本公积。瑞庆科技以现金增资14,250万元，增持湘晖置业500万股股权。其中：500万元计入实收资本，13,750万元计入资本公积。所有出资已全部到位，其中作为出资的重庆江山多娇房地产开发有限公司100%的股权也已完成工商变更手续，湘晖置业的注册资本变更为人民币5,000万元，2009年9月25日，湘晖置业换领了注册号为430100000056370号的营业执照。增资完成后股权结构如下：
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4、湘晖置业主要历史财务指标（合并口径、未经审计）
单位：万元
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注：湘晖置业成立于2008年，因此仅披露一年一期财务数据。
5、项目开发情况
湘晖置业的房地产业务由下属全资子公司重庆江山多娇房地产开发有限公司负责开展，重庆江山多娇房地产开发有限公司注册资本2,000万元，主营业务为房地产开发、旧城改造、土地成片开发、商品房销售。
目前重庆江山多娇房地产开发有限公司拟开发项目如下：
单位：万平方米
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项目涉及的用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况
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三、拟购买资产的预估值说明及未来盈利能力分析
（一）交易标的的预估值和拟定价
本次拟购买资产以2009年9月30日为评估基准日，账面值合计约11.3亿元（未经审计），预估值合计约为14.5亿元。
评估预估值与账面值的差异说明如下表所示：
单位：万元
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公司已聘请具有证券从业资格的资产评估机构对目标资产进行评估，相关证券服务机构尚未完成本次拟收购资产的审计、评估和盈利预测审核工作，标的资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整，本公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性，最终交易价格将以具有证券从业资格的资产评估机构出具的资产评估报告确定的评估结果为依据，由双方协商后确定，可能与上述预估值存在一定差异。
本次重大资产重组相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
（二）拟购买资产未来盈利能力分析
1、房地产行业发展前景广阔
房地产业是从事房地产开发、经营、管理和服务的行业，属于第三产业。房地产业是房产和地产两部分的有机结合。房地产市场是我国社会主义市场体系的重要组成部分。经过十几年的发展，中国房地产业正处于向规模化、品牌化、规范运作的转型时期，房地产业的增长方式正在由偏重速度规模向注重效益和市场细分的转变，从主要靠政府政策调控向依靠市场和企业自身调节的方式转变。转轨过程中的房地产行业给所有这个行业内的企业带来机会和挑战，如何在激烈的市场竞争中脱颖而出并最终确立行业的领导地位成为每个企业面临的难题。
（1）居民收入增长及消费升级成为地产市场走强的重要支撑。近年来我国城镇居民人均可支配收入始终保持稳步增长，消费升级引导住房消费需求提升，目前居民的购房需求还没有充分释放出来，加之二手房交易制度安排缺位等原因，将推动房地产市场长期走强。
（2）人民币持续稳步升值预期对房地产行业构成长期利好，人民币升值预期下的住房潜在投资需求将会长期存在，房地产投资需求将可能快速增长，从而成为支持房价长期走强的主要动力。
（3）城市化进程加快实现了住房内在价值的增值。近年来国内城市基础设施建设力度不断加大，交通、绿化、商业环境、居住配套设施的完善提高了居住的舒适度、方便度与生活质量，未来城市化进程加快将使住房内在价值同步提升，住房价格的上涨在一定程度上反映了其使用价值增值情况。
2、标的资产的竞争优势
本次交易完成后，紫薇地产的地产业务资产将全部注入上市公司，湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时以其持有的湘晖置业的股权置入上市公司。紫薇地产作为国内知名的房地产开发企业，在多年的市场锤炼中，已经成长为区域行业的引领者——丰富的土地储备，强大的资源获取能力，独树一帜的品牌优势，广泛的客户资源，多元化产业链条的整合能力，成熟、科学的管理实力和一支勇于拼搏，善于创新、顽强进取的专业团队，十余年来的开发经验特别是超级住宅社区的开发经历，都构成了紫薇地产竞争优势。
（1） 开发经验优势
紫薇地产的累计开发量居陕西房地产市场第一。截至2008年紫薇地产及其子公司已先后开发完成了紫薇花园、紫薇大厦、紫薇城市花园、紫薇苑?欧洲世家、紫薇田园都市、紫薇龙腾新世界、紫薇臻品、西部电子社区、企业壹号公园、紫薇山庄等十余个项目，开发的楼盘均成为西安乃至西部的标志性代表作品，被誉为“西北地产王”、“西北地产第一品牌”。
公司所开发项目实现了科技园区开发、大型精品住宅社区、人文住宅、山水别墅、科技创新楼盘、度假酒店、城市改造及经济适用房项目等多种产品方向的成功扩展，累计开发面积超过400万平方米，居西安房地产市场乃至陕西房地产市场各地产企业“累计开发量第一”的位置。
（2）品牌优势
紫薇地产凭借其在陕西地产行业开发最早、产品开发规模最大、产品品质优秀等自身优势，使紫薇品牌在陕西房地产市场本地品牌影响力第一。
紫薇地产开创了“紫薇”、“西部电子”、“紫薇物业”、“长安科技产业园”等知名品牌，在业内产生了深远影响，为区域经济发展做出了贡献。
开发的项目荣获包括“中国人居环境苑例奖” 、“中国金房奖”、“中国国际花园社区”在内的40余项国家级奖励，企业公信力赢得广泛认可和信赖。
（3）卓越的管理团队
经过多年的发展，紫薇地产已经塑造了一支勇于拼搏，善于创新、顽强进取的专业团队，具备各种大型项目的开发运作能力。紫薇地产高管团队简历如下：
公司董事长韩红丽女士，毕业于西安交通大学工民建专业，研究生学历，在读博士，长江商学院EMBA,高级经济师，西安市政协委员、提案委员会委员，西安市工商联副理事长。韩红丽女士先后参与、主持了紫薇地产旗下各大项目的整体设计、规划、建设、营销以及物业管理等全面工作，是“紫薇”、“西部电子”两大品牌主要缔造者之一。在她的全程主持下，西部电子商城以设计超前、质量上乘在2000年度获评“鲁班奖”，紫薇地产在西北首家通过物业管理、地产开发的ISO9000国际双认证，紫薇城市花园在2002年全国首家通过了建设部“国家康居示范工程”的评审验收。西北最大建成社区、总可售面积180万平米的紫薇田园都市，分别在2002年、2003年创造了单月销售、成功交房数量的行业最高记录，并通过紫薇臻品、紫薇尚层、希望城的开发，不断致力于创新人居、文化地产以及和谐地产的建设。在她的带领下，紫薇地产不断壮大发展，在提升住宅产业，改善人居水平，营造社会和谐力量的过程中，不断为城市发展、社会进步带来更多成就。
韩红丽女士所获主要荣誉：
2008年，荣获“贡献西安 2008西安地产十大影响力人物”等称号
2007年，荣获“中国青年五四奖章”
2006年，入选“影响中国·20城20人20盘”
2005年，获得“陕西省十大杰出诚信人物”，04、05年度“陕西省十大经济推动力人物”
2004年，入选“中国优秀地产职业经理人”，第六届中国住交会入选“中国房地产十大新锐人物”
2003年：被新华社《人居》杂志评为“中国房地产十大杰出女性”，入选第五届中国住交会 “中国地产百杰”，荣获中房协“中国房地产十佳职业经理人”称号
2000年：全程参与建设的西部电子商城项目获评“鲁班奖”
王智刚先生，大学学历，高级工程师，毕业于西安冶金建筑学院，现任西安紫薇地产开发有限公司总经理。曾在西安古都房地产开发公司、西安高科（集团）电子园实业发展公司、西安高科（集团）新西部实业发展公司任职。
秦高山先生，大学学历，高级经济师，毕业于桂林冶金地质学院，现任西安紫薇地产开发有限公司副总经理。曾在西北有色地质勘查局、西安康乃馨食品公司、西安高科（集团）公司任职。
胡萌女士，研究生学历，中级职称，毕业于西安电子科技大学，现任西安紫薇地产开发有限公司副总经理。曾在电子部第39所、西安高科（集团）电子园实业发展公司、西安紫薇物业管理有限公司、陕西西部电子发展有限公司、西安紫薇行置业顾问有限公司任职。
赵中先生，研究生学历，在读博士，注册会计师、注册资产评估师，毕业于陕西财经学院，现任西安紫薇地产开发有限公司总会计师。曾在西安市百货公司、西安矿山机械厂，西安高科（集团）新西部实业发展公司任职。
樊浩先生，研究生学历，中级职称，毕业于西北工业大学。现任西安紫薇地产开发有限公司副总经理。曾在西安理工大学、西安高科（集团）新西部实业发展有限公司、西安高新技术产业开发区管委会招商局任职。
曹靖先生，研究生在读，毕业于西安工业学院，现任西安紫薇地产开发有限公司副总经理。曾在西安市机械电子工业局、西安高科（集团）电子园实业发展公司、陕西西部电子发展有限公司、西安紫薇行置业顾问有限公司任职。
3、拟注入资产丰富的项目和土地储备是标的资产未来盈利持续增长的重要保证
本次拟注入上市公司的资产具有合计300.18万平方米（4502.69亩）的土地储备（不含已建成未售完项目的土地），其中，在建项目占地面积62.43万平方米，已取得土地证、尚未开工的项目24.81万平方米，已付款、尚未取得土地权证的储备项目59.68万平方米、已达成意向、尚未取得土地权证的储备项目153.26万平方米。另外新西部公司与西安曲江旅游集团共同开发的永和坊项目占地23.4万平米，可售面积46.64万平方米。上述土地储备项目均位于城市中心地带、风景优美的秦岭脚下。土地升值潜力较大。本次资产重组后，上市公司将拥有拟购买标的资产丰富的土地储备资源，公司具有保证未来三到五年的正常开发的土地储备。
拟注入资产土地储备和项目明细表（见附表）
第六节 本次交易对上市公司的影响
本次重大资产重组交易完成之后，本公司将成为以房地产开发为主业的上市公司，盈利能力得到大幅提高，具体情况如下：
一、本次交易对公司主营业务的影响
本公司目前主营电碳制品、机械密封、粉末冶金以及相关配套产品；本次交易完成后，紫薇地产将成为上市公司的控股股东，上市公司将被注入优质房地产类资产，本公司的主营业务将变更为房地产的开发与经营。
通过本次交易，上市公司将全面承接紫薇地产的地产业务，未来将按照依托西安、辐射陕西省的发展步骤，以标准化产品的产业化复制实现品牌扩张，在一至三年内成功布局陕西省内二级城市，形成辐射三秦南北、关中东西的人居带开发格局。同时，通过对湘晖置业下属子公司在重庆地区高档地产项目的开发与经营，为全国布局与发展奠定基础,适机向全国规模扩张。
二、本次交易对公司股本结构的影响
截至2009年9月30日，张涌通过香凤企业持有ST东碳28.58%的股权，香凤企业为公司控股股东，张涌为上市公司的实际控制人。本次交易完成后，紫薇地产将持有本公司的股份约占公司本次发行后总股本的33.15%，成为本公司第一大股东。同时，紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时成为本次交易的一致行动人。因此，本次交易完成后，紫薇地产为公司的控股股东，管委会为公司的实际控制人。
根据目前对相关资产的预估值测算，公司本次交易前后的股权结构如下表所示：
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1 本次发行前股本结构引用数据截止2009年6月30日
2本次股份发行数需要待注入标的股权资产评估完成后尚可最终确定
本次交易完成后，上市公司的股权结构图如下：
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三、本次交易对公司盈利能力的影响
自2002年以来ST东碳长期亏损，同时因公司仍存在逾期贷款造成的罚息及计提坏帐准备金，财务负担相当严重。根据ST东碳2008年报表，公司实现净利润-2,360万元（归属于母公司净利润），基本每股收益为-0.2元。截止2009年6月30日，累计亏损已达-20,366.43万元，目前公司业务基本处于停顿状态，无法依靠现有资产恢复公司持续盈利能力。
通过本次交易，ST东碳原有资产、负债全部将剥离出上市公司，注入紫薇地产等资产出售方拥有的盈利能力较强的房地产类资产。同时，紫薇地产、湘晖股份共同承诺：拟注入东新电碳资产2009年实现的净利润不低于1亿元，2010年实现的净利润不低于2亿元，2011年实现的净利润不低于3亿元。若实际实现的净利润数低于上述承诺的净利润数，紫薇地产、湘晖股份将以现金方式向东新电碳补足该期间实际实现的净利润与承诺的利润数的差额部分。
根据现有的财务资料初步测算，假定本次交易在2009年1月1日时完成，注入标的资产对ST东碳2009年至2011年的盈利贡献分别为10,425万元、21,270万元以及31,054万元。
由于与本次发行相关的审计、评估和盈利预测工作尚未正式完成，目前公司只能根据现有的财务资料和业务资料，在假设宏观经济环境和公司经营没有发生重大变化前提下，对本次交易完成后ST东碳财务数据进行了初步测算。具体数据以审计结果、评估结果及经审核的盈利预测报告为准，公司将在本预案出具后尽快完成审计、评估和盈利预测工作并再次召开董事会，对相关事项做出补充决议。
四、本次交易对公司同业竞争和关联交易的影响
（一）对同业竞争的影响
1、紫薇地产未注入上市公司资产与未来上市公司的同业竞争情况
本次交易前，紫薇地产与上市公司不存在同业竞争。
本次交易中，紫薇地产所拥有的全部房地产业务资产（包括在建房地产项目及土地储备）将全部注入到上市公司。紫薇地产未注入上市公司的资产包括尊盛置业100%股权、高新物业3%股权、高科物流1.43%以及紫薇尚层项目以及紫薇田园都市A、K区、紫薇城市花园尾盘项目等房地产相关产业。其中：尊盛置业从事物业策划与管理行业；高新物业主营业务为物业管理；高科物流主营业务为物流行业。因此，尊盛置业、高新物业、高科物流所从事业务与未来上市公司的房地产开发与经营业务有实质性区别，与未来上市公司之间不存在同业竞争的情况。为避免未来可能产生的同业竞争，紫薇地产拟将紫薇尚层项目以及紫薇田园都市A、K区、紫薇城市花园尾盘项目等房地产相关产业托管给紫薇投资。同时，紫薇地产将其持有的高科物业转让给紫薇地产的无关联第三方公司。
紫薇地产的控股股东高新控股除持有紫薇地产100%股权外，还持有西安高新区创业园发展中心100%股权、西安创新技术投资担保有限公司100%股权、西安软件园发展中心100%股权、西安市高新技术产业开发区市政配套服务中心100%股权、西安市高新技术产业开发区公共事业服务中心100%股权、西安高新区污水处理处理公司100%股权及西安高新技术产业风险投资有限责任公司3.3%股权。高新控股目前主要经营范围为城市基础设施与运营，园区配套开发建设与运营，教育投资与管理，专用配套设施、厂房、写字楼的开发；西安高新区创业园发展中心主要经营范围为高新技术及产品开发生产、高新技术产业开发、创业园开发规划、专用配套设施、厂房、写字楼的开发，西安软件园发展中心主要经营软件园开发基地的开发管理服务。高新控股、西安高新区创业园发展中心以及西安软件园发展中心过去曾运营以及正在运营的厂房、科研楼、配套写字楼和配套住房有关的不动产业务，均属于园区基础设施建设的范畴，是受高新区管委会委托，为招商引资的特定对象提供特定空间，并服务于西安高新技术产业开发区管理委员会指定的项目，具有为政府招商引资目标为首要考虑，在经营模式上，主要是配合政府的招商引资制定具体的经营模式和策略，在经营过程中，盈利目标并不是首要目标，服务对象也是符合政府招商引资要求的特定群体。而紫薇地产注入上市公司的房地产资产包，是市场化经营的是盈利性、非公益性的商业化房地产开发项目，目前没有未来也不经营此类特定性质的项目，本次交易完成后，鉴于上市公司将承接紫薇地产在房地产商业开发领域的业务，与高新控股及其子公司在经营目标、经营模式、业务类型、服务对象方面存在本质区别，因此，高新控股及其子公司与未来上市公司不存在同业竞争。
2、潜在控股股东和实际控制人避免同业竞争的承诺
为避免未来与上市公司之间的同业竞争，作为上市公司潜在控股股东紫薇地产承诺：
“一、在战略规划上，本公司采取有效措施与上市公司避免同业竞争；
二、紫薇地产自身将不再从事房地产业务，未来所有房地产业务将全部交由上市公司经营。亦促使本公司控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不从事房地产开发业务，自本承诺函出具之日起，本公司将认真履行前述承诺。”
紫薇地产的控股股东高新控股出具《关于避免同业竞争与关联交易的承诺函》中对于同业竞争的承诺：
“一、在战略规划上，本公司将以上市公司作为整合及发展房地产业务的专业平台，并采取有效措施避免同业竞争。
二、本公司、西安高新区创业园发展中心以及西安高新区软件园发展中心过去曾运营以及正在运营的厂房、科研楼、配套写字楼和配套住房有关的不动产业务，均属于园区建设的范畴，是为招商引资的特定对象提供特定空间，并服务于西安高新技术产业开发区管理委员会指定的项目和特定目的，与上市公司不存在同业竞争。
三、高新控股自身将不从事与上市公司属于同业竞争的业务。亦促使本公司控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司不从事与上市公司属于同业竞争的业务，自本承诺函出具之日起，高新控股将认真履行前述承诺并在其作为紫薇地产第一大股东期间不再以参股、控股、联营、合作、合伙、承包、租赁等方式，直接、间接或代表任何人士、公司或单位在中国境内从事于上市公司属于同业竞争的业务。
（二）对关联交易的影响
根据自贡市人民政府与湘晖股份于2009年3月25日签署的《关于支持东新电碳股份有限公司重组之合作协议》，湘晖股份在协议正式签署后十个工作日内，依据约定借款1,000万元给东新电碳。 湘晖股份自2009年7月25日连续三个月每月向自贡市经济委员会支付100万元。根据《上海证券交易所上市规则》，ST东碳接受湘晖股份财务资助属于关联交易。除此之外，本次交易前紫薇地产、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时与本公司之间不存在交易。
本次交易后，紫薇地产为避免同业竞争将自身经营的紫薇尚层项目以及田园都市A、K区尾盘托管给紫薇投资经营。该等交易将成为关联交易事项。ST东碳与关联方发生的或有关联交易将继续遵循市场公正、公开、公平的原则，依法签订关联交易协议，并按照有关规定履行信息披露业务和办理有关报批程序，不会损害公司及全体股东的利益。
为减少和规范将来可能产生的关联交易，紫薇地产承诺：“在紫薇地产成为东新电碳股份有限公司控股股东时，依据《公司法》、《证券法》、其他相关法律、法规以及中国证监会规范性文件的规定，就本公司规范与上市公司的关联交易等事宜，特做出以下承诺：
目前本公司及其控制下的其他子公司、分公司、合营或联营公司与紫薇地产公司尚不存在关联交易。今后如因业务发展需要导致发生关联交易，本公司将依据“公平、公开、公允”的原则，根据一般商业条件，遵循上市公司关联交易的审批程序进行督促上市公司及时、准确地履行信息披露义务，并采取必要措施防止和避免关联交易常态化、导致利益输送等损害中小股东和投资者利益等情形。”
紫薇地产的控股股东高新控股出具《关于避免同业竞争与关联交易的承诺函》中对于关联交易的承诺“目前本公司及其控制下的其他子公司、分公司、合营或联营公司与紫薇地产公司尚不存在关联交易。今后如因业务发展需要导致发生关联交易，本公司将依据“公平、公开、公允”的原则，根据一般商业条件，遵循上市公司关联交易的审批程序进行督促上市公司及时、准确地履行信息披露义务，并采取必要措施防止和避免关联交易常态化、导致利益输送等损害中小股东和投资者利益等情形。”
第七节 本次交易行为涉及的审批情况及相关风险提示
截止本预案出具之日，本次交易尚存在以下风险，提请投资者特别关注：
一、本次交易行为涉及的报批情况
本次交易事项已经ST东碳第六届董事会2009年第二次临时会议审议通过，尚需ST东碳股东大会批准，以及中国证监会核准。
（一）本次交易涉及的有关主管部门批准的情况
根据《关于规范国有股东与上市公司进行资产重组有关事项的通知》规定，国有股东应在第一次董事会前将可行性研究报告报省级国有资产管理部门预审核。高新控股已依法向西安市国有资产监督管理委员会报送了本次重大资产重组的可行性研究报告并转报陕西省国有资产监督管理委员会，并取得了陕西省国资委的预审核批复（陕国资产权发[2009]351号）。
（二）本次交易尚需呈报批准的程序
本次发行尚需下述程序批准，并以下列有关事项的完成为实施前提：
（1）本次重大资产重组事宜按照《公司法》及其它相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东会、股东大会或其他权力机构审议通过；
（2）相关的评估报告获有权部门的备案；
（3）本次重大资产重组获得相关国资委的批准；
（4）本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
（5）中国证监会豁免紫薇地产等一致行动人对ST东碳的要约收购义务。
（三）审批风险
因本次交易标的的有关评估、审计工作等尚未完成，公司将就出售、购买资产定价等事项提交本次交易的第二次董事会审议通过，及本次交易需经上市公司股东大会审议通过，并经相关国有资产监督管理部门的批准。此外，本次交易尚需提请中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核，并须取得中国证监会的核准，ST东碳能否取得中国证监会的核准及核准的时间都存在不确定性。同时，本次交易须取得中国证监会对于紫薇地产、湘晖股份等一致行动人要约收购ST东碳股份义务的豁免，紫薇地产、湘晖股份等一致行动人能否取得上述豁免存在不确定性。上述批准或核准事宜均为本次交易的前提条件，能否取得相关的批准或核准，以及最终取得批准和核准的时间存在不确定性。
二、本次交易其他风险提示
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书提供的各项资料外，应认真考虑下述各项风险因素：
（一）行业风险
本次交易完成后，公司的主营业务将变更为房地产的开发和运营，将面临房地产市场的一系列风险，诸如政策变化、行业周期波动、市场竞争等。房地产行业受宏观经济变动的影响较大，具有一定周期性特征，行业周期将对注入资产未来业务发展和经营业绩产生直接影响。
（二）业务经营风险
本次交易完成后，上市公司主营业务将转变为房地产开发与经营，将面临房地产开发企业的一系列业务经营风险。
1、项目开发风险
房地产项目开发具有开发周期长、投入资金大、涉及合作方多的行业特征。从市场研究到土地获得、投资决策、规划设计、市场营销、建设施工、销售和物业管理的整个开发流程中，项目开发涉及到调研、规划设计、建筑施工、材料供应、广告策划等多个领域。同时涉及到不同政府部门的审批和监管。任何环节的变化，将可能导致项目周期拉长、成本上升等风险，影响预期的销售和盈利。
2、项目销售风险
本次交易完成后，房地产业务成为本公司的主要业务。目前西安市房地产开发企业众多，市场竞争激烈；同时房地产业务具有开发资金投入大、建设周期长和易受国家政策、市场需求、项目定位、销售价格等多种因素影响的特点，这给房地产开发项目销售带来一定程度的不确定性。本公司亦不能完全避免今后由于市场竞争和房地产行业特性可能带来的房地产销售实现风险。紫薇地产目前开发的项目主要是中高档住宅、商住项目。如果市场供求关系发生重大变化，或者公司的销售策略失误，可能会导致开发项目不能及时出售从而导致销售风险。
（三）财务风险
1、预收账款的风险
由于房地产行业销售房地产商品的收入确认原则的特殊性，按照相关会计规定，预收账款为本公司进行商品房预售时收取的相关房款，在本公司向客户商品房交付并办妥手续后上述预收帐款才能转为收入。如果本公司所开发产品不能按协议约定条件交用，存在对方要求退还已预付款项的可能，本公司将可能因此面临支付压力及被对方索赔的风险。
2、销售按揭担保风险
目前，购房者在购买商品房时，多选用银行按揭的付款方式。按照房地产行业的惯例，在购房人以银行按揭方式购买商品房，购房人支付了首期房款、且将所购商品房作为向银行借款的抵押物后，办妥房产证前，银行还要求开发商为购房人的银行借款提供担保。在担保期间内，如购房人无法继续偿还银行贷款，且其抵押物价值不足以抵偿相关债务，本公司将承担一定的经济损失。
（四）本次交易过程中的控制权转移风险
2009年3月25日，紫薇地产、湘晖股份与香凤企业签订《合作协议书》。2009年4月7日，香凤企业与重组方代表张敏学先生签署了《股份表决权托管协议》并向张敏学先生出具了《授权委托书》。《股份表决权托管协议》约定，香凤企业将所持东新电碳股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等托管给重组方，托管期限自湘晖股份向香凤企业支付控股权让渡款人民币3,000万元之日起，至经重组方所确认之ST东碳重大资产出售暨非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项获得中国证监会和证券交易所审核同意并予以实施之日止。公司未对上述事项按规定及时进行信息披露，同时，上述安排是否构成公司控制权的转移尚存在不确定性，但就本次重组而言，公司控制权已转移至重组方，本次发行股份购买资产构成关联交易。ST东碳第六届董事会2009年第二次临时会议关联董事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决，控股股东及其关联人也将在股东大会审议本次重大资产重组相关的议案时回避表决，提请投资者关注上述事项和投资风险。
（五）1.68%ST重实能否在二次董事会前解除质押存在一定的不确定性
本次重大资产重组拟注入上市公司的资产中，紫薇地产将所持ST重实1.68%股权（499.89万股，系所持全部3.36%股权的50%）已设置期限一年的股权收益权投资集合资金信托计划并已质押给陕西省国际信托股份有限公司。标的股权收益权转让价款总额3,000万元，回购价款为3,330万元。
紫薇地产已出具承诺：“ST东碳董事会通过本次重大资产重组的预案后，本公司保证在ST东碳发出召开股东大会审议本次重大资产重组事宜的通知之前，负责解除在本公司所持重庆国际实业投资股份公司（证券简称：ST重实）流通受限股份499.89万股（占ST重实总股本的1.68%）上所设置的质押权，确保在该等股权上均不再设置有任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺，并确保该等股权不存在被法院查封、冻结等可能致使本公司无权将该等股权转让予ST东碳的情形。”该等股权是否能在二次董事会之前解除质押具有不确定性。
（六）本次交易完成后的大股东控制风险
本次重大资产重组完成后，紫薇地产将成为本公司的控股股东，同时，湘晖股份已经与紫薇地产签署《股份表决权委托管理协议》，湘晖股份同意将其本次认购东新电碳非公开发行的股份及其将来所持有的全部东新电碳之股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权，在一定期限内委托给紫薇地产代为行使和管理。委托管理期限为3年，自湘晖股份取得东新电碳的股份之日起算。紫薇地产若利用其控股地位，对上市公司重大决策、生产经营以及人事安排进行非正常干涉，则可能产生影响上市公司其他股东特别是小股东的合法权益。
实际上，本公司股东大会、董事会、监事会、独立董事和管理层各司其职、各尽其责、依法运营和规范操作。本次重大资产重组完成后，紫薇地产就避免同业竞争和关联交易出具了承诺函，上述承诺有利于维护上市公司以及中小股东的利益。
（七）股票市场的风险
股票市场价格波动不仅取决于企业的经营业绩，还要受宏观经济周期、利率、资金、供求关系等因素的影响，同时也会因国际、国内政治经济形式及投资者心理因素的变化而产生波动。因此，股票交易是一种风险较大的投资活动，投资者对此应有充分准备。
（八）股票暂停或终止上市风险
由于历史遗留问题未得以根本解决、长期缺少流动资金、不能达到经济规模等多种原因，公司主营业务连续亏损，业绩持续下滑，且较无改善迹象，2007年通过非经营性损益，使净利润实现盈利，暂时消除了暂停上市交易的风险。
公司只有通过资产重组才能恢复公司的可持续发展能力，如果公司的重大资产重组工作不能在规定时间内取得实质性进展，公司2009年、2010年继续亏损，公司股票将被暂停上市，敬请广大投资者注意投资风险。
三、连续停牌前公司股票价格的波动情况
公司自2009年9月15日交易时间结束起向上交所申请停牌。在披露重大资产重组预案之前最后一个交易日（2009年9月14日）公司股票收盘价为每股11.00元，停牌前最近20个交易日前（2009年8月18日）收盘价为每股9.34元，该20个交易日内公司股票收盘价格累计涨幅为17.77%。
公司股票停牌前最后一个交易日上证指数为3026.74点，停牌之前20个交易日内上证指数累计涨幅为3.98%。剔除大盘因素的影响后，上市公司股价在停牌前20个交易日内累计涨幅为13.79%，未出现上市公司股价在股价敏感重大信息公布前20个交易日内累计涨跌幅超过20%。公司认为：本次交易预案披露前20个交易日股价波动未达到《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》（证监公司字[2007]128号）第五条相关标准。
第八节 保护投资者合法权益的相关安排
本次重大资产重组，上市公司与交易对方采取如下措施，保证投资者合法权益：
一、严格履行上市公司信息披露义务
对于本次重大资产重组涉及的信息披露义务，公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》要求履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务。公司控股股东、实际控制人在确定可以对公司开展重大资产重组的第一时间即通知了公司，公司在获悉上述相关信息时，及时向上交所申请停牌并披露影响股价的重大信息。公司停牌期间， 每周发布一次事件进展情况公告。本预案披露后，公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露公司重组的进展情况。
二、确保发行股份购买资产定价公平、公允
对于本次发行股份购买的资产，公司已聘请审计、评估机构按照有关规定对其进行审计、评估，确保拟收购资产的定价公允、公平、合理。公司独立董事将对本次发行股份收购资产评估定价的公允性发表独立意见，财务顾问、律师等中介机构亦对本次关联交易发表专业意见。
三、股份锁定的承诺
为支持上市公司发展，维护全体股东利益，发行股份购买资产的交易对方紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技和正阳富时承诺就本次以资产认购取得的ST东碳新发行的股份，自股份登记完成之日起36个月内不进行上市交易或转让。
第九节 本公司独立董事意见
根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《东新电碳股份有限公司章程》的有关规定，本公司独立董事甘翃、李昌荣、邹宪君就本次重大资产重组事项发表以下独立意见：
一、公司制定的本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的预案符合国家法律、法规及其它规范性文件规定及监管规则的要求，具备基本的可行性和可操作性，无重大法律政策障碍。
二、公司本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的定价方式均遵循等价有偿、客观公平原则，不会损害公司非关联股东特别是中小股东的利益。本次重大资产重组的相关审计、评估和盈利预测审核工作完成后，公司就本次重大资产重组报告书的相关内容再次召开董事会会议进行审议时，我们将就相关事项再次发表意见。
三、本次重大资产重组将把公司现有的盈利能力极弱的资产售出，同时拟注入公司的资产则有利于改善公司资产质量。本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产实施完成后，公司的主营业务将变更为房地产的开发与经营，从而为扭转近几年公司主营业务持续亏损创造了条件，公司面临退市的风险大大降低。因此，本次重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产的实施将有利于提升公司的盈利能力，促进公司可持续性发展，有效地维护全体股东的合法权益。
第十节 独立财务顾问对本次交易的核查意见
本公司聘请华欧国际证券有限责任公司作为本次交易的独立财务顾问。华欧国际按照《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司重大资产重组申报工作指引》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则——第26号上市公司重大资产重组申请文件》等法律、法规和规定以及证监会的相关要求通过尽职调查和ST东碳本次重大资产重组预案等信息披露文件的审慎核查后发表如下结论性意见：
一、2009年3月25日，紫薇地产、湘晖股份与香凤企业签订《合作协议书》。2009年4月7日，香凤企业与重组方代表张敏学先生签署了《股份表决权托管协议》并向张敏学先生出具了《授权委托书》。《股份表决权托管协议》约定，香凤企业将所持东新电碳股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等托管给重组方，托管期限自湘晖股份向香凤企业支付控股权让渡款人民币3,000万元之日起，至经重组方所确认之ST东碳重大资产出售暨非公开发行股份购买资产的重大资产重组事项获得中国证监会和证券交易所审核同意并予以实施之日止。ST东碳未对上述事项按规定及时进行信息披露，同时，上述安排是否构成ST东碳控制权的转移尚存在不确定性，但就本次重组而言，ST东碳控制权已转移至重组方，本次发行股份购买资产构成关联交易。ST东碳第六届董事会2009年第二次临时会议关联董事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决，控股股东及其关联人也将在股东大会审议本次重大资产重组相关的议案时回避表决，提请投资者关注上述事项和投资风险。同时，中国证监会对本次重大资产重组发行模式和方案的核准存在不确定性。二、本次重大资产重组拟注入上市公司的资产中，紫薇地产将所持ST重实1.68%股权（499.89万股，系所持全部3.36%股权的50%）已设置期限一年的股权收益权投资集合资金信托计划并已质押给陕西省国际信托股份有限公司。标的股权收益权转让价款总额3,000万元，回购价款为3,330万元。
紫薇地产已出具承诺：“ST东碳董事会通过本次重大资产重组的预案后，本公司保证在ST东碳发出召开股东大会审议本次重大资产重组事宜的通知之前，负责解除在本公司所持重庆国际实业投资股份公司（证券简称：ST重实）流通受限股份499.89万股（占ST重实总股本的1.68%）上所设置的质押权，确保在该等股权上均不再设置有任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺，并确保该等股权不存在被法院查封、冻结等可能致使本公司无权将该等股权转让予ST东碳的情形。”
除此之外，拟注入上市公司的资产权属清晰、不存在重大质押、抵押等情形。
三、本次非公开发行股份的定价方式和发行价格合理、公允，不存在损害上市公司及非关联股东利益的情形。
四、本次交易不影响ST东碳的上市地位，本次重大资产重组后可改善并提高公司的资产质量和盈利能力，增强公司的持续经营能力，符合上市公司及全体股东的利益。
第十一节 交易对方的声明与承诺
一、资产出售的交易对方承诺
自贡市国有资产经营投资有限责任公司承诺：
一、本公司已向ST东碳提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向ST东碳披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
自贡市国有资产经营投资有限责任公司（盖章）
年 月 日
二、非公开发行股份购买资产的交易对方承诺
西安紫薇地产开发有限公司承诺：
鉴于：本公司拟参与东新电碳股份有限公司（以下简称“ST东碳”）的重大资产重组。
本公司承诺：
一、本公司已向ST东碳提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向ST东碳披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
西安紫薇地产开发有限公司（盖章）
年 月 日
湖南湘晖资产经营股份有限公司承诺：
一、本公司已向ST东碳提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向ST东碳披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
湖南湘晖资产经营股份有限公司（盖章）
年 月 日
湖南华鸿财信创业投资有限公司承诺
一、本公司已向ST东碳提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向ST东碳披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
四、本公司承诺，如本次重大资产重组的其他交易对方所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿就其他交易对方应承担的相应的法律责任，承担连带责任。
特此承诺！
湖南华鸿财信创业投资有限公司（盖章）
年 月 日
湖南瑞庆科技发展有限公司承诺
一、本公司已向ST东碳提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向ST东碳披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
四、本公司承诺，如本次重大资产重组的其他交易对方所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿就其他交易对方应承担的相应的法律责任，承担连带责任。
特此承诺！
湖南瑞庆科技发展有限公司（盖章）
年 月 日
北京正阳富时投资管理有限公司承诺
一、本公司已向ST东碳提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向ST东碳披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。
四、本公司承诺，如本次重大资产重组的其他交易对方所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，本公司愿就其他交易对方应承担的相应的法律责任，承担连带责任。
特此承诺！
北京正阳富时投资管理有限公司（盖章）
年 月 日
第十二节 上市公司及全体董事声明
本公司及董事会全体成员承诺保证本向特定对象发行股份购买资产并及重大资产出售的预案内容的真实、准确、完整，对本预案的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
本次向特定对象发行股份拟购买的资产及拟出售资产尚未经具有证券从业资格的审计、评估机构进行审计、评估。本公司全体董事保证相关数据的真实性和合理性。
全体董事签名：
东新电碳股份有限公司
法定代表人：
年 月 日
东新电碳股份有限公司董事会
年 月 日
| 股东名称 | 认缴出资（万元） | 出资形式 | 出资比例 | 实缴出资（万元） |
| 江发明 | 102 | 货币 | 51% | 56.10 |
| 周江军 | 98 | 货币 | 49% | 53.90 |
| 合计 | 200 | 100% | 120 |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
| 湘晖股份 | 1,200 | 货币 | 40% |
| 华鸿财信 | 1,050 | 货币 | 35% |
| 江发明 | 450 | 货币 | 15% |
| 黎斌 | 300 | 货币 | 10% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
| 湘晖股份 | 1,158.72 | 货币 | 38.624% |
| 华鸿财信 | 1,050 | 货币 | 35% |
| 瑞庆科技 | 750 | 货币 | 25% |
| 正阳富时 | 41.28 | 货币 | 1.376% |
| 合计 | 3,000 | 100% |
| 股东名称 | 出资额（万元） | 出资形式 | 出资比例 |
| 湘晖股份 | 1,931.2 | 货币及股权 | 38.624% |
| 华鸿财信 | 1,750 | 货币 | 35% |
| 瑞庆科技 | 1,250 | 货币 | 25% |
| 正阳富时 | 68.8 | 货币及股权 | 1.376% |
| 合计 | 5,000 | 100% |
| 资产负债表 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 |
| 总资产 | 61,430.34 | 110.04 |
| 净资产 | 59,968.00 | 109.14 |
| 归属母公司所有者权益 | 59,968.00 | 109.14 |
| 利润表 | 2009年1至9月 | 2008年度 |
| 营业收入 | 0.00 | 0.00 |
| 利润总额 | -17.46 | -0.86 |
| 净利润 | -17.46 | -0.86 |
| 项目名称 | 开发主体 | 占地面积 | 可售面积 | 项目状态 |
| 天池林海 | 重庆江山多娇房地产开发有限公司 | 15.75 | 7.4 | 已取得土地证，尚未开发项目的土地储备 |
| 项目名称 | 证书名称 | 证书编号 | 取得时间 |
| 天池林海 | 房地产权证 | 106D房地证2007字弟00066号 | 2007年6月25日 |
| 100房地证2006字第938号 | 2006年10月16日 | ||
| 100房地证2005字第406号 | 2005年5月16日 | ||
| 建设用地规划许可证 | 地字第建500108200800092 | 2008年2月26日 | |
| 建设工程规划许可证 | 渝规临建[2008]南字第0019号 | 2008年12月16日 |
| 序号 | 公司名称 | 账面净资产 （未经审计） | 预估值 | 增减值 | 差异说明 |
| 1 | 新西部公司 | 28,184.31 | 46,567.96 | 18,383.65 | 1、西部电子商城，公司成立时即取得土地房产，时间较早，属于自行建设项目，故账面体现的房地产成本较低，并且部分转做固定资产计提折旧，现租赁给深圳赛格电子，形成较浓郁商业范围，近几年房地产市场价格与账面成本相比有很大幅度的上涨。2、紫薇山庄二期、公园时光土地，增值的原因是周边土地产增值所致。 |
| 2 | 龙腾地产 | 7,340.25 | 8,691.45 | 1,351.20 | 龙腾商铺，位于高新区内科技路一号，属于自行建设项目，故账面体现的房地产成本较低，并且部分转做固定资产计提折旧，现租赁给国美电器，形成较浓郁商业范围，近几年高新区房地产市场价格与账面成本相比有很大幅度的上涨。 |
| 3 | 陕西格瑞达 | 1,743.94 | 6,068.59 | 4,324.65 | 紫薇风尚土地：位于经开区中心，地铁二号线旁，临近新的市政府，增值的原因是周边土地产增值所致。 |
| 4 | 西安东花园 | 5,472.22 | 6,206.60 | 734.38 | |
| 5 | 紫薇投资 | 3,952.30 | 3,952.30 | ||
| 6 | ST重实 | 6,593.00 | 13,893.00 | 按照ST重实2009年9月30日收盘价9折计算 | |
| 7 | 湘晖置业 | 59,968.00 | 59,968.00 | 0 | |
| 合计 | 113,254.02 | 145,347.90 | 24,793.88 |
| 股东名称 | 本次交易前1 | 本次发行新股2 | 本次交易后 | ||
| 持股数（股） | 比例 | 股份数量（股） | 持股数（股） | 比例 | |
| 香凤企业 | 32,714,028 | 28.58% | - | 32,714,028 | 12.42% |
| 紫薇地产 | - | - | 87,358,684 | 87,358,684 | 33.15% |
| 湘晖股份 | - | - | 23,817,472 | 23,817,472 | 9.04% |
| 华鸿财信 | - | - | 21,582,734 | 21,582,734 | 8.19% |
| 瑞庆科技 | - | - | 15,416,238 | 15,416,238 | 5.85% |
| 正阳富时 | - | - | 848,510 | 848,510 | 0.32% |
| 其他股东 | 81,765,000 | 71.42% | - | 81,765,000 | 31.03% |
| 总股本 | 114,479,028 | 100% | 263,502,666 | 100% | |
拟注入资产土地储备和项目明细表
单位：万平方米
| 序号 | 开发主体 | 项目名称 | 占地面积 | 可售面积 | 已售面积 | 剩余可售面积 | 开发状况 |
| 1 | 新西部 | 西部电子商城① | 1.83 | 3.22 | 0 | 3.22 | 已建成房产 |
| 2 | 企业壹号公园 | 23.33 | 10.73 | 10.21 | 0.52 | ||
| 新西部 | 紫薇大厦 | 0.82 | 2.86 | 2.39 | 0.47 | ||
| 新西部 | 电子步行街 | 1.11 | 0.56 | 0.06 | 0.5 | ||
| 新西部 | 配套公寓 | 0.61 | 1.22 | 0.57 | 0.65 | ||
| 新西部 | 标准厂房 | 2.33 | 4.67 | 3.93 | 0.74 | ||
| 新西部 | 紫薇苑 | 5.74 | 7.18 | 6.7 | 0.48 | ||
| 新西部 | 度假酒店 | 13.33 | 3.07 | 0 | 3.07 | ||
| 3 | 紫薇地产（开发A、K区）、新西部（开发其他八个区） | 紫薇田园都市 | 146.67 | 180 | 172 | 8 | |
| 4 | 龙腾地产 | 紫薇龙腾新世界② | 1.11 | 8.75 | 5.82 | 2.93 | |
| 5 | 紫薇臻品 | 6.21 | 22.94 | 22.27 | 0.67 | ||
| 已建成房产小计 | 203.09 | 245.20 | 223.95 | 21.25 | |||
| 6 | 靖边紫薇房地产开发有限公司 | 靖边紫薇花园一期 | 10.13 | 22.69 | 0 | 22.69 | 在建项目 |
| 新西部 | 田园都市BC区增补地 | 3.57 | 10.72 | 8.55 | 2.17 | ||
| 新西部 | 紫薇山庄二期 | 42.47 | 10.62 | 8.41 | 2.21 | ||
| 7 | 陕西格瑞达 | 紫薇风尚一期 | 6.26 | 22.57 | 5.83 | 16.74 | |
| 在建项目小计 | 62.43 | 66.60 | 22.79 | 43.81 | |||
| 8 | 西安东花园 | 东花园一期 | 5.04 | 3.36 | 已取得土地证、尚未开工的项目 | ||
| 10 | 新西部 | 紫薇公园时光 | 3.18 | 9.48 | |||
| 11 | 方洲实业 | 西部绿洲 | 0.84 | 1.6 | |||
| 12 | 重庆江山多娇房地产开发有限公司 | 天池林海 | 15.75 | 7.4 | |||
| 已取得土地证、尚未开工的 项目小计 | 24.81 | 21.84 | |||||
| 开发主体 | 土地储备 位置 | 占地面积 | 项目进展 | 开发计划 | 已付款、尚未取得土地权证的储备项目 | ||
| 13 | 紫薇地产（紫薇东郡项目） | 西安北城含元路 | 14.95 | 已预付土地款2亿元 | 计划申报建设部“可再生能源与住宅技术集成应用示范社区” | ||
| 14 | 西安东花园 | 风王沟村、新东村、寺沟村、新中村农用地 | 33.40 | 已取得农用地转用征用批复，现正进行征地工作。已缴纳了国有土地有偿使用费592.53万，耕地开垦费226.24万。 | 2009年10月启动征地工作，12月完成农民征地补偿费用的清算和征地工作，同时进行项目设计。 | ||
| 15 | 新西部公司 | 新苑花园项目 | 4.66 | 已取得农用地转用征用批复，现正进行征地工作。已缴纳了新增建设用地有偿使用费140.39万，耕地开垦费45.21万。 | |||
| 16 | 陕西格瑞达 | 紫薇风尚二期 | 6.67 | 已预付土地款0.6亿元 | |||
| 已付款、尚未取得土地权证的储备项目小计 | 59.68 | ||||||
| 17 | 新西部 | 紫薇山庄三期 | 34.93 | 已与文华房地产公司和栗园实业发展公司达成土地转让意向 | 未有明确开发计划 | 已达成意向、尚未取得土地权证的储备项目 | |
| 18 | 方洲实业 | 西部绿洲一期 | 15.00 | 正在办理规划手续。 | |||
| 19 | 方洲实业 | 西部绿洲二期至五期 | 80.00 | 征地范围已确定，报地材料正在审批。 | |||
| 20 | 西安东花园 | 风王沟村、新东村、寺沟村、新中村农用地 | 23.33 | 正在申报的建设用地。 | |||
| 已达成意向、尚未取得土地权证的储备项目小计 | 153.26 | ||||||
注①西部电子商城目前整体出租经营
②龙腾新世界商铺目前整体出租经营