（2）湘晖股份主要参控股企业基本情况表：
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6、湘晖股份的声明和承诺
湘晖股份作为本次重大资产重组的交易对方之一，于2009年 月 日出具《承诺函》如下：“一、本公司已向东新电碳股份有限公司提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向东新电碳股份有限公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
（三）交易对方三：华鸿财信概况
1、华鸿财信的基本情况
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2、华鸿财信与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
华鸿财信的控股股东为湖南华鸿资产管理有限公司，其持有华鸿财信51%的股权。华鸿财信的实际控制人为邓宇鹏。华鸿财信与实际控制人股权关系结构图如下：
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3、华鸿财信最近三年主要业务发展状况
华鸿财信主要从事股权投资业务，先后投资湖南湘能电工股份有限公司3.81%股权，湖南惠同新材料股份有限公司4%股权、国中医药有限责任公司3%股权等。
4、华鸿财信最近两年主要合并财务指标（未经审计）
单位：万元
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注：华鸿财信成立于2007年，仅披露2007年、2008年财务数据
5、华鸿财信下属企业产业投资情况
（1）华鸿财信对外投资一览图：
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（2）华鸿财信主要参控股企业基本情况表
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6、华鸿财信的声明和承诺
华鸿财信作为本次重大资产重组的交易对方之一，于2009年9月27日出具《承诺函》如下：“一、本公司已向东新电碳股份有限公司提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向东新电碳股份有限公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
（四）交易对方四：瑞庆科技
1、瑞庆科技的基本情况
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2、瑞庆科技与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
瑞庆科技的实际控制人为江发明，其持有瑞庆科技51%的股权。瑞庆科技与实际控制人股权关系结构图如下：
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3、瑞庆科技最近三年主要业务发展状况及最近三年主要合并财务指标
瑞庆科技成立于2009年9月，目前除持有湘晖置业25%股权外，未从事其他业务。截止2009年9月30日瑞庆科技总资产为15,000万元、净资产为1,050万元。
4、瑞庆科技的声明和承诺
瑞庆科技作为本次重大资产重组的交易对方之一，于2009年9月27日出具《承诺函》如下：“一、本公司已向东新电碳股份有限公司提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向东新电碳股份有限公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
（五）交易对方五：正阳富时
1、正阳富时基本情况
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2、正阳富时与其控股股东、实际控制人之间的产权控制关系
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3、正阳富时最近三年主要业务发展状况及下属企业产业投资情况
正阳富时自设立以来一直从事项目投资、资产管理、兼并收购、私募融资、战略咨询及财务顾问业务。目前正阳富时仅持有湖南湘晖置业有限公司1.376%股权，未控股、参股其他企业。
4、正阳富时最近两年主要合并财务指标（未经审计）
单位:万元
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注：正阳富时成立于2007年，仅披露两年财务数据
5、正阳富时的声明和承诺
正阳富时作为本次重大资产重组的交易对方之一，于2009年 月 日出具《承诺函》如下：“一、本公司已向东新电碳股份有限公司提供了截至目前应当提供的本公司有关本次重大资产重组的相关信息，本公司保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。二、在参与本次重大资产重组期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、中国证监会和上海证券交易所的有关规定，及时向东新电碳股份有限公司披露有关本次重大资产重组的信息，并保证该等信息的真实性、准确性和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。三、本公司承诺，如违反上述声明和承诺，本公司愿意承担个别和连带的法律责任。”
第三节 本次交易的背景和目的
一、本次交易的背景
（一）公司主营业务连续亏损、业绩持续下滑，且无改善迹象
由于历史遗留问题未得以根本解决、长期缺少流动资金、不能达到经济规模等多种原因，公司主营业务急剧萎缩，业绩持续下滑，东新电碳股票2000年被取消ST处理，在2004年4月再度被“ST”处理，之后一直没有摘掉“ST”，甚至2007年公司股票被加*。
公司2005年至2009年6月30日公司损益数据如下：
单位：万元
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从上表可以看出，主营业务长期连续亏损，2007年通过非经营性损益，使净利润实现盈利，暂时消除了暂停上市交易的风险。
公司已处于资不抵债状态，依靠现有产业无法维持正常经营。公司只有通过资产重组，注入优质资产，才能从根本上改变目前的经营状况，恢复上市公司的持续经营能力。
（二）公司下属控股、参股公司业务基本停顿
公司共计控股5家企业、参股1家企业，下属公司中目前除自贡凯迪碳素有限公司正常经营外，其他子公司已基本无生产经营活动，处于停顿状态，且大部分已经资不抵债。
下属公司基本情况如下表所示：
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公司下属控股、参股公司业务已无独立运营能力，只有通过资产重组和业务整合，才能使公司重新焕发活力，走上正常的生产经营。
（三）欠费、欠税严重、职工安置问题需要解决
据政府有关部门清理，截至2008年12月31日止，东碳公司累计欠费、欠税情况严重：欠缴各类社会保险费15,200万元，其中：本金5,400万元，滞纳金9,800万元。能源欠费约500万元，其中欠电费违约金91.02万元。欠税费3,200万元。
东新电碳母公司及子公司现有职工3061人，其中：在职职工2065人（含综合开发公司），退休职工996人。东新电碳由于长期亏损，无法按时足额发放职工工资及缴纳社会保险金，职工生活费难以筹措，职工权益难以得到有效保障，对职工的正常生活造成较大影响，是影响当地的社会稳定和社会和谐的重大隐患。另外，由于股权转让时未涉及职工身份问题，2065名在册职工仍保留国有身份。如改革用工机制、进行身份转换，须按照有关政策与职工解除劳动合同、进行经济补偿。
只有及时完成重组，才能解决欠费、欠税问题，才能切实保护职工权益，维护社会稳定，构建“以人为本”的和谐社会。
（四）公司之前重组道路漫长、困难重重
东新电碳上市以来，一直为国有控股上市公司，直至1999年12月11日，东新电碳（当时被ST）第一大股东自贡市国有资产管理局与中兆实业有限责任公司(后改名香凤实业)签订了《国家股权转让协议》，将持有的东新电碳股份有限公司国家股28.58%股份转让给中兆实业有限责任公司，东新电碳开始重组。但本次重组之前的重组一直没有实质性进展，影响重组的因素错综复杂，主要存在以下障碍：
1、制约重组的重大障碍是一笔1.44亿元的担保，该笔担保发生在1993年，是东新电碳当时根据当地有关部门的要求为四川省聚酯公司提供的，期限为10年。该项担保原由东新电碳厂提供，而东新电碳厂是东新电碳公司的一个分厂，东新电碳公司在改制成股份公司并上市时，该担保未进入上市公司的记录。而一直到2002年7月31日，公司接到四川省高级人民法院“应诉通知书”时才发现这笔担保。如果重组方把优良资产置换进入公司后，一旦因为四川省聚酯公司无法清偿贷款而由东新电碳承担连带责任，从而背上沉重的债务，甚至这些优质资产还有可能被法院强制执行，重组方成本太高。
2、东新电碳由于一直以来经营不善，欠下巨额的银行贷款，靠自身能力已无法偿还，也要依靠重组方来彻底解决，否则重组方注入的资产很可能注入后就被法院冻结，重组风险大。
3、东新电碳还涉及到3061名遗留的国有企业职工身份转换，国有企业职工的身份转换比较复杂，具体到东新电碳，需改制的职工人数较多，需要的费用较高，彻底解决需要重组方付出额外的成本。
目前影响东新电碳重组的各种障碍正在逐步消除，重组条件基本具备。
2007年7月，东新电碳为四川省聚酯股份有限公司提供的巨额担保案已经四川省高级人民法院判决，公司为四川省聚酯股份有限公司提供的保证担保无效并相应免除公司的民事责任而得以解决。目前与上市公司相关的一系列经济纠纷基本解除，巨额银行债务问题也逐步解决，目前存在的债务多为政府性债务和对大股东的债务，债务问题清晰而且易于解决。
四川省自贡市政府希望借助重组，彻底解决职工问题以及东新电碳的经营发展问题，自贡市人民政府在本次重组中，同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市公司并按照经中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”。
（五）自贡市政府和重组方代表湘晖股份积极恢复公司的生产经营和维护公司职工稳定
面对东新电碳生产经营的困境和职工生活权益难以得到有效保证情况下，自贡市政府协调社会保险部门、税务征管机关、能源供应单位暂不追缴东碳公司欠款，且不得停止职工社会保险待遇享受及能源供应保障；而且自贡市政府从2008年7月起，每月拨付东碳公司职工基本生活费补助30-50万元，至2009年9月止，已累计拨付500万元，协调金融机构和重组方，借入流动资金约500万元，恢复局部生产（特别是保证国庆献礼军品生产）。
本次重组的重组方代表湘晖股份根据与自贡市人民政府签订《关于支持东新电碳股份有限公司重组之合作协议》，借款1,000万元人民币给东新电碳，主要用于恢复东新电碳生产；从2009年7月份起，湘晖股份每月支付东新电碳维护稳定费100万元，并已于7月27日、8月28日、9月24日分别支付了100万元，为确保东新电碳的正常运转和职工队伍的稳定起到重要作用。
（六）东新电碳重组的必要性和紧迫性
自贡市人民政府在向有关部门报送的《自贡市人民政府关于东新电碳股份有限公司资产重组有关情况的函》（自府函[2009]101号）特别强调了东新电碳重组的必要性和紧迫性。
1、不及时实施重组工作，东新电碳将走入退市—破产的道路，电碳产业在自贡市逐步消失。东新电碳是电碳行业唯一的上市公司，在行业中地位举足轻重，20世纪90年代曾创造年销售收入达1.4亿元、利润数千万元的业绩。但近几年来，企业生产销售急剧萎缩，2008年起基本停产，销售市场逐步萎缩，连续多年出现亏损，2007年通过债务重组虽账面不亏损，摘除了退市风险警示“*”号，但2008年、2009年均将出现亏损，公司面临退市风险。且企业已资不抵债，退市后必然走上破产还债的道路。
2、不及时实施重组，东新电碳各种政府性债务将无法清偿。在目前状况下，东新电碳所欠社会保险、税收等政府性债务甚至能源费用，因企业无力缴纳，均呈越积越多之势。为维护企业稳定，当地政府不得不协调相关部门，不仅不追缴欠费，还要保障企业职工的待遇享受和能源供应，长此下去，政府性债务将无法得到保障。
3、不及时实施重组，东新电碳诸多遗留问题将无法有效解决。3,061名东新电碳职工身份问题、综合开发公司剥离问题、各种社会保险及能源欠费巨大、“包袱”沉重以及家属区“工改民”等问题的解决，均只有在重组中创造条件，才能得到彻底解决。
4、不及时实施重组，将增大财政支出压力，维稳工作面临巨大风险。随着东新电碳生产的进一步萎缩，为确保其职工基本生活费的发放，本已十分困难的自贡市财政将不得不增大支出额度（每月约100万元），且3,061名职工长期靠维持最低生活水平保持稳定也不现实，当前支撑东新电碳职工信心的，一是对通过重组改变命运的存有期望，二是对地方党委、政府帮助其解决基本生活的信任，两个条件失去其一，均有引发不稳定事件的可能。
二、本次交易的目的
本次交易符合上市公司东新电碳的自身发展战略、有利于维护股东利益，保障了其他各方包括债权人、当地政府、职工的利益。
1、本次交易挽救了上市公司，使上市公司具备了可持续发展能力
本次交易置出无盈利能力的资产，同时购买紫薇地产、湘晖股份等交易对方的优质房地产资产，提高了上市公司资产质量、增强了上市公司的持续盈利能力和长期发展潜力。本次交易完成后，公司将成为拥有丰富土地储备和项目资源的优质房地产公司，公司的盈利状况将得到极大地改善。
2、彻底解决上市公司的历史遗留问题
东新电碳存在很多历史遗留问题，如东新电碳（含子公司）职工国有身份转换问题、各种社会保险及能源欠费巨大、“包袱”沉重以及家属区“工改民”等问题的解决，在这次重组中，均能得到彻底解决。
3、解决职工问题、维护社会稳定
由于东新电碳生产职工工资、生活费难以筹措，社会保险费无力缴纳，职工合法权益得不到有效保障，致使当地政府维稳压力剧增。本次重组将会彻底解决职工的问题，将有力维护当地的社会稳定。
第四节 本次交易的具体方案
本次重大资产重组所涉及的标的资产审计、评估基准日为2009年9月30日。本次交易由两部分组成，一是向自贡国投出售全部的资产和负债，彻底解决公司的历史遗留问题；二是非公开发行股份购买资产，公司的主营业务变更为房地产开发和经营，从而恢复上市公司盈利能力。
一、ST东碳出售全部资产负债
根据自贡市人民政府与湘晖股份于2009年3月25日签署的《关于支持东新电碳股份有限公司重组之合作协议》，各方约定如下：
1、湘晖股份在本协议正式签署后十个工作日内，借款1,000万元人民币给东新电碳，资金划至东新电碳在自贡市商业银行设立的专户，主要用于恢复东新电碳生产；在东新电碳重大资产出售及非公开发行股票方案经中国证监会批准后五个工作日内，湘晖股份再借给东新电碳1,000万元人民币，主要用于东新电碳家属区的水、电、气“工改民”工程。湘晖股份在自贡市国有资产经营投资有限责任公司签订资产出让和人员接受协议时支付受让企业人民币4,000万元，连同原两次借款共6,000万元全部转为补偿费。
2、自贡市政府同意将原东新电碳的资产、负债剥离出上市公司并按照经双方认同的中介机构评估确认后的价格，采取净资产出让的方式出售给自贡国投，东新电碳原有全部员工由自贡国投承接，使上市公司成为零资产、零负债、零人员的“净壳”。
根据交易各方于2009年10 月15日签署的东新电碳重大资产重组框架协议，拟出售资产的交易方案如下：
1、交易对方：自贡国投
2、交易标的：除东新电碳为本次重大资产重组事宜而聘请财务顾问、律师事务所、审计机构、资产评估机构等证券服务机构而发生的债权债务以外，东新电碳在本次重大资产重组事项经中国证监会核准前所存在的全部资产、负债（含或有负债）、业务及附着于上述资产、业务或与上述资产、业务有关的一切权利和义务（包括承接相关人员的义务）。
3、交易价格：以拟出售的资产评估报告中评估值为定价依据，当拟出售的资产的净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售的资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元。
4、支付方式：自贡国投应在本协议生效后三个月内将转让价款以银行转帐方式或各方认可的其他方式付清给东新电碳。
5、拟出售资产的交割：东新电碳和自贡国投应在本协议生效后，及时实施本协议项下的资产出售，并且应在本协议生效后6个月内实施完毕。各方在本协议生效后，共同以书面方式确定出售资产交割日。东新电碳和自贡国投应自出售资产交割日起，按照本条款的约定共同办理交割手续。
6、交易标的期间损益安排：各方同意并确认，从审计评估基准日之后，拟出售的资产自审计评估基准日至出售资产交割日的过渡期间的损益均由自贡国投享有或承担，拟出售的资产的转让价款不变。
7、职工安置方案：
（1）根据“人随资产走”的原则，在出售资产交割日前的原东新电碳全部在册职工（以东新电碳在自贡市劳动主管部门记载的名册为准）的劳动关系自出售资产交割日起均转由自贡国投承接，同时解除该等职工与东新电碳的劳动关系。如果解除该等职工与东新电碳的劳动关系依照相关法律和政策需给予补偿或赔偿的，补偿、赔偿事宜及相关费用均由自贡国投负责解决及承担。
（2）在东新电碳现控股子公司（包括但不限于自贡东新电碳有限责任公司、自贡金峰房地产开发有限责任公司、成都忠苇房地产开发有限公司、自贡粉末冶金有限责任公司、自贡东新灯贸发展有限公司、自贡凯迪碳素有限公司等，出售资产交割日后该等公司变为自贡国投的控股子公司，下同）工作的职工继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次资产出售而发生变化。但是，自出售资产交割日起，该等职工与东新电碳的任何历史关系（如有），均转由自贡国投承接，同时解除该等职工与东新电碳的该等关系。
（3）自贡国投将努力做好原东新电碳职工的管理和安置工作，规范运作，保障原东新电碳在册员工（特别是内退和待岗职工）的合法权益。在此次资产出售后，将由自贡国投根据相关资产及原东新电碳在册职工的实际情况，合理安排岗位，并依法保障其薪酬和福利待遇。
（4）原东新电碳离退休人员的安置事宜，自出售资产交割日起均转由自贡国投承接并按国家相关政策负责处理。
（5）在出售资产交割日，东新电碳应向自贡国投移交原东新电碳及其控股子公司的职工名单及相关资料，并在出售资产交割日起的30 日内，协助自贡国投办理与该等职工聘用有关的备案和登记手续。
截至2009年6月30日，ST东碳母公司报表（未经审计）的负债情况如下：
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（一）ST东碳债务解决初步方案
依据法律规定，债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。ST东碳和自贡国投就ST东碳的所有负债（含或有负债）的转移，已与自贡市医疗保险事业管理局、自贡市社会保险事业局、四川省自贡市地方税务局、四川省自贡市国家税务局、自贡水务集团有限公司、自贡市燃气有限责任公司、自贡电业局、自贡市商业银行股份有限公司以及自贡市就业服务管理局等债权人达成一致并获得其出具的《债务转移意向函》，相关债权人同意：“东新电碳本次重大资产重组事项一经东新电碳董事会、股东大会批准并经中国证监会核准，同意东新电碳将其在本次重大资产重组事项经中国证监会核准前所存在的对我方的全部债务（包括但不限于应付款项、税费等任何形式的债务，下同）及义务转移给自贡市国有资产经营投资有限责任公司，由自贡市国有资产经营投资有限责任公司承接原东新电碳对我方的全部债务与义务。”
此外，自贡国投承接该等负债事项亦获得自贡市国有资产管理监督委员会出具的自国资[2009]24号批复同意。
1、ST东碳母公司的主要负债明细情况说明：
ST东碳母公司目前主要负债为应交税费、其他应付款及非流动负债，2009年半年报表上，该等负债的明细如下：
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2、ST东碳母公司的主要担保情况说明
ST东碳母公司存在对子公司的担保。因拟出售资产的审计工作尚未进行，上市公司将在相关资产的审计和评估工作完成后再次召开董事会，并在重组报告书中予以披露。
ST东碳母公司不存在对外担保。
3、ST东碳母公司的或有事项说明
2003年6月25日，四川托普软件投资股份有限公司（简称托普软件）为本公司在中国银行自贡分行的2,972万元的贷款提供担保，同时本公司以土地使用权、厂房、机器设备合计4,268.88万元（评估价）向托普软件提供反担保。2004年6月25日，中国信达资产管理公司成都办事处就该借款向四川省高级人民法院提起诉讼，2006年7月4日，四川省高级人民法院作出（2006）川民初字第28号民事判决书，判决如下：（1）本公司在判决生效后10 日内给付中国信达资产管理公司成都办事处借款本金余额25,883,893.14 元以及利息、逾期利息和复利。（2）托普软件对该给付义务承担连带清偿责任；托普软件承担保证责任后，有权向本公司追偿。2006年10月31日，中国信达资产管理公司成都办事处将该债权转让给四川美德医药有限公司。目前，四川美德医药有限公司已豁免本公司该项债务。截止本预案签署日，本公司尚未办理解除反担保手续。
4、其他情况说明
公司在核对往来账时发现，因在以前年度对账时债权人未列示下述事项，公司尚未将该等事项进行账务处理：（1）应付自贡市医疗保险事业管理局医疗保险滞纳金11,500,000.00元；（2）应付自贡市就业服务管理局失业保险滞纳金8,710,190.00 元；（3）应付自贡电业局自流井供电局电费滞纳金2,015,173.62 元。
（二）ST东碳职工安置方案
公司在自贡市人民政府的协调下，与自贡国投共同制定如下职工安置方案并经东新电碳第六届职工代表大会第二次会议审批通过。
1、资产出售后，依照《劳动法》“人随资产走”的原则进行职工安置。
（1）原股份公司的全资子公司、控股子公司以及综开司、东碳四厂、劳动服务公司均由自贡国投收归国有。
（2）在册职工的劳动关系均转由自贡国投承接，同时解除该等职工与股份公司的劳动关系。
（3）如果解除该等职工与股份公司的劳动关系依照相关法律和政策需给予偿还、补偿或赔偿的，偿还、补偿或赔偿相关费用由自贡国投按照自贡市国有职工职工安置办法解决及承担。
（4）《职工安置实施方案》需再次提交职工代表大会审议通过，并报上级有关部门批准后实施。
2、在公司原各子公司工作的职工继续保持其与该等子公司的劳动关系，不因本次资产出售而发生变化。但是，在资产出售后，该等职工与公司的任何历史关系（如有），均转由自贡国投承接，同时解除该等职工与股份公司的该等关系。
3、自贡国投将努力做好原公司员工的管理和安置工作，同时经过盘活企业资产、转换经营机制，提高管理水平、发展电碳产业，提高经济效益，保障原公司在册员工的权益。
4、原公司离退休人员的安置事宜，在资产出售后均转由自贡国投承接和负责处理。
二、发行股份购买资产的方案
ST东碳向紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技以及正阳富时发行股份购买其持有的标的资产，发行股份购买资产方案如下：
1、发行股份种类、面值
发行股份的种类：境内上市人民币普通股（A股）
每股面值：1.00元
2、非公开发行股份对象
发行对象为紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时。
3、非公开发行股份的定价依据和数量
本次发行以本次董事会决议公告为定价基准日，发行价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价，即9.73元/股。发行股份的数量根据对标的资产进行审计和评估后确认的价值确定，发行股份的数量约1.5亿股。发行后ST东碳总股本将不超过4亿股，其社会公众股不低于总股本的25%。
本次发行前如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，则对本价格作相应除权除息处理，发行数量也将根据发行价格的情况进行相应处理。
4、认购方式
紫薇地产以其持有的新西部、龙腾地产、陕西格瑞达、紫薇投资四家公司100%股权、西安东花园90.91%股权、ST重实3.36%股权认购；湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技以及正阳富时以其持有的湘晖置业100%的股权认购。
5、资产作价
各方同意东新电碳拟购买资产的价格为具有证券从业资格的资产评估机构评估并经相关国有资产监督管理机构备案的净资产评估值。
6、锁定期
紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技以及正阳富时承诺：自本次非公开发行完成之日起，其所认购的本次非公开发行的股份自股份登记完成之日起36个月内不上市交易或转让。
7、过渡期内拟购买资产损益的归属
拟购买资产在评估基准日至资产交割日之间产生的损益全部归资产出售方享有和承担；但是，如果产生亏损的，资产出售方将就亏损部分给予本公司全额补偿。
8、本次非公开发行股份的上市地点
在股份限售期满后，本次非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。
9、决议有效期限
与本方案有关的决议自公司股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
三、本次重大资产重组方案的其他重要安排和重要事项
1、《西安紫薇地产开发有限公司、湖南湘晖资产经营股份有限公司与四川香凤企业有限公司合作协议书》约定：
（1）、湘晖股份向香凤企业支付3,000万元，作为对香凤企业让渡控制权的补偿，香凤企业收到补偿款以后，应出具合法的授权文件同意将所持东新电碳股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等托管给重组方。
（2）、紫薇地产和湘晖股份要积极实施重大资产重组事项，维持东新电碳的上市公司地位。
2009年4月7日，湘晖股份支付香凤企业3,000万元款项，香凤企业与重组方代表张敏学签署《股份表决权托管协议》和《授权委托书》。
2、根据协议3月25日自贡市人民政府与湘晖股份签订《关于支持东新电碳股份有限公司重组之合作协议》协议约定，湘晖股份在4月7日支付给东新电碳1000万元，用于东新电碳的恢复生产和解决职工问题。
为确保东新电碳的正常运转和职工队伍的稳定，7月27日、8月28日、9月24日，湘晖股份分别支付东新电碳每月的维护稳定费100万元。
3、2008年 3月30日紫薇地产与湘晖股份签署《战略合作框架协议》，双方约定无论是其各自目前的现有房地产开发项目还是将来可能开发或拟获取的房地产开发项目，如需引入合作伙伴进行合作开发或开展其他方式的合作时，将优先考虑与对方进行合作。未来湘晖股份的房地产项目可能通过项目托管等形式与紫薇地产开展进一步合作，以充分利用紫薇地产的管理优势；紫薇地产亦希望通过湘晖股份的投资能力实现全国之扩张。
紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技以及正阳富时签署2009年9月26日《一致行动协议》，同时作为本次公司重组的一致行动人，在东新电碳本次重大资产重组过程中采取一致行动。
湘晖股份已经与紫薇地产2009年9月26日签署《股份表决权委托管理协议》，湘晖股份同意将其本次认购东新电碳非公开发行的股份及其将来所持有的全部东新电碳之股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权，在一定期限内委托给紫薇地产代为行使和管理。委托管理期限为3年，自湘晖股份取得东新电碳的股份之日起算。
4、根据湘晖置业股东会决议，湘晖置业与紫薇地产2009年10月16日签订《委托经营协议》，双方约定：
委托经营管理的标的：
湘晖置业的具体经营管理活动；湘晖置业对其所属全资子公司重庆江山多娇房地产开发有限公司所持100%股权所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权；重庆江山多娇房地产开发有限公司的具体经营管理活动。
经营管理方式
湘晖置业及重庆江山多娇房地产开发有限公司的执行董事、总经理、财务负责人等主要经营管理人员，应由紫薇地产指定或认可的人员出任，湘晖置业股东会应根据紫薇地产的指示及时作出相关决议以确保紫薇地产指定或认可的人员能够依法出任湘晖置业公司及重庆江山多娇房地产开发有限公司前述主要经营管理人员。
紫薇地产负责具体实施湘晖置业公司及重庆江山多娇房地产开发有限公司所属房地产项目的策划、建设、管理、营销等项目开发全过程的工作，以及具体负责湘晖置业公司及重庆江山多娇房地产开发有限公司的具体经营管理活动。
紫薇地产允许湘晖置业及重庆江山多娇房地产开发有限公司在其所属房地产项目中使用乙方的品牌。
委托期限
甲方委托乙方经营管理的期限自本协议签订之日起至甲方100%股权变更登记至东新电碳名下之日止或者甲方股东及乙方正式决定放弃对东新电碳进行重大资产重组之日止（以时间较早者为准）。
四、本次交易构成重大资产重组
ST东碳拟向自贡国投出售公司全部资产和负债，同时，拟向紫薇地产非公开发行股份购买其持有的新西部、龙腾地产、陕西格瑞达、紫薇投资四家公司100%股权、西安东花园90.91%股权、ST重实3.36%股权并拟向湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时非公开发行股份购买其持有的湘晖置业100%股权。根据《上市公司重大资产重组管理办法》和上交所的相关规定，本次交易构成重大资产重组行为，须经本公司临时股东大会以特别会议审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
五、本次交易回避表决事项
作为本次交易的组成部分，2009年3月25日香凤企业、紫薇地产、湘晖股份签署《合作协议书》，各方约定协议生效之日起五个工作日内，香凤企业应出具合法的授权文件同意将所持东新电碳股份所对应的表决权、提案权、股东大会召集权、董事、监事及高级管理人员提名权、董事会表决权、目标公司经营权等托管给重组方。紫薇地产与湘晖股份已签署一致行动协议，系一致行动人。依据前述协议，2009年6月29日经湘晖股份推荐、香凤企业提名，徐若然女士经ST东碳2008年度股东大会选举为董事。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第二十二条规定，重组方已经与上市公司控股股东香凤企业就向上市公司推荐董事达成协议，可能导致上市公司的实际控制权发生变化，上市公司控股股东及其关联人应当回避表决。
本次发行股份购买资产构成关联交易。ST东碳第六届董事会2009年第二次临时会议关联董事已就本次重大资产重组相关的议案回避表决。
六、本次交易将导致公司控制权变化
截至本预案签署日，张涌通过下属公司香凤企业持有ST东碳28.58%的股权，香凤企业为公司控股股东，张涌为上市公司实际控制人。
以预估值计算，紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时将通过上市公司发行股份购买资产分别获得本次发行的8,735.87万股、2,381.75万股、2,158.27万股、1,541.62万股、84.85万股。本次交易完成后，紫薇地产持有本公司的股份约占公司本次发行后总股本的33.15%，将成为本公司第一大股东。同时，紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时为本次交易的一致行动人。因此，本次交易完成后，紫薇地产为公司的控股股东，管委会为公司的实际控制人。
国家级西安高新技术产业开发区是1991年3月经国务院首批批准的国家级高新区，管委会作为西安市政府的派出机构，根据省人大通过的《西安开发区条例》，行使市一级部分经济管理权限和相应的行政管理职能，可为投资者和入区企业提供项目审批、土地征用、规划建设、房地产证发放、人才招聘、办理出国审批手续、入城户口、社会保险等管理服务。
2003年10月14日经管委会决定，由管委会和西安高新技术产业开发区科技投资服务中心出资设立高新控股。
交易完成后，本公司的控制关系如下：
■
由于本次交易将导致紫薇地产及其一致行动人湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时持有上市公司股份比例超过30%。根据《上市公司收购管理办法》的相关规定，紫薇地产及其一致行动人将在本公司股东大会批准同意其免于发出收购要约后，向中国证监会申请豁免要约收购义务。
七、本次交易方案实施需履行的批准程序
（一）本次交易方案已经获得以下的授权和批准：
1、2009年10月15日至16日，本公司召开第六届董事会2009年第二次临时会议，应参与会议的董事9人，实到9人，实际参与表决的有4人。董事会一致同意，审议通过了《重组框架协议》和《重组预案》等相关议案；
2、本次向自贡国投出售资产的方案已经自贡市国有资产监督管理委员会出具自国资函[2009]24号批复同意；
3、与本次向自贡国投出售资产相关的职工安置方案已经ST东碳第六届职工代表大会第二次会议审议通过；
4、经紫薇地产执行董事决定，紫薇地产以新西部、龙腾地产、陕西格瑞达、紫薇投资100%股权、西安东花园90.91%股权、ST重实3.36%股权认购ST东碳非公开发行股份；
5、本次交易方案已取得陕西省国有资产管理委员会陕国资发[2009]351号文预审核通过；
6、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时以所持湘晖置业100%股权认购ST东碳非公开发行股份收购资产的交易经湘晖置业股东会审议通过。
（二）本次交易尚需获得的授权、批准和/或核准：
1、本次重大资产重组事宜将按照《公司法》及其它相关法律法规、各方公司章程及内部管理制度之规定，经协议各方各自的董事会、股东会、股东大会或其他权力机构审议通过；
2、相关的评估报告获有权部门的备案；
3、本次重大资产重组获得相关国资委的批准；
4、本次重大资产重组获得中国证监会的核准；
5、中国证监会豁免紫薇地产等一致行动人对ST东碳的要约收购义务。
第五节 交易标的基本情况
本次重大资产重组由资产出售和非公开发行股份购买资产两项内容组成，两项内容互为生效条件，同步实施。
1、本次重大资产重组，公司在实施重大资产重组前的全部资产和负债（包括或有负债）及人员，将按审计评估后的净资产价格，全部出售给自贡国投。
2、公司向紫薇地产非公开发行股份，购买其持有的新西部、龙腾地产、陕西格瑞达、紫薇投资四家公司100%股权、西安东花园90.91%股权、ST重实3.36%股权；同时公司向湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技以及正阳富时非公开发行股份，购买其持有的湘晖置业100%股权。
本次交易完成后，新西部、龙腾地产、陕西格瑞达、紫薇投资四家公司100%股权、西安东花园90.91%股权、ST重实3.36%股权以及湘晖置业100%股权将并入上市公司。
目前本次拟收购资产的审计、评估和盈利预测审核工作尚未完成，标的资产的相关数据依据现有财务数据和业务数据进行披露，交易对方承诺所提供信息的真实、准确、完整，本公司全体董事亦声明保证相关数据的真实性和合理性。相关资产经审计的历史财务数据、资产评估结果以及经审核的盈利预测数据将在重大资产重组报告书中予以披露。
一、本次交易拟出售资产
（一）拟出售资产的估值及定价
本次交易拟出售资产为ST东碳的所有资产（含负债和或有负债）。
截止2009年6月30日上市公司拟出售资产的账面净值约为-3,434.91万元（未经审计），预估值约为-3,434.91万元。上市公司、自贡国投、紫薇地产、湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时约定：“拟出售的资产以拟出售的资产评估报告中评估值为定价依据，当拟出售的资产的净资产评估值为正数时，转让价款为净资产评估值；当拟出售的资产的净资产评估值为负数时，转让价款为人民币1元；
（二）拟出售资产需取得相关第三方同意工作的进展情况
见本预案第四节“本次交易的具体方案 之一、（一）ST东碳债务解决初步方案。”
二、本次交易拟购买的资产
本次交易拟购入资产为紫薇地产持有的新西部公司的100%股权、龙腾地产100%股权、陕西格瑞达100%股权、紫薇投资100%股权、西安东花园90.91%股权、ST重实3.36%股权以及湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技和正阳富时持有的湘晖置业100%股权。
拟购买的账面净值为11.33亿元（未经审计），资产预估值约为人民币14.5亿元，预评估增值率约为27.98%。最终交易价格以具有证券业务资格的资产评估机构评估并经相关国有资产监督管理机构备案的评估值为基础确定。
本次拟购买资产中，紫薇地产在所持ST重实1.68%股权（系所持全部3.36%股权的50%）已设置期限一年的集合资金信托计划并已质押给陕西省国际信托股份有限公司。紫薇地产承诺，在ST东碳发出召开股东大会审议本次重大资产重组事宜的通知之前完成上述股权质押的解除。除此之外，交易对方合法拥有其他全部资产完整的所有权，其他全部资产之上没有设置抵押、质押、留置等任何担保权益，目前也不存在可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。
紫薇地产拟参与本次股份认购的标的资产的股权控制结构如下图：
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交易对方湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时拟参与本次股份认购的标的资产的股权控制结构如下：
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（一）拟购买资产概述
1、标的资产公司简况
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（二）新西部公司100%股权
1、基本情况
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2、新西部组织架构
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注①：为突出主营业务，将核心业务注入上市公司，新西部拟将所持西安紫薇电器有限公司49%股权转让，并已取得西安高新区管委会同意转让的批复。目前转让手续正在依法办理中。
新西部公司相关控股、参股公司基本情况如下（按产业类别划分）：
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3、新西部经营状况及分析
新西部公司作为紫薇地产的主要地产开发产业载体，2001年8月通过了包括营销策划、产品设计、基建施工、现场管理、销售监控等全过程的ISO9002国际质量体系认证。新西部公司具备成熟的房地产项目开发及运营经验，先后开发了紫薇花园、紫薇苑欧洲世家、紫薇大厦、紫薇田园都市、紫薇山庄、企业壹号公园、西部电子社区等20多个房地产项目，累计已开发面积270多万平方米，总销售面积250多万平方米。同时，新西部积极参与西安高新区的基础设施建设和开发工作，新西部公司成功完成了西安高新区电子工业园3.16平方公里、西安高新区新型工业园5平方公里（原长安科技产业园）的土地开发和基础设施配套建设，积累了丰富的科技园区开发经验。
4、新西部主要历史财务指标
单位：万元
■
注：以上数据为新西部合并报表口径，未经审计
5、新西部地产开发项目情况
（1）项目开发进展
单位：万平米
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注：西部电子商城为整体出租经营
A．紫薇田园都市
西北第一大盘——紫薇田园都市位于西安高新区新型工业园，占地146.67万平方米，总可售面积180万平方米，规划住宅13,500户、社区配套商业30,000平方米。项目于2002年7月启动，仅用三年时间完成全部建设并顺利交房。开创陕西精品住宅开发之先河，至今仍保持着同期销售、交房及建设速度等多项全国纪录，成为中国房地产大盘开发模式创新的典范，对紫薇地产及陕西住宅产业的发展产生了深远的影响。项目已基本清盘，仅剩余少量的房源，可售面积8万平方米。
B．西部电子商城
西部电子商城位于西安高新区电子工业园，是西部地区规模最大、档次最高、管理最优、商业模式最为先进的IT产品展示、交易中心，目前已整体出租和经营，资产面积3.2万平方米。
C．企业壹号公园
企业壹号公园位于西安高新区新型工业园，项目在国内率先创新企业总部办公新模式，是紫薇品牌在全国动力型地产开发的代表作。总占地23.33万平米，由42栋独栋办公别墅组成，总可售面积10.73万平方米，容积率仅0.46，绿化率60%，目前剩余可售面积0.52万平方米。
D．紫薇山庄二期
紫薇山庄位于西安城南20公里秦岭终南山脚下，占地26.53万平方米，由准五星级度假酒店、联排及独栋别墅组成。酒店区湖泊环绕，依山傍水，别墅区空气清新，幽静私密，建筑风格独特，是西安山水人文别墅的代表。紫薇山庄二期为别墅项目，总建筑面积8.2万平方米。
（2）项目用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批
■
（3）项目涉及抵押的具体情况
新西部公司为自有债务设定抵押如下：
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新西部公司涉及的对外保证总金额为2,485万元，具体情况如下：
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（三）龙腾地产100%股权
1、基本情况
■
龙腾地产持有靖边县紫薇房地产开发有限公司70%的股权，该公司主要从事房地产开发业务，注册资本为2,000万元，具备房地产开发四级资质。
2、龙腾地产的组织架构
■
3、龙腾地产主要历史财务指标
单位：万元
■
注：以上数据为龙腾地产合并公司报表口径，未经审计
4、龙腾地产项目开发情况
龙腾地产自经营运作以来，积极参与西安高新区的房地产开发工作，先后开发了紫薇龙腾新世界、紫薇臻品两个房地产项目，累计已开发面积31.69万平方米，总销售面积28万平方米。
（1）项目开发进展
单位：万平方米
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A．紫薇龙腾新世界
地处西安高新区东大门户，地理位置优越，区域商务氛围浓郁。项目占地1.11万平方米，总可售面积8.75万平方米，是集居住、办公、商业一体的综合物业。目前剩余整体商业部分及少量写字楼，剩余可售面积2.93万平方米。剩余部分用于整体出租经营。
B．紫薇臻品
紫薇臻品位于西安高新区核心地段，占地6.21万平方米，总可售面积22.94万平方米。是2005年紫薇品牌人文地产的开山之作，以“现代中国，人文院落”的开发理念树立了西安新中式住宅开发的楷模，产生了广泛的市场轰动和社会影响。项目已于2007年5月清盘并全面交付，目前剩余面积0.67万平方米。
C．靖边紫薇花园
靖边市场处于较明显的供求失衡状态，中高端住宅市场空白。同时，社会闲散资金充裕，投资需求强烈，房价上涨迅速，市场空间巨大，紫薇品牌号召力和成熟规范的开发能力将促进靖边城市建设和房地产发展。
项目位于陕西靖边县城西北部，占地10.13万平方米，项目规划为中高档精品社区，总可售面积22.69万平方米。
（2）项目用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况
■
（3）项目的担保情况
截止预案签署日，龙腾地产及其子公司资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（四）陕西格瑞达100%股权
1、基本情况
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2、陕西格瑞达主要历史财务指标
单位：万元
■
3、陕西格瑞达的项目开发情况
目前陕西格瑞达正在开发紫薇风尚项目，项目占地8.47万平方米，预计开发面积22.57万平方米。
（1）项目开发进展
单位：万平方米
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紫薇风尚位于西安北城，经济开发区内，项目积极探索节能省地环保型住宅开发的新方向，是建设部、财政部批准的全国第二批、陕西第一个“可再生能源与住宅技术集成应用示范社区”，并且获得了建设部2007年“创新90中小套型住宅设计竞赛”二等奖。项目占地面积8.4万平方米，总建筑面积22.57万平方米。一期58亩已开工建设。
（2）项目用地、规划、建设施工等有关报批事项的审批情况
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（3）项目的抵押、担保情况
陕西格瑞达为自有债务设定抵押如下：
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（五）西安东花园90.91%股权
1、基本情况
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2、西安东花园主要历史财务指标
单位：万元
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3、西安东花园的项目开发情况
主要负责“东花园”开发项目，目前项目尚未开始建设，土地储备情况如下：
单位：万平米
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东花园项目一期（温泉度假大酒店）位于西安临潼国家4A级骊山风景名胜区内。项目将建设成为融盛唐文化、温泉养生及自然、人文景观为一体的度假酒店，世界级的主题式旅游、度假、商务、休闲中心,将成为西部旅游地产的革新之作、领跑之作。目前项目主体部分尚未开工建设。
西安东花园目前持有临国用（2007）第194号土地使用权证。因项目主体部分未动工兴建，未涉及规划、建设施工等有关报批事项，
截止预案签署日，西安东花园资产不存在抵押、质押等权利限制情况。
（六）紫薇投资100%股权
1、 基本情况
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2、紫薇投资主要历史财务指标
单位：万元
■
注：紫薇投资2008年预交187.37万元税款，因此负债为-1,77.0万8元，导致净资产大于总资产。
紫薇投资是紫薇地产避免同业竞争的资产托管平台。除拟注入上市公司的房地产资产外，紫薇地产还直接持有紫薇尚层项目以及紫薇田园都市A、K区、紫薇城市花园尾盘等项目。为避免控股股东与上市公司的同业竞争，紫薇地产拟将上述房地产项目及相关房地产产业托管给紫薇投资。因此本次将其作为标的资产之一注入上市公司。
3、紫薇投资拟受托管理项目简介
紫薇尚层项目位于西安高新区电子工业园，项目定位为一个“丰富多姿的城市综合体”，融居住、工作、商业、休闲于一体的多元化成长型社区，占地面积3.80万平方米，总建筑面积18万平方米。项目预计交付时间2010年12月，已售面积9.29万平方米，剩余可售面积7.75万平方米。
其他受托项目参见各标的资产介绍部分
（七）ST重实3.36%股权
2008年紫薇地产作为特定对象之一参与ST重实（SZ.000736）向特定对象发行股份购买资产，以西安希望城50%股权为对价取得ST重实3.36%股权。ST重实主要从事房地产开发与经营业务，近两年一期的主要财务状况如下：
单位：万元
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注：因ST重实暂未公告2009年三季报，因此披露2009年半年报数据
2009年6月1日紫薇地产与陕西省国际信托股份有限公司签署《重庆国际实业投资股份有限公司股权收益权转让及回购合同》及《重庆国际实业投资股份有限公司股权收益权投资集合资金信托计划之股权质押合同》，设立期限12个月的重庆国际实业投资股份有限公司股权收益权投资集合资金信托计划。标的股权收益权转让价款总额3,000万元，回购价款为3,330万元。作为回购义务的履约担保，紫薇地产以499.89万股重庆国际实业投资股份有限公司股权提供质押担保。
紫薇地产已出具承诺：“ST东碳董事会通过本次重大资产重组的预案后，本公司保证在ST东碳发出召开股东大会审议本次重大资产重组事宜的通知之前，负责解除在本公司所持重庆国际实业投资股份公司（证券简称：ST重实）流通受限股份499.89万股（占ST重实总股本的1.68%）上所设置的质押权，确保在该等股权上均不再设置有任何优先权、抵押权、质押权、其他物权或其他限制权利的承诺，并确保该等股权不存在被法院查封、冻结等可能致使本公司无权将该等股权转让予ST东碳的情形。”
（八）湘晖置业100%股权
1、基本情况
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（下转36版）
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 （万元） | 持股比例 | 从事业务 |
| 一、控股企业 | ||||
| 1 | 湖南湘晖置业有限公司 | 5,000 | 38.624％ | 房地产开发，股权投资，接受委托对企业及企业资产进行管理及政策允许的投资咨询服务 |
| 2 | 铜陵精达铜材（集团）有限责任公司 | 5,000 | 93.10% | 投资高科技产业，销售政策允许的自产产品，经营本公司控股、参股公司的产品、设备、技术、原材料进出口业务 |
| 二、参股企业 | ||||
| 3 | 国海证券有限责任公司 | 80,000 | 6.70% | 证券（含境内上市外资股）的代理买卖；代理证券的还本付息、分红派息；证券代保管、鉴证；代理登记开户；证券的自营买卖；证券（含境内上市外资股）的承销（含主承销）；证券投资咨询（含财务顾问）；受托投资管理；中国证监会批准的其他业务 |
| 4 | 长沙佩尔迪汽车维修服务公司 | 100 | 35.00% | 一类机动车维修（小型汽车的整车修理、总成修理、整车维护、小修、维修救援、专项修理和维修竣工检验、汽车装饰与美容） |
| 5 | 湖南华益投资担保股份有限公司 | 10,000 | 25.00% | 投资、资产经营、担保；其他投资服务 |
| 6 | 南宁市商业银行股份有限公司 | 22,965.5 | 0.716% | 吸收公众存款；发放短期、中期和长期贷款；办理国内结算；办理票据承兑贴现；发行金融债券；代理发行、代理兑付、承销政府债券；买卖政府债券；从事同业拆借；提供担保；代理收付款项及代理保险业务；提供保管箱服务；经中国银行业监督管理部门批准的其他业务 |
| 7 | 华安财产保险股份有限公司 | 80,000 | 16.20% | 各种财产保险、机动车辆保险、飞机保险、船舶保险、货物运输保险、责任保险、信用保险、保证保险、农业保险、财务损失保险、短期健康保险、意外伤害保险、其他损失保险等；根据国家有关规定开办法定保险、代理国内外保险公司办理检验、理赔、追偿等有关事宜，经中国保险监督管理委员会批准的资金运用业务；经中国保险监督管理委员会批准的其他业务 |
| 公司名称： | 湖南华鸿财信创业投资有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 湖南省长沙市芙蓉区芙蓉中路顺天财富中心702房 |
| 注册资本： | 2,000万元 |
| 实收资本： | 600万元 |
| 成立日期： | 2007年11月19日 |
| 营业执照注册号： | 430000000015192 |
| 税务登记证号： | 湘地430102668566290号 |
| 法定代表人： | 邓宇鹏 |
| 经营范围： | 法律、行政法规和政策允许的实业投资及投资管理；企业营销策划、咨询 |
| 资产负债表 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 19,260.99 | 5,393.11 |
| 净资产 | 1,595.92 | 2,000.17 |
| 归属母公司所有者权益 | 1,595.92 | 2,000.17 |
| 利润表 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 利润总额 | -404.26 | 0.17 |
| 净利润 | -404.26 | 0.17 |
| 序号 | 公司名称 | 注册资本 (万元) | 持股比例 | 从事业务 |
| 参股企业 | ||||
| 1 | 湖南湘晖置业有限公司 | 5,000 | 35％ | 房地产开发，股权投资，接受委托对企业及企业资产进行管理及政策允许的投资咨询服务 |
| 2 | 湖南湘能电工股份有限公司 | 10,000.05 | 3.81% | 加工、制造、销售电线、电缆；生产、销售电线、电缆材料及成品；销售机电产品、建筑材料、橡塑制品、法律法规允许的金属材料；研究、开发、生产、销售电工新材料产品；研究、开发输变电技术、输变电产品并提供研究成果转让服务；高新技术及国家允许的其它产业投资 |
| 3 | 湖南惠同新材料股份有限公司 | 5,000 | 4% | 金属纤维及制品、织物；金属纤维毡、导电塑料、电磁屏蔽材料、金属材料制品、化工材料（不含易燃易爆及其专控物资），新材料、新技术的研究、开发、生产、销售；自营和代理各类商品和技术的进出口（但国家限定公司经营或禁止出口的商品和技术除外） |
| 4 | 国中医药有限责任公司 | 15,464 | 3% | 中成药、化学药制剂、抗生素制剂、生化药品、生物制品批发；保健食品销售；医疗器械II类；6801、6803、6809、6820、6823、6827、6831、6841、6856、6857；III类：6815、6821、6854、6865、6866销售（经营期限、经营范围与许可证件核定的期限、范围一致）；日用百货、日用化妆品、文化办公用品、玻璃仪器、化工产品（不含危险品）、汽车配件、五金交电、仪器仪表、金属材料、针棉织品批发兼零售；服装加工、仓储服务（国家有专项审批的项目经审批后方可经营） |
| 公司名称： | 湖南瑞庆科技发展有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 长沙高新开发区麓谷大道662号软件中心大楼158房 |
| 注册资本： | 1,000万元 |
| 实收资本： | 1,000万元 |
| 法定代表人： | 江发明 |
| 营业执照注册号： | 430193000024065 |
| 成立日期： | 2009年9月23日 |
| 税务登记证号： | 湘地430104694035282号 |
| 经营范围： | 新技术、新产品的研究、开发和应用推广咨询服务，房地产项目的投资及其咨询服务 |
| 公司名称： | 北京正阳富时投资管理有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 北京朝阳区吉庆里6号楼703室 |
| 注册资本： | 1,100万元 |
| 实收资本： | 1,100万元 |
| 成立日期： | 2007年12月13日 |
| 营业执照注册号： | 110105010678561 |
| 税务登记证号： | 110105669917056 |
| 法定代表人： | 骆漫 |
| 经营范围： | 投资管理、投资咨询、财务咨询、经济贸易咨询 |
| 资产负债表 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 1,630.46 | 1,000.10 |
| 净资产 | 1,091.65 | 999.29 |
| 利润表 | 2008年度 | 2007年度 |
| 投资收益 | 8.00 | - |
| 利润总额 | 0.35 | -0.72 |
| 净利润 | 0.26 | -0.72 |
| 时间 | 营业收入 | 营业利润 | 净利润 |
| 2009年1-6月 | 1,417.83 | -1,359.73 | -1,360.96 |
| 2008年 | 3,468.34 | -2,334.51 | -2,360.00 |
| 2007年 | 3,977.29 | -438.92 | 2,553.49 |
| 2006年 | 4,646.15 | -3,269.22 | -3,252.15 |
| 2005年 | 4,173.88 | -2,507.69 | -2,486.24 |
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 状态 |
| 1 | 自贡东新电碳有限责任公司 | 98% | 停产 |
| 2 | 自贡粉末冶金有限责任公司 | 59.91% | 资不抵债 |
| 3 | 成都忠苇房地产开发有限责任公司 | 99% | 资不抵债，停业 |
| 4 | 自贡金峰房地产开发有限责任公司 | 97.2% | 2008年亏损 |
| 5 | 自贡东新灯贸发展有限公司 | 80% | 停业 |
| 6 | 自贡凯迪碳素有限公司 | 49% | 正常经营 |
| 项 目 | 金额（单位：万元） |
| 应付职工薪酬 | 5.96 |
| 应交税费 | 1,976.20 |
| 其他应付款 | 1,498.05. |
| 流动负债合计 | 3,480.21 |
| 其他非流动负债 | 110.00 |
| 非流动负债合计 | 110.00 |
| 负债合计 | 3,590.21 |
| 序号 | 债权性质 | 金额 | 债权人 | 备注 |
| 1 | 应交税费 | 1,976.20万元 | 自贡市国税局、地税局 | |
| 2 | 应付薪酬 | 5.96万元 | 职工 | |
| 3 | 其他应付款 | 175.00万元 | 自贡经济研究中心 | 补助性借款 |
| 4 | 其他应付款 | 110.00万元 | 证飞实业公司 | |
| 5 | 其他应付款 | 40.00万元 | 上海证券报 | 评议费 |
| 6 | 其他应付款 | 825.00万元 | 职工 | 未领取的薪酬 |
| 7 | 其他应付款 | 348.05万元 | 小额其他应付款合计 | |
| 8 | 其他非流动负债 | 110.00万元 | 政府下拨的科技三项费 | |
| 9 | 合计 | 3590.21万元 |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 紫薇地产持股比例 | 开发项目 | 房地产开发资质 |
| 新西部公司 | 23,809.131547 | 100％ | 紫薇田园都市、西部电子商城、企业壹号公园、紫薇山庄、紫薇公园时光 | 二级 |
| 龙腾地产 | 3,000 | 100％ | 紫薇龙腾新世界、紫薇臻品 | 二级 |
| 陕西格瑞达 | 2,500 | 100％ | 紫薇风尚 | 三级 |
| 西安东花园 | 5,500 | 90.91% | 东花园 | 暂定资质 |
| 紫薇投资 | 4,191 | 100% | 四级 | |
| 公司名称 | 注册资本 （万元） | 湘晖股份、华鸿财信、瑞庆科技、正阳富时持股比例 | 开发项目 | 房地产开发资质 |
| 湘晖置业 | 5,000 | 100％ | 天池林海 | 暂定资质 |
| 公司名称： | 西安高科新西部实业发展有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 西安市电子一路西段18号中国西部电子商城四楼 |
| 注册资本： | 23,809.131547万元 |
| 法定代表人： | 韩红丽 |
| 营业执照注册号： | 610131100009137 |
| 成立日期： | 1994年6月30日 |
| 税务登记证号： | 陕（地）税字6101982942625151号 |
| 经营范围： | 信息产业工程承揽（以上不含国家专项审批）；房地产开发；市政配套建设、物业管理；市政建设及公共服务设施配套建设、房屋租赁 |
| 开发资质 | 二级 |
| 公司名称 | 持股比例 | 注册资本 （单位：万元） | 从事业务 |
| 一、房地产开发业务企业 | |||
| 西安方洲实业有限公司 | 100% | 5,100 | 房地产开发经营 |
| 二、房地产销售业务企业 | |||
| 西安紫薇行置业顾问有限公司 | 70% | 100 | 房地产项目策划、物业管理；房地产咨询、信息服务、代理 |
| 三、物业管理业务企业 | |||
| 西安紫薇物业管理有限公司 | 60% | 500 | 住宅与商业地产的物业管理，国家一级物业管理企业资质 |
| 四、其他业务企业 | |||
| 西安高科度假大酒店 有限公司 | 100% | 200 | 酒店管理与经营 |
| 陕西西部电子有限公司 | 94.44% | 900 | 计算机销售，物业租赁、管理 |
| 西安紫薇电器有限公司 | 49% | 1,000 | 继电器生产、销售 |
| 资产负债表 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 160,561.57 | 162,184.81 | 193,442.90 |
| 净资产 | 28,184.31 | 23,664.65 | 22,834.46 |
| 利润表 | 2009年1至9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 21,195.58 | 49,179.96 | 55,193.08 |
| 利润总额 | 5,992.03 | 1,597.11 | 569.54 |
| 净利润 | 4,519.66 | 1,269.72 | 381.59 |
| 项目名称 | 开发主体 | 占地面积 | 可售面积 | 已售面积 | 未售面积 | 开发状况 |
| 紫薇田园都市 | 新西部公司（开发A、K区之外的八个区）、紫薇地产（开发A、K区） | 146.67 | 180 | 172 | 8 | 已建成房产 |
| 西部电子商城 | 新西部公司 | 1.83 | 3.22 | 0 | 3.22 | 已建成房产 |
| 企业壹号公园 | 新西部公司 | 23.33 | 10.73 | 10.21 | 0.52 | 已建成房产 |
| 紫薇大厦 | 新西部公司 | 0.82 | 2.86 | 2.39 | 0.47 | 已建成房产 |
| 电子步行街 | 新西部公司 | 1.11 | 0.56 | 0.06 | 0.5 | 已建成房产 |
| 配套公寓 | 新西部公司 | 0.61 | 1.22 | 0.57 | 0.65 | 已建成房产 |
| 标准厂房 | 新西部公司 | 2.33 | 4.67 | 3.93 | 0.74 | 已建成房产 |
| 紫薇苑 | 新西部公司 | 5.74 | 7.18 | 6.7 | 0.48 | 已建成房产 |
| 度假酒店 | 新西部公司 | 13.33 | 3.07 | 0 | 3.07 | 已建成房产 |
| 新西部已建成房产小计 | 195.77 | 224.23 | 204.41 | 19.82 | ||
| 田园都市BC区增补地 | 新西部公司 | 3.57 | 10.72 | 8.55 | 2.17 | 在建项目 |
| 紫薇山庄二期 | 新西部公司 | 26.53 | 10.62 | 8.41 | 2.21 | 在建项目 |
| 新西部在建项目小计 | 30.1 | 21.34 | 16.96 | 4.38 | ||
| 项目名称 | 证书名称 | 证书编号 |
| 紫薇田园都市 | 国有土地使用权证 | 西高科技国用（2006）第37025号、（2006）第37026号、（2006）第37027号、（2006）第37028号、（2006）第37029号、（2006）第37030号、（2006）第37031号、（2006）第37032号、（2006）第37033号、（2006）第37034号、（2007）第50590号 |
| 建设用地规划许可证 | 长科园建地规字2002-027号、2002-028号、2002-034号、2002-035号、2002-036号、2002-037号、2002-038号、高新地规字2003-045、高新地规字2003-046、高新地规字2004-086、高新地规字2004-088、 | |
| 建设工程规划许可证 | 长科园建工规字2002-010号、高新建规字2003-055、高新建规字2003-056、长科园建工规字2004-007号、长科园建工规字2004-008号、高新建规字2005-124、高新建规字2005-125、高新建规字2005-171 | |
| 建设工程施工许可证 | 长科园建施许字02-011号、02-012号、02-013号、02-014号、02-016号、02-017号、02-018号、02-019号、02-020号、02-021号、02-022号、02-023号、03-003号、03-031号、高新2003-069、高新2003-070、高新2003-071、高新2003-072、高新2005-128、高新2005-139、高新2005-162、高新2005-163号 | |
| 商品房预售许可证 | 市房预售字第2006175号、2006177号、2006178号、2006180号、2006181号、2006182号、2006183号、2006184号 | |
| 西部电子商城 | 国有土地使用权证 | 西高科技国用（2006）第37072号 |
| 房地产权证 | 西安市房权证高新区字107510404-20-1号 | |
| 建设用地规划许可证 | 高新地规字98-040 | |
| 建设工程规划许可证 | 高新建规字 2004-055 | |
| 建设工程施工许可证 | 高新2004-076 | |
| 企业壹号公园 | 国有土地使用权证 | 西高科技国用（2006）第37012号、（2006）第37017号、（2006）第37018号、（2006）第37019号、（2006）第37020号、（2006）第37021号、（2006）第37016号、（2006）第37013号、（2006）第37014号、（2006）第37015号 |
| 建设用地规划许可证 | 长科园建地规字2003-001号 | |
| 建设工程规划许可证 | 长科园建工规字2003-002号 | |
| 建设工程施工许可证 | 长科园建施字2003-02、长科园建施字2003-05、长科园建施字2003-06 |
| 抵押人 | 抵押权人 | 贷款余额 （万元） | 借款期限 | 抵押物 |
| 新西部公司 | 交通银行 高新支行 | 3,000 | 2008.2.28-2010.2.28 | 紫薇山庄537.072亩土地使用权 |
| 新西部公司 | 农业银行 长安支行 | 8,437.5 | 2006.6.27-2015.9.26 | 西部电子商城地下1层和地上1层至4层（西安市房权证高新区字107510404-20-1号） |
| 保证人 | 被担保人 | 借款金额（万元） |
| 新西部公司 | 西安蓝迪瑞公司 | 2,000 |
| 新西部公司 | 袁生等五人 | 485 |
| 公司名称： | 西安龙腾房地产开发有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 西安高新区新型工业区企业壹号公园02栋 |
| 注册资本： | 3,000万元 |
| 法定代表人： | 韩红丽 |
| 营业执照注册号： | 610100100033718 |
| 成立日期： | 1998年12月8日 |
| 税务登记证号： | 陕（地）税字6101037101293782号 |
| 经营范围： | 房地产开发、销售；种植、养殖；建筑装饰材料（除木材）的批发、零售 |
| 开发资质 | 二级 |
| 资产负债表 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 46,826.59 | 35,701.45 | 44,018.55 |
| 净资产 | 7,340.25 | 5,348.35 | 10,032.75 |
| 利润表 | 2009年1至9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 5,931.33 | 15,312.60 | 39,916.32 |
| 利润总额 | 2,652.47 | 2,183.12 | 6,617.60 |
| 净利润 | 1,991.90 | 1,645.69 | 4,433.79 |
| 项目名称 | 开发主体 | 占地面积 | 可售面积 | 已售面积 | 未售面积 | 开发状况 |
| 紫薇龙腾新世界 | 龙腾地产 | 1.11 | 8.75 | 5.82 | 2.93 | 已建成房产 |
| 紫薇臻品 | 龙腾地产 | 6.21 | 22.94 | 22.27 | 0.67 | 已建成房产 |
| 靖边紫薇花园 | 靖边紫薇房地产开发有限公司 | 10.13 | 22.69 | 0 | 22.69 | 在建 |
| 项目名称 | 证书名称 | 证书编号 |
| 紫薇龙腾新世界 | 土地使用权证 | 西雁国用（2004出）第331号、西雁国用（2006出）第302号 |
| 房地产权证 | 西安市房权证雁塔区字第1075104019-5-1 | |
| 建设用地规划许可证 | 中华人民共和国建设用地规划许可证编号（2001）123号、编号（2005）229号、编号（2005）274号、 | |
| 建设工程规划许可证 | 编号（2004）287号、编号（2006）雁021、西安市建设工程规划许可证编号（2005）Y002、编号（2006）Y021、编号（2006）Y039 | |
| 建设工程施工许可证 | 、编号2005年0285号、 编号2005年0058号 | |
| 商品房预售许可证 | 房预（销）售证第2004129号、市房预售字第2006105号 | |
| 紫薇臻品 | 土地使用权证 | 西雁国用（2004出）第887号 |
| 建设用地规划许可证 | 中华人民共和国建设用地规划许可证编号（2002）106号 | |
| 建设工程规划许可证 | 中华人民共和国建设工程规划许可证编号（2005）Y062、编号（2007）雁015，西安市建设工程规划许可证编号（2006）雁031 | |
| 建设工程施工许可证 | 中华人民共和国建筑工程施工许可证编号2005年0255号、编号2005年0301号、编号2005年0302号、编号2005年0303号 | |
| 商品房预售许可证 | 市房预售字第2005123号、第2006110号 | |
| 靖边紫薇花园 | 土地使用权证 | 靖国用(2008)第D45号 |
| 建设用地规划许可证 | 靖政规字2008第053号 | |
| 建设工程规划许可证 | 靖建字第610824200900004号 | |
| 建设工程施工许可证 | 靖施字第（2009）第32号 | |
| 商品房预售许可证 | 房预售证第000005号 | |
| 环境保护设施竣工验收审批意见 | 靖环批复2009年第2号 |
| 公司名称： | 陕西格瑞达房地产开发有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司（法人独资） |
| 注册地址： | 西安高新区长安科技产业园企业壹号公园02栋 |
| 注册资本： | 2,500万元 |
| 法定代表人： | 韩红丽 |
| 营业执照注册号： | 610000100039815 |
| 成立日期： | 2000年3月29日 |
| 税务登记证号： | 陕（地）税字61019871971248X号 |
| 经营范围： | 房地产开发经营 |
| 开发资质： | 三级 |
| 资产负债表 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 50,272.52 | 27,529.00 | 7,464.97 |
| 净资产 | 1,743.94 | 2,240.04 | 2,410.77 |
| 利润表 | 2009年1至9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | |||
| 利润总额 | -496.10 | -170.73 | -65.49 |
| 净利润 | -496.10 | -170.73 | -65.49 |
| 项目名称 | 开发主体 | 占地面积 | 可售面积 | 已售面积 | 未售面积 | 开发状况 |
| 紫薇风尚 | 陕西格瑞达 | 8.47 | 22.57 | 5.83 | 16.74 | 在建 |
| 项目名称 | 证书名称 | 证书编号 |
| 紫薇风尚 | 土地使用权证 | 西未国用[2007出]第301号、[2009出]第233号；西未国用[2009出]第234号 |
| 房地产权证 | 西安市房权证雁塔区字第1075104019-5-1 | |
| 建设用地规划许可证 | 2007第44号 [2009]第37Ⅱ号 | |
| 建设工程规划许可证 | 西规字第（2008）第029号 | |
| 建设工程施工许可证 | 西经开（2008）046号（1-3#楼）；西经开（2008）047号（4-6#楼、地下车库即商业裙房） | |
| 商品房预售许可证 | 市房预售字第2009001号 |
| 抵押人 | 抵押权人 | 借款余额 （万元） | 借款期限 | 抵押物 |
| 陕西格瑞达 | 建设银行南大街支行 | 15,000 | 2009-5-12至2012-5-11 | 西未国用[2007出]第301号土地及“紫薇风尚”项目在建工程 |
| 公司名称： | 西安东花园投资有限责任公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 西安市临潼区兵谏路5号 |
| 注册资本： | 5,500万元 |
| 法定代表人： | 秦高山 |
| 营业执照注册号： | 6101151100071 |
| 成立日期 | 2005年3月30日 |
| 税务登记证号： | 陕（国）税字61011576697823X号 陕（地）税字61011576697823X号 |
| 经营范围： | 房地产开发、酒店经营、旅游服务、文化娱乐、物业管理等项目的筹建。 |
| 资产负债表 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 13,148.23 | 12,797.09 | 15,605.69 |
| 净资产 | 5,472.22 | 5,495.76 | 5,504.01 |
| 利润表 | 2009年1至9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | |||
| 利润总额 | -23.54 | -6.57 | -20.26 |
| 净利润 | -23.54 | -6.57 | -20.26 |
| 项目名称 | 占地面积(亩) | 可售面积 | 已售面积 | 未售面积 | 开发状况 |
| 东花园 | 5.04 | 3.36 | 0 | 3.36 | 已取得土地证、尚未开工的项目 |
| 项目名称 | 占地面积 | 土地位置 | 项目进展 | 开发状况 | |
| 东花园 | 33.40 | 风王沟村、新东村、寺沟村、新中村农用地 | 已取得农用地转用征用批复，现正进行征地工作。已缴纳国有土地有偿使用费592.53万，耕地开垦费226.24万。 | 已付款、尚未取得土地权证的储备项目 | |
| 东花园 | 23.33 | 风王沟村、新东村、寺沟村、新中村农用地 | 正在申报的建设用地。 | 已达成意向、尚未取得土地权证的储备项目 | |
| 合计 | 61.77 | ||||
| 公司名称： | 西安紫薇投资发展有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 西安高新区长安科技产业园企业壹号公园02栋 |
| 注册资本： | 4,191万元 |
| 实收资本： | 4,191万元 |
| 法定代表人： | 秦高山 |
| 营业执照注册号： | 610131100018159 |
| 成立日期： | 2006年11月3日 |
| 税务登记证号： | 陕（国）税字610198791680961号 陕（地）税字610198791680961号 |
| 经营范围： | 房地产开发、销售；基础配套设施项目的投资、管理及建设；建筑设备、材料的研制、生产及销售；建筑工程的承接、管理；高科技项目的投资、咨询及管理。 |
| 开发资质： | 四级 |
| 资产负债表 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 3,775.22 | 3,780.81 | 7254.14 |
| 净资产 | 3,952.30 | 3,957.35 | 3894.06 |
| 利润表 | 2009年1至9月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | |||
| 利润总额 | -5.05 | -10.74 | -296.94 |
| 净利润 | -5.05 | -11.29 | -296.94 |
| 资产负债表 | 2009年6月30日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 |
| 总资产 | 195,159.75 | 187,532.15 | 169,457.60 |
| 净资产 | 103,613.57 | 79,055.96 | 56,787.31 |
| 归属母公司所有者权益 | 103,613.57 | 101,825.56 | 105,909.93 |
| 利润表 | 2009年1至6月 | 2008年度 | 2007年度 |
| 营业收入 | 1,814.93 | 3,917.06 | 22,252.05 |
| 利润总额 | -988.53 | 15,194.40 | 8,138.14 |
| 净利润 | -1,116.65 | 12,254.60 | 6,180.43 |
| 公司名称： | 湖南湘晖置业有限公司 |
| 公司性质： | 有限责任公司 |
| 注册地址： | 长沙市开福区沿江大道240号1栋306房 |
| 注册资本： | 5,000万元 |
| 法定代表人： | 江发明 |
| 营业执照注册号： | 430100000056370 |
| 成立日期： | 2008年6月19日 |
| 税务登记证号： | 湘地税字430105675577852号 |
| 经营范围： | 房地产开发，资产管理服务，投资咨询服务。（需资质、许可证的项目取得相应的资质证、许可证后方可经营） |