重要声明
一、公司全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏,并保证所披露信息的真实、准确、完整。
二、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人(会计主管人员)保证募集说明书摘要中财务会计报告真实、完整。
三、证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定,均不表明其对公司所发行的本期公司债券的投资价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
四、本期公司债券依法发行后,公司经营与收益的变化,由公司自行负责,由此变化引致的投资风险,由投资者自行负责。
五、本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于http://www.see.com.cn网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读募集说明书全文,并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
公司特别提示投资者对下列重大事项给予充分关注,并仔细阅读募集说明书中有关风险因素的章节。
一、公司所处工程建筑行业的特殊性决定了公司的高负债率。2006年末、2007年末、2008年末和2009年6月末,母公司的资产负债率分别为63.75%、73.40%、66.65%和68.25%。由于公司在子公司层面参与BOT、BT投资项目较多,因此合并报表口径的负债率更高, 2006年末、2007 年末、2008年末和2009年6月末分别为78.47%、79.30%、74.80%和76.21%,略高于行业平均水平。本次募集资金投资项目实施后,公司资产负债率还将略有提高。此外,根据公司的战略规划,公司未来资本性支出规模较大,其中资金缺口将利用银行借款等方式来解决,因此未来债务压力将加大。随着公司规模的继续扩大,合理的资产负债率对公司的经营和发展相当重要。如果负债率水平过高,公司获得外部债务融资的能力将会受到影响,资金压力和财务风险将会加大。
二、公司目前的业务主要是轨道交通隧道工程、越江公路隧道工程等地下市政工程施工项目,且项目主要集中在上海。2008年,公司在上海地区实现的营业收入占营业总收入的89.14%; 2009年上半年,公司在上海地区实现的营业收入占营业总收入的88.00%。近年来,公司受益于上海世博会前市政工程建设高潮,业务规模增速明显。若世博会后上海市政工程建设出现降温,可能会给公司上海地区业务带来不利影响。
三、2006年、2007年、2008年和2009年1-6月,公司政府补助占利润总额的比例分别达到20.98%、15.76%、22.73%和5.63%,若未来地方政府对公司的补贴数额减少,公司的盈利状况将受到一定的不利影响。请投资者关注公司扣除非经常性损益后的盈利能力。
四、截至2009年6月30日,担保人城建集团累计担保余额为62.84亿元(其中,累计对子公司的担保余额为23.45亿元,累计对外担保余额为39.39亿元),占其归属于母公司所有者权益的132.73%,占比较高,有可能影响到城建集团履行担保义务的能力,请投资者予以关注。
五、经具有证券业务评级资格的中诚信证券评估有限公司评级,公司的主体信用等级为AA,本期公司债券信用等级为AA+,说明本期公司债券信用质量很高,信用风险很低。但由于本期公司债券的期限较长,在债券的存续期内,公司所处的宏观经济环境、行业市场和资本市场状况、国家相关政策等外部环境以及公司本身的生产经营存在着一定的不确定性,可能导致公司不能从预期的还款来源中获得足够资金按期支付本息,将可能对债券持有人的利益造成一定的影响。
释 义
本募集说明书摘要中,除非另有说明,下列简称或专有名词具有如下含义:
公司/本公司/发行人 | 指 | 上海隧道工程股份有限公司 |
城建集团/担保人 | 指 | 上海城建(集团)公司 |
科技部 | 指 | 中华人民共和国科学技术部 |
中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
股东大会 | 指 | 上海隧道工程股份有限公司股东大会 |
董事会 | 指 | 上海隧道工程股份有限公司董事会 |
保荐机构 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
中诚信评估 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
债券受托管理人 | 指 | 中信建投证券有限责任公司 |
债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
《试点办法》 | 指 | 《公司债券发行试点办法》 |
本期公司债券/本期债券 | 指 | 总额不超过14亿元的上海隧道工程股份有限公司公司债券 |
本次发行 | 指 | 本期公司债券的公开发行 |
《募集说明书》 | 指 | 公司根据有关法律、法规为发行本期公司债券而制作的《上海隧道工程股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》及其相关规定 |
本息 | 指 | 本金和利息 |
元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
SGD | 指 | 新加坡元 |
HKD | 指 | 港元 |
USD | 指 | 美元 |
工作日 | 指 | 中华人民共和国境内商业银行的对公营业日(不包括法定假日或休息日) |
交易日 | 指 | 本期公司债券上市的证券交易场所交易日 |
法定假日 | 指 | 中华人民共和国的法定假日(不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定假日) |
隧道 | 指 | 用作地下通道的工程建筑物,按用途可分为道路隧道、水底隧道、地下铁道、铁路隧道、引水隧道以及航运隧道等;按工程施工的地质条件,可分为岩石隧道和软土隧道 |
盾构 | 指 | 全断面隧道掘进机,适用于软土地质结构的隧道掘进设备,它是一种既可以支承地层压力又可以在地层中推进的活动钢筒结构,基本工作原理是,前面的圆形刀盘在千斤顶的推动下旋转并向前推进,圆柱体的钢组件(即护盾)对挖掘的隧洞起临时支撑作用,挖掘、排土、衬砌等作业在护盾的掩护下进行。盾构法是世界上最先进隧道施工技术之一,具有自动化程度高、速度快、一次成洞、不受气候影响、开挖时可控制地面沉降、对地面影响小等优点,被广泛地应用于城市地铁隧道、市政公用隧道、越江越海交通隧道、水利电力隧道等工程建设中 |
BOT | 指 | Build-Operate-Transfer(建设-运营-移交),是指政府或政府授权项目业主,将拟建设的某个基础设施项目,通过招投标方式选择BOT项目投资者并按合同约定授权中标投资者来融资、投资、建设、经营、维护该项目,该投资者在协议规定的时期内通过经营来获取收益,并承担风险。政府或授权项目业主在此期间保留对该项目的监督调控权。协议期满,根据协议由授权的投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模式 |
BT | 指 | Build-Transfer(建设-移交),是指投资者通过政府BT项目招投标,中标取得BT建设的投资者负责建设资金的筹集和项目建设,并在项目完工经验收合格后立即移交给建设单位(通常为政府),建设单位向BT建设投资者支付工程建设费用和融资费用,支付时间由BT建设双方约定 |
第一节 发行概况
一、公司债券发行批准情况
2009年3月19日,公司第五届董事会第27次会议审议通过了《上海隧道工程股份有限公司关于发行公司债券的议案》,并提交公司2008年年度股东大会审议。
2009年4月13日,公司2008年年度股东大会审议通过了《上海隧道工程股份有限公司关于发行公司债券的议案》。
2009年9月21日,经中国证监会证监许可[2009]917号文核准,公司获准发行不超过140.000万元(含140.000万元)公司债券。
二、本期公司债券基本条款
1、债券名称:2009年上海隧道工程股份有限公司公司债券。
2、发行规模:不超过14亿元人民币。
3、票面金额和发行价格:本期公司债券面值100元,平价发行。
4、债券品种的期限:本次发行的公司债券期限为7年。
5、公司上调票面利率选择权:公司有权决定是否在本期公司债券存续期限的第5年末上调本期公司债券后2年的票面利率,上调幅度为1至100个基点(含本数),其中一个基点为0.01%。
6、公司上调票面利率公告日期:公司将于本期公司债券第5个计息年度的付息日前的第10个工作日刊登关于是否上调本期公司债券票面利率以及上调幅度的公告。
7、投资者回售选择权:公司发出关于是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度的公告后,投资者有权选择在本期公司债券第5个计息年度的付息日将其持有的债券全部或部分按面值回售给公司。本期公司债券第5个计息年度的付息日即为回售支付日,公司将按照上海证券交易所和债券登记机构相关业务规则完成回售支付工作。
8、投资者回售申报日:公司刊登是否上调本期公司债券票面利率及上调幅度公告后,行使回售权的本期公司债券的债券持有人应在回售申报日,即本期公司债券第5个计息年度的付息日之前的第5个交易日,通过指定的交易系统进行回售申报,本期公司债券的债券持有人的回售申报经确认后不能撤销,相应的公司债券面值总额将被冻结交易;回售申报日不进行申报的,则视为接受有关安排。
9、债券形式:实名制记账式公司债券。
10、发行方式:本期公司债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上申购按“时间优先”的原则实时成交;网下认购由公司与保荐机构(主承销商)根据询价簿记情况进行债券配售。具体网上、网下预设比例及回拨机制将按照发行公告的约定最终确定。
11、回拨机制:公司和保荐机构(主承销商)将根据网上公开发行情况及网下询价配售情况决定是否启动回拨机制。
12、债券利率及其确定方式:本期公司债券票面利率询价区间为5.0%-5.7%,最终票面年利率将根据网下询价簿记结果,由公司与保荐机构(主承销商)按照国家有关规定协商一致,并经监管部门备案后在上述利率询价区间内确定,在债券存续期限前5年保持不变;如公司行使上调票面利率选择权,未被回售部分债券存续期限后2年的票面年利率为债券存续期限前5年票面年利率加上调基点,在债券存续期限后2年固定不变。本期公司债券采用单利按年计息,不计复利,逾期不另计利息。
13、发行对象:
网上公开发行:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等(国家法律、法规禁止购买者除外)。
网下询价配售:持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司A 股证券账户的机构投资者(国家法律、法规禁止购买者除外)。
14、还本付息方式及支付金额:采用单利按年计息,不计复利,每年付息一次,到期一次还本,最后一期利息随本金的兑付一起支付。本期公司债券于每年的付息日向投资者支付的利息金额为投资者截至利息登记日收市时各自所持有的本期公司债券票面总额与票面年利率的乘积之和;于兑付日向投资者支付的本息金额为投资者截至兑付登记日收市时各自所持有的本期公司债券到期最后一期利息及等于该等到期品种票面总额的本金。
15、起息日:2009年10月21日。
16、付息日:本期公司债券存续期间,自2010年起每年10月21日为上一个计息年度的付息日(如遇法定假日或休息日,则顺延至其后的第1 个工作日)。付息的债权登记日为每年付息日的前一交易日。
17、兑付登记日:2016年10月21日之前的第6个工作日为本期公司债券本金及最后一期利息的兑付登记日。在兑付登记日当日收市后登记在册的本期公司债券持有人,均有权获得所持本期公司债券的本金及最后一期利息。
18、兑付日:2016年10月21日(如遇法定假日或休息日,则顺延至其后的第1个工作日)。
19、担保人及担保方式:上海城建(集团)公司为本期公司债券本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
20、信用级别及资信评级机构:经中诚信证券评估有限公司综合评定(信评委函字[2009]012号),公司的主体信用等级为AA,本期公司债券信用等级为AA+。
21、本期公司债券受托管理人:中信建投证券有限责任公司。
22、承销方式:本次发行由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
23、发行费用概算:本期公司债券发行总计费用(包括承销和保荐费用、委托管理费用、律师费、资信评级费用、发行手续费等)预计不超过募集资金总额的1.6%。
24、质押式回购:根据上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司的有关规定,本期公司债券可以在上市后进行质押式回购交易,具体折算率等事宜按相关规定执行。
三、本期公司债券发行及上市安排
1、本期公司债券发行时间安排
发行公告刊登日期:2009年10月19日。
预计发行期限:2009年10月21日至2009年10月23日,共3个工作日。
网上申购期:2009年10月21日。
网下认购期:2009年10月21日至2009年10月23日。
2、本期公司债券上市安排
本期公司债券发行结束后,公司将尽快就本期公司债券向上海证券交易所提出上市申请。
四、本次发行有关机构
1、公司:上海隧道工程股份有限公司
法定代表人:王志强
注册地址:上海市浦东新区海徐路957号
办公地址:上海市大连路118号
联 系 人:金波(董事会秘书)
联系电话:021- 65419590
传 真:021-65419227
邮政编码:200082
2、主承销商和其他承销机构:
(1)保荐机构(主承销商):中信建投证券有限责任公司
法定代表人:张佑君
注册地址:北京市朝阳区安立路66号4号楼
联系地址:上海市浦东新区浦东南路528号上海证券大厦北塔2601室
联系人:潘锋、王广学、倪进、季晔、赵军、吴颖锋、翟程、艾华
联系电话:021-68801539
传 真:021-68801551、68801552
邮政编码:200120
(2)分销商:
①中信证券股份有限公司
注册地址:广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦第A层
法定代表人:王东明
联系人:陈智罡、李彬楠
联系地址:北京市朝阳区新源里16号琨莎中心23层
电话:010-84682335、84682707
传真:010-84682936
邮政编码:100027
②招商证券股份有限公司
注册地址:深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
法定代表人:宫少林
联系人:汪浩、张华
联系地址:北京市海淀区西直门北大街60号首钢国际大厦6层
电话:010-82292869、82295547
传真:010-82293691
邮政编码:100088
3、公司律师事务所:上海市金茂律师事务所
法定代表人:吴伯庆
经办律师:吴伯庆、何永哲、杨红良
办公地址:上海市愚园路168号环球世界大厦18层
联系电话:021-62495609
传 真:021-62495611
4、审计机构:立信会计师事务所有限公司
法定代表人:朱建弟
经办注册会计师:朱颖、周永厦
办公地址:上海市南京东路61号4楼
联系电话:021-63391166
传 真:021-63392558
5、担保人:上海城建(集团)公司
法定代表人:王志强
成立日期:1996年11月4日
注册资本:1,343,970,247元
注册地址:上海市蒙自路654号
电话:021-59301000
传真:021-58307000
邮政编码:200122
6、资信评级机构:中诚信证券评估有限公司
法定代表人:周浩
住所:上海市青浦区新业路599 号1 幢968 室
电话:021-51019090
传真:021-51019030
评级人员:张小芳、葛鹤军、刘莎莎
7、债券受托管理人:中信建投证券有限责任公司
注册地址:北京市朝阳区安立路66号4号楼
法定代表人:张佑君
联系人:潘锋、倪进、季晔
联系地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦北塔2601室
联系电话:021-68801571、68801539、68801553
传真:021-68801551、68801552
邮政编码:200120
8、收款银行:中国工商银行股份有限公司北京市分行
办公地址:北京市西城区复兴门外大街A2号
联系电话:010-68569292
传真:010-68569292
9、本期公司债券申请上市的交易所:上海证券交易所
法定代表人:张育军
办公地址:上海市浦东南路528号上海证券大厦
联系电话:021-68808888
传真:021-68807813
10、本期公司债券登记机构:中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人:王迪彬
办公地址:上海浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话:021-58708888
传真:021-58899400
第二节 担保事项和评级情况
本期债券由上海城建(集团)公司提供全额不可撤销的连带责任保证担保。
一、担保人基本情况
(一)上海城建(集团)公司基本情况
上海城建(集团)公司成立于1996年11月。截至2009年6月30日,该公司注册地址为上海市蒙自路654号,注册资本人民币134,397万元,法定代表人王志强。
城建集团经上海市国有资产管理委员会授权,统一经营集团范围内的国有资产。城建集团是以基础设施设计施工总承包为龙头、以基础设施投资和房地产开发经营为依托,集各类工程投资、设计、施工、管理、设备和材料供应为一体的大型企业集团。十多年来,城建集团及其所辖成员单位凭借经验丰富的科技人才、精良的施工设备和雄厚的技术实力,承建或参建的上海市重大工程达300多项,其中包括上海市高架道路、地铁和轨道交通工程,污水治理工程,越江隧道工程,高速公路工程,机场工程,浦江大桥、东海大桥、上海长江隧桥工程,外滩和人民广场综合改造工程等。同时还积极参与了其他城市的建设,如广州、深圳、天津、南京等轨道交通工程,重庆、四川、哈尔滨、海口、浙江和江苏的大桥工程,以及20多个城市的基础设施建设。除此之外,城建集团还积极拓展海外工程,承建新加坡、安哥拉、印度、泰国等国家的基础设施建设,开创了众多工程与技术领域的多个第一。
截至2009年6月30日,城建集团被授权持有公司270,301,785股股份,占总股本的36.85%,为公司控股股东。
(二)最近一年及一期主要财务指标
2009.6.30 | 2008.12.31 | |
总资产(万元) | 2,753,538.25 | 2,455,990.50 |
所有者权益(万元) | 756,386.93 | 665,617.31 |
归属于母公司所有者权益(万元) | 473,477.18 | 389,787.72 |
流动比率 | 0.97 | 0.97 |
速动比率 | 0.67 | 0.70 |
资产负债率(母公司) | 70.51% | 70.75% |
资产负债率(合并) | 72.53% | 72.90% |
2009年1-6月 | 2008年度 | |
营业收入(万元) | 963,358.35 | 1,439,038.74 |
净利润(万元) | 24,775.21 | 47,031.17 |
经营活动产生的现金流量净额(万元) | 97,331.05 | 145,206.91 |
净资产收益率 | 3.28% | 7.07% |
注:城建集团2008年度财务数据已经立信会计师事务所有限公司审计,2009年上半年财务数据未经审计;表中数据无特别说明均为合并报表数据。
(三)资信状况
城建集团资信状况优良,与国内主要商业银行保持着良好的长期合作关系。截至2009年6月30日,城建集团母公司共获得银行授信总额153.2亿元,已使用54.72亿元,剩余额度98.48亿元。
(四)累计担保余额占其净资产额的比例
截至2009年6月30日,担保人城建集团累计担保余额为62.84亿元(其中,累计对子公司的担保余额为23.45亿元,累计对外担保余额为39.39亿元),占其合并报表所有者权益的比例为83.08%,占其归属于母公司所有者权益的比例为132.73%。
(五)偿债能力分析
目前,城建集团资产质量较好、债务负担正常、整体偿债能力较强;近三年,城建集团营业收入稳定增长、盈利能力较强、经营活动产生的现金流量充足。截至2008年12月31日,城建集团合并报表范围内的总资产为2,455,990.5万元、净资产为665,617.31万元;2008年实现营业收入1,439,038.74万元,净利润47,031.17万元,经营活动产生的现金流量净额145,206.91万元。截至2009年6月30日,城建集团总资产为2,753,538.25万元,净资产为756,386.93万元;2009年1-6月实现营业收入963,358.35万元,净利润24,775.21万元,经营活动产生的现金流量净额97,331.05万元。其中,经营活动产生的现金流量净额均远超过当期实现的净利润,说明城建集团的主营业务盈利状况具有良好的经营现金流支撑,偿债资金来源充足。
此外,城建集团与国内主要商业银行保持着良好的长期合作关系。截至2009年6月30日,城建集团母公司共获得银行授信总额153.2亿元,具有较强的外部融资能力。
二、担保函及担保协议的主要内容
担保人为本期债券向债券持有人出具了《担保函》,并与公司签署了《担保协议》。担保人在《担保函》中承诺,对本期债券的本金及利息的到期兑付提供全额不可撤销的连带责任保证担保(下称“保证责任”);如公司不能按期兑付债券本金及到期利息,担保人保证将债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用,划入公司债券登记托管机构指定的账户。《担保函》及《担保协议》的主要内容如下:
(一)担保范围
担保人承担保证责任的担保范围为公司本期公司债券本金及利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的费用和其他应支付的费用。
(二)担保的方式
担保人承担保证责任的方式为全额不可撤销连带责任保证担保。
(三)担保的期限
担保人承担保证责任的期间为本期公司债券存续期及与本期公司债券有关的债务履行期届满之日起两年。债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的,担保人免除保证责任。
(四)担保责任的承担
在《担保函》约定的担保期间内,若公司未按照《募集说明书》的规定按期、足额将到期的本期公司债券利息和/或本金划入本期公司债券登记托管机构指定的银行账户,担保人应主动承担连带保证担保责任,将兑付资金划入债券登记托管机构指定的账户。债券受托管理人有权代表债券持有人要求担保人履行保证担保责任,担保人则应在收到符合《担保函》规定条件的索赔通知后7个银行工作日内,凭《担保函》向债券持有人支付《担保函》担保范围内债券持有人索赔金额。
(五)财务信息披露
本期债券有关主管部门或债券持有人及债券受托管理人有权对担保人的财务状况进行监督,并要求担保人定期提供会计报表等财务信息。
担保人的资信状况出现可能对债券持有人重大权益产生重大不利影响时,担保人应及时就此事宜通知债券受托管理人。
(六)债券的转让或出质
债券认购人或持有人依法将债券转让或出质给第三人的,担保人在《担保函》规定的担保范围内继续承担保证担保责任。
(七)主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准,本期公司债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时,不需另行经过担保人同意,担保人继续承担《担保函》项下的保证责任。
(八)加速到期
在《担保函》项下的债券到期之前,担保人发生分立、合并、停产停业等足以影响债券持有人利益的重大事项时,公司应在一定期限内提供新的担保,公司不提供新的担保时,债券持有人有权要求公司、担保人提前兑付债券本息。
(九)担保函的生效
《担保函》经担保人之授权代表人签署并加盖公章后,自中国证监会批准本期债券发行之日生效,在《担保函》规定的担保期间内不得变更或撤销。
三、信用评级
中诚信评估评定公司的主体信用等级为AA,本级别的涵义为受评对象偿还债务的能力很强,受不利经济环境的影响较小,违约风险很低。
中诚信评估评定本期债券的信用等级为AA+,本级别的涵义为债券信用质量很高,信用风险很低。
根据国际惯例和主管部门的要求,中诚信评估将在本期债券的存续期内对公司主体信用和本期公司债券每年定期和不定期进行跟踪评级(跟踪评级报告将在上海证券交易所网站和其他中国证监会指定的媒体上公告)。中诚信评估将在本期公司债券的存续期内对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注公司公布的季度报告、半年度报告、年度报告及相关信息。如公司发生可能影响信用等级的重大事件,应及时通知中诚信评估,并提供相关资料,中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈,及时对该事项进行分析,确定是否要对信用等级进行调整,并在中诚信评估网站对外公布。
第三节 发行人基本情况
一、公司概况
(一)公司概况
中文名称:上海隧道工程股份有限公司
英文名称:SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD.
英文名称缩写:STEC
注册地址:上海市浦东新区海徐路957号
办公地址:上海市大连路118号
公司网址:www.stec.net
股票简称:隧道股份
股票代码:600820
上市地:上海证券交易所
成立日期:1993年11月26日
上市日期:1994年1月28日
(二)公司改制、设立及上市情况
上海隧道工程股份有限公司前身为上海市隧道工程公司,始建于1965年。
1993年7月30日,上海市隧道工程公司剥离非经营性资产后整体改制,以募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。
(下转31版)
(住所:上海市浦东新区海徐路957号)
保荐机构(主承销商)
( 住所:北京市朝阳区安立路66号4号楼)
募集说明书摘要签署日:2009年10月19日