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发行人声明

本招股意向书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括招股意向书全文的各部分内容。招股意向书全文同时刊载于巨潮资讯网站。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读招股意向书全文，并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股意向书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股意向书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司法定代表人、总经理和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股意向书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所做的任何决定或意见，均不表明其对发行人股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：

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第一节 重大事项提示

本公司提醒广大投资者注意以下重大事项：

1、根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。除上述法定要求外，控股股东许晓明先生及武汉新天地承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

2、根据2007年发布的《中华人民共和国企业所得税法》和《中华人民共和国企业所得税法实施条例》，自2008年1月1日起，本公司企业所得税率由33%下降到25%，将对本公司财务带来有利影响。

3、根据国税发[2006]31号《国家税务总局关于房地产开发业务征收企业所得税问题的通知》及地方税收政策，本地房地产企业按照核定利润率（即按照预售收入的相应比例作为核定的利润）预缴企业所得税，待项目开发完毕后，税务局再对企业所得税进行汇算清缴。本公司按照查账征收的方式计提企业所得税，与按照核定征收预缴企业所得税之间的差异导致本公司期末应交税费余额较大。

截止2009年6月30日，发行人应交税费余额为9,574.20万元，主要系发行人所得税计提方式与地方税收主管机关实际税收征收方式差异导致。

本公司税收主管机关武昌区地方税务局、硚口区国家税务局及硚口区地方税务局为本公司出具了证明，发行人已根据国家法律、法规及相关规定，在报告期内按时申报缴纳各项税款，最近三年不存在拖欠税款的行为，也不存在因违反国家税收管理法律、法规受到行政处罚的行为。

保荐人、发行人律师、大信会计师事务所对发行人税收缴纳情况进行了核查，认为，发行人已根据国家法律、法规的相关规定，在报告期内按时申报缴纳了各项税款；发行人已经按照税务主管机关的相关要求计提并缴纳了所得税，报告期内由于税收计提方式与地方税收主管机关实际税收征收方式差异导致期末应交所得税余额较大；发行人报告期末应交税费主要为发行人所得税计提方式与地方税收主管机关实际税收征收方式差异导致，发行人报告期内不存在拖欠税款的情况。

4、本公司从2007年1月1日起执行财政部2006年2月15日颁布的《企业会计准则》，申报财务报表以公司持续经营为基础，按照《企业会计准则》规定编制；根据实际发生的交易和事项及本公司会计政策，对涉及《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五条至第十九条经济事项进行了追溯调整。

5、本公司特别提醒投资者关注“风险因素”中下列风险：

政策风险

随着全球金融危机的爆发及国际国内宏观经济形势的急剧变化，刺激内需促进房地产市场发展成为宏观政策的主基调，2008年12月国务院办公厅印发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131号）提出13条意见促进房地产市场发展，各部委也先后出台促进房地产市场发展的各项政策，包括减低住房交易环节税费、降低银行按揭贷款利率和下调首次购买普通自住房和改善型普通自住房的贷款利率和最低首付款比例、下调普通商品住房投资项目最低资本金比例等，上述政策的出台表明了中央政府刺激内需促进房地产市场发展的态度，对本公司业务带来有利影响。但如果上述政策发生变化，仍将给本公司带来相应影响。

市场风险

本公司目前所开发项目全部集中于武汉市，尽管武汉市房地产市场发展前景较好，但受金融危机及绝对房价较高的影响，2008年武汉市房地产市场亦呈现缩量调整的特点。2009年受国家出台刺激内需政策影响，武汉市房地产市场回暖，价格触底回升、成交量逐步放大。本公司以商业地产为引导，销售和盈利情况主要受项目商业营运状况和商业氛围的影响，走势相对独立于住宅地产，但仍面临武汉市区域房地产市场变化的风险。

武汉房地产市场的巨大需求和快速发展吸引了大批全国知名开发商，20余家全国一线开发商均已涉足武汉市场。近几年的宏观调控及房地产市场调整，加速了行业的结构调整，行业优势向规模型、品牌型企业汇聚。本公司面临市场竞争的风险。

大股东控制风险

本次发行前控股股东许晓明先生直接和间接合计持有本公司34,138.9318万股，占股权比例79.03%，为本公司实际控制人。以本次发行4,800万股计算，发行完成后仍将持有71.12%的股份。虽然本公司实施了管理层和员工持股，建立了关联交易回避表决制度、独立董事制度等规范的法人治理结构，但控股股东仍可凭借其控股地位，影响本公司人事、经营和管理决策，给本公司生产经营带来影响。

资金筹措风险

房地产业是资金密集型行业，资金的筹措对企业的发展有非常重要的作用。本公司主要依靠自有资金、预售物业款、租金收入以及银行贷款来进行项目开发。本公司所开发房地产项目的预售情况对本公司资金的运转有着重要作用，如果预售情况不理想，将影响到本公司的资金筹措。2008年9月至年底，中国人民银行先后5次下调基准存贷款利率和4次下调存款准备金率，2008年12月国务院办公厅印发了《关于促进房地产市场健康发展的若干意见》（国办发〔2008〕131号）提出13条意见促进房地产市场发展，2009年5月国务院将普通商品住房投资项目最低资本金比例从35%下调至20%。以上政策将对本公司的资金筹措能力和成本产生有利影响，但在国民经济增长速度放缓的情况下，本公司仍然面临资金筹措的风险。

募集资金投资项目风险

由于房地产项目在开发过程中存在各种不确定因素，因此，尽管本公司本次募集资金投资项目已经过严格的前期论证决策过程，但项目从开工到竣工交付需要1－2年左右的时间，在实施过程中仍有可能面临一定的风险。

本次募集资金主要投资于商业地产，均为本公司前期开发项目的延续，依托本公司突出的动线规划与设计、品类品种互动和商户品牌组合、招商和商业运营等能力，市场前景良好。但是不排除有实力的房地产开发企业进入本次募集资金投资项目所在区域开发同类竞争项目，或者受到国家宏观调控政策影响，影响消费者信心及实体经济，导致房地产市场出现持续长期低迷，可能影响本次募集资金投资项目的销售。

第二节 本次发行概况

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第三节 发行人基本情况

一、发行人概况

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本公司从事以商业地产为引导的综合性物业开发，形成研发、物业开发和资源整合的经营模式，实现地块价值最大化。

二、发行人历史沿革

本公司前身为武汉南湖花园置业有限公司，创立于1998年，2003年更名为武汉南国置业有限公司，2007年南国有限采取整体变更方式设立武汉南国置业股份有限公司。

1．发行人设立方式

设立方式

本公司系由南国有限整体变更设立。2007年9月10日，经南国有限股东会决议，将南国有限整体变更为股份有限公司，南国有限全体股东签署《净资产处置协议》和《发起人协议》。经大信会计所大信审字[2007]第0614号《审计报告》审计，截至2007年8月31日，南国有限净资产437,553,721.06元。全体股东一致同意将南国有限截至2007年8月31日的净资产中的432,000,000元按照1:1的比例折成南国置业的股份，其余5,553,721.06元计入资本公积。经大信会计所大信验字[2007]第0060号《验资报告》验证，南国置业设立时注册资本缴足。

2007年9月30日，南国置业完成工商登记变更手续，并领取了企业法人营业执照，注册资本人民币43,200万元，法定代表人许晓明先生，公司住所武汉市武昌区南湖中央花园会所。

发起人

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注：以上发起人中的自然人均为中国国籍，无境外永久居留权。

截至本招股书签署日，发行人股权结构未发生变化。

经核查，平安证券认为：发行人全体股东均不存在股权代持情况；发行人各法人股东的股东亦不存在股权代持情况。

发行人律师认为：发行人全体股东均不存在股权代持情况；发行人各法人股东的股东亦不存在股权代持情况。

南国置业改制设立前后业务及资产演变情况

本公司系由南国有限整体变更设立，存续了原南国有限从事的全部业务，主要从事以商业地产为引导的综合性房地产开发和运营。本公司生产经营体系延续发展至今，整体业务流程如下图所示。原南国有限生产经营相关的全部资产、负债及人员全部进入本公司，改制设立时未发生资产、负债、人员重组事项。

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南国置业成立后主要发起人拥有的主要资产和实际从事的主要业务

本公司成立后，主要发起人、控股股东许晓明先生除直接持有本公司56.06%的股权、通过武汉新天地间接持有本公司22.97%的股权外，还拥有个人独资企业永利电源，持有中国标准100%的股权、深圳鹿迪50%的股权，中国标准、深圳鹿迪、永利电源均未实际开展业务，2008年，许晓明先生将其持有的深圳鹿迪50%的股权和永利电源出资全部转让。

中国标准

中国标准系2002年6月26日于香港注册登记的有限公司，注册资本为1万港元，该公司为许晓明先生持股南国置业专设的投资控股公司，无实际业务，其持有的南国置业股权全部转让予许晓明先生后，未持有其他公司的股权。

武汉新天地

武汉新天地成立于2002年6月10日，现注册资本为1,000万元，法定代表人：尹光华，经营范围：对高新技术产品的投资、高新技术产品的研究开发和生产销售；建筑材料、金属材料、装饰材料的开发和应用。住所：武汉市武昌区南湖中央花园红杜里1栋2-1号。许晓明先生设立武汉新天地作为持股南国置业的投资控股公司，无实际业务。武汉新天地的股权结构如下：

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武汉新天地目前持有本公司股份10,440.5328万股，占股权比例24.17%。

截至2008年12月31日，武汉新天地总资产为12,578.75万元，净资产为12,267.65万元，2008年实现收入0万元，实现净利润1,305.25万元。截至2009年6月30日，武汉新天地总资产为13,812.53万元，净资产为13,515.53万元，2009年1-6月实现收入0万元，实现净利润1,234.57万元（未经审计）。

三、发行人股本情况

1．本次发行前后股本结构变化

本公司目前总股本为43,200万股，本次拟发行人民币普通股（A股）4,800万股，发行后总股本为48,000万股，本次发行的社会公众股占发行后总股本的10.00%。本次发行前后本公司股本结构如下表所示：

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2．前10名股东及前10名自然人股东

本次发行前本公司共有19名股东，其中自然人17名，前12名股东（包括法人股东）持股及在本公司的任职情况如下表所示：

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3．股东中战略投资者持股情况

本公司股东中无战略投资者。

4．本次发行前各股东之间关联关系

本次发行前发行人共有股东19名。其中许晓明先生持有武汉新天地投资有限公司95%股权，系控股股东；许贤明先生系许晓明先生之哥哥。

其他股东之间不存在直接亲属关系。

5．本次发行前公司股东所持股份流通限制和自愿锁定的承诺

根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。

除上述法定要求外，本公司实际控制人许晓明先生及其控制的企业武汉新天地投资有限公司承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份，承诺期限届满后，上述股份可以上市流通和转让。

四、发行人业务情况

1．发行人的主营业务

本公司从事以商业地产为引导的综合性物业开发，通过开发和运营商业物业，并与其他类型物业形成协同效应，相互提升各种类型物业的价值，实现土地“集约利用”。

商业地产主要特点如下：

盈利空间更大

住宅地产的价值主要取决于物业的稀缺程度。商业地产则主观价值创造空间更大，商业地产前期开发的选址、定位、动线规划与设计、品类品牌组合等环节，对后期商业运营的成败具有决定性意义；而后期商业运营的效果好坏，又直接影响商业物业的价值，商业物业能凭其良好的商业运营，不断创造价值。而且在特定的区域内，成规模的商业物业具有一定程度的“排他性”，尤其是位于城市重要节点的商业物业，随着城市的发展，其有可能成为该区域的“稀缺性”或“独占性”资源，因而其价值将越来越大。

抗经济周期能力强

商业物业既能享受物业增值，又能够凭其良好的商业运营获得相对稳定的租金收入，可以较少地依靠外部宏观因素进行发展；另一方面，国家对商业地产的宏观调控力度也比住宅地产弱，因而相对住宅地产，其有更强的抗经济周期能力。

综合能力要求高

成功开发和运营商业地产需要具备选址、定位、动线规划与设计、品类品种互动和商户品牌组合、招商和商业运营等多种能力。而只有长期对城市发展、城市规划、城市功能布局演进规律的学习与把握，对居民生活行为、消费行为进行深入研究，并经过商业地产开发实践，不断累积商户资源，才能逐渐具备并不断强化上述能力。

资金实力要求高

相对于住宅地产，商业地产的投入更高，且其价值需通过多年成功的商业运营才能充分体现。因此，其资金的周转期亦更长。

商业物业与其他各种类型物业的协同关系如下：

商业：商业零售与居民的日常生活关系密切，形成城市居民的购物和消费场所并吸引和支持其他功能。商业零售主要提供生活性、愉快性和丰富性以满足居民的多样化选择，并形成热闹繁荣的街区。

办公：办公用途的物业适合于各种综合开发，无论是在城市中心还是新区中心、工业中心，办公在都市综合体中建立竞争性，加强吸引力，提高使用效益。办公对都市综合体的其他功能如酒店、会议、商业等提供有利的支持并形成最佳市场协同。

酒店：酒店是都市综合体中最盈利的项目，它为都市综合体提供流动的居住人口和活动的人，并提供娱乐设施和夜间服务，24小时的服务使城市保持持久的繁荣并增加了城市的活力。

住宅：住宅是城市开发的基本组成部分，是解决城市中心居住问题避免每天上下班长途跋涉造成交通拥挤和能源消耗的有效办法。同时，住宅为城市街区提供安全的生活空间。

商业零售的设置为办公人员提供了便利，使办公人员节省了时间，提高了办事效率，办公人员的经常性消费又为商业零售增加了盈利；办公为酒店带来了客源，酒店的设置为办公的来访者提供了休息场所，提高了办公的效率；酒店为商业零售增加了盈利，商业零售的发达又为酒店带来了客源。

2．公司的经营模式

本公司经营模式如下图，本公司通过研发发现和创造地块价值，通过物业开发实现地块价值，通过有效整合业主及商户等各种资源，提升地块价值，实现本公司、业主和商户等多方共赢。

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3．公司的研发平台

本公司的研发平台以研发中心为实体部门，整合公司内部其他业务部门的资源，为公司提供决策支持。

研发平台的职能

地块价值的实现依赖于对居民需求的发现和满足，本公司研发平台基于对城市发展的理解，研究现代城市功能布局随城市变迁及人口数量结构变化演进的规律，把握各类型物业及居民消费行为随消费力增长而升级的趋势，特别是城市公共空间需求发展的趋势，研究商业和住宅等不同类型物业之间的相互协同及相互价值提升的关系，并结合具体项目提供地块价值评估报告、产品定位及概念性方案、商户及品牌组合研究报告、动线规划研究方案。

研发中心的组织架构

研发中心负责人由本公司总经理裴笑筝女士担任，研发中心现有专职人员9人，兼职人员6人（公司其他部门人员兼职），其中包括有注册国家一级建筑师、注册规划师、注册土地评估师、高级经济师、高级工程师、高级经营师等研发人员。

本公司研发中心的组织架构如下图：

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研发流程

本公司研发流程如下图：

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研发中心的的战略伙伴

本公司研发中心在长期业务运作中，与国际国内知名的咨询和顾问公司形成了战略伙伴关系：

■戴德梁行

■世邦魏理士

■广州惠润房地产顾问有限公司

■德国维思平（北京）建筑咨询有限公司

■美国威尔考特建筑事务所

■深圳都市实践建筑咨询有限公司

■武汉和创建筑工程设计事务所

■中冶南方工程技术有限公司

■中信集团东艺建筑设计院

研究成果

■大武汉家装：该项目提出了“品牌建材大本营”的概念，整合了武汉传统建材市场群的核心资源，是武汉传统建材市场升级换代的主体，已成为武汉最大的家装建材市场。该项目提出了品类分区、动线合理、布局自然的专业市场概念，摒弃传统沿城市干道分布的街边铺和摊位制的商业模式，以街区形式组织空间，导入步行街概念，引导体验式消费，并提出了统一运营管理和增值租金共享的运营方案。

■南湖都会：该项目挖掘了南湖区域大型居住社区商业中心的价值，吸收国外主题购物中心的精华，通过精品店连接超市和生鲜市场等主力店，以街区形式组织空间，融合了广场、步行街、水景、钟楼等丰富的城市元素。丰富的业态和宜人的空间，使其成为南湖区域的商业中心，成为整个南湖社区居民享受精彩城市生活的舞台。

■西汇生活广场（1期）：该项目挖掘了古田商业副中心大型商业综合体的商业价值，引入沃尔玛和百安居，该项目规划遵循“依据居民的消费需求及特征以确定项目功能，通过业态组合实现功能配比”的原则，集购物、娱乐、休闲、商务为一体，致力于构建一个业态多元化、功能复合化的城市生活广场，形成武汉西部古田商业副中心的核心商业主体，以全方位满足各市民家庭单元对精彩城市生活的需求。

■中央花园：该项目充分挖掘住宅底铺的商业价值，获取较高的利润率，住宅底铺比例较高；营造了从宅间到组团到社区不同级别的邻里交往空间，构筑活的社区,实现了公共空间利用价值最大化。

■风华天城：该项目强调城市功能的混合与开放，引入步行街商铺，把商铺从临街引入小区，将居住与商业并行，以组团式为管理单元的居住模式将商业与风景开放给城市，实现了资源的社会共享，从公共空间、半公共空间到私密空间的过渡，体现了对人性的尊重和对人居追求的深切关怀。

4．公司的物业开发平台

本公司物业开发平台由各项目公司、各开发业务部门为实体，在多年物业开发的基础上形成了成熟完整的物业开发体系。

物业开发平台的职能

物业开发平台是“挖掘地块最大价值与追求商业运营最优效率”的实现手段，通过物业开发实现土地价值的转化。物业开发平台的职能系根据销售合同约定的物业交付时间确保建设工程在保证质量的前提下如期完工。

物业开发平台的运行模式

本公司物业开发平台主要通过建筑规划设计、施工管理、质量控制体系、供应链管理、项目造价管理等实现土地向产品的转化。

本公司物业开发流程中的策划、勘察、设计、施工、监理等合作单位都通过招投标方式确定。

物业开发的质量控制

经过10多年的房地产开发实践，本公司建立了一套专业化、规范化、程序化的房地产开发运作体系，积累了丰富的项目建设管理经验，确立了开发精品工程的质量方针。目前，本公司所有开发项目工程质量均符合国家标准。

5．公司的资源整合平台

本公司以商业管理部、大本营公司和美好家园作为资源整合的核心载体，研发中心提供支持，整合开发商、业主、商户、市场运营商和消费者等各方利益，实现共赢。

资源整合的职能

本公司通过整合不断积累的商户资源实现商业地产项目有效的品类品种互动和商户品牌组合，形成聚集效应，营造和提升市场的商业氛围，提高市场交易额；通过整合城市居民的不同需求，以商业物业为引导，有效发挥商业物业与其他类型物业的协同效应，相互提升各种类型物业的价值；通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户的忠诚度，实现各种资源的重复利用，提高商业运营模式的可复制性，本公司商业地产项目基本形成了先完成主力商户入驻意向的锁定，再开始项目施工的模式。

资源整合中累积的商户资源

本公司成功开发和运营了区域商业中心南湖都会，成功营造了武汉市品牌家装建材中心大武汉家装的商圈氛围，积累了大量的优质商户资源，并通过突出的商业运营管理，持续提升大武汉家装的价值，实现了开发运营商、业主、商户、消费者多赢的局面，加强了各商户对本公司商业地产开发和运营能力的信任，培养了较高的品牌忠诚度，为本公司在大武汉家装基础上打造西汇生活广场进而成为古田商业副中心的核心商业主体及开发运营其他项目奠定基础。

■综合性商户资源

基于项目定位，本公司西汇生活广场（1期）、北都城市广场、南湖城市广场等项目的招商主要针对综合性大型商业机构，主要商业机构如下：

●已签约商业机构

沃尔玛：全球最大零售商业连锁企业，目前在武汉市已开设3家店（包括开设在西汇生活广场（1期）的1家），并拟在本公司南湖城市广场开店。

百安居：全球500强企业，主营建材系列产品，目前在武汉市已开设2家店，其中包括开设在西汇生活广场（1期）的1家。

大润发：台湾知名百货连锁，其管理公司康成投资（中国）有限公司在2008年中国连锁百强排名第7，目前在武汉市已开设1家店，并拟在本公司北都城市广场开店。

工贸家电：武汉本地最具影响力的大型家电卖场连锁，已经在西汇生活广场（1期）开店。

百胜：大型餐饮连锁管理企业，其管理的肯德基已经在西汇生活广场（1期）开店。

中商平价：武汉市本地大型商业连锁企业，系国内A股上市公司，已经在南湖都会开店。

苏宁电器：全国最大家电零售连锁企业之一，系国内A股上市公司，已经在南湖都会开店。

屈臣氏（香港知名日用品连锁）、耐克、阿迪达斯、美特斯邦威、李宁、森马服饰、椰岛美发、奇奇乐园、麦当劳、蒙自源美食、家之良品等。

●有合作意向的商业机构

百盛（国际知名高档百货商店）、永和豆浆、凯威啤酒屋（武汉大型餐饮连锁）等。

■品牌商户资源

大武汉家装的市场定位及运营能力吸引了大批知名商户在大武汉家装设立总代理商，主要有蒙地卡罗陶瓷等56家陶瓷品牌、科勒洁具等46家洁具品牌、海尔橱柜等21家橱柜品牌、ICI多乐士油漆等17家油漆品牌、圣象地板等62家地板品牌、英国好莱客整体衣柜等25家衣柜品牌、方太厨房专家等21家厨电品牌、成霖高宝龙头等17家挂件龙头品牌、李文锁城等18家五金品牌、名杉实木楼梯等9家楼梯品牌、实德斯柏丽等29家门业品牌、友邦吊顶等8家集成吊顶品牌。

■开设旗舰店的商户资源

更有商户出于对本公司商业运营管理能力的信任和市场发展前景的看好，不仅将大武汉家装当作零售交易的平台，而且将此作为对公及批发业务、产品展示和宣传的平台，将其旗舰店设在了大武汉家装。众多品牌选择在大武汉家装开设旗舰店，不仅确定了大武汉家装在武汉市家装建材市场的核心地位，而且能够独占知名品牌资源，持续强化大武汉家装相对其他建材市场的竞争优势，实现开发运营商和商户的共赢。

已经在大武汉家装开设旗舰店的主要品牌如下：嘉禾魔块家居、名华灯饰、马可波罗瓷砖等。

资源整合的成果

本公司通过资源整合提升商业物业的市场氛围，增加市场交易金额，从而提升市场商户付租能力，提升物业的商业价值。

本公司资源整合的突出成果就是近年开发的大武汉家装项目及2008年开发的西汇生活广场（1期）。

大武汉家装于2006年4月开业，本公司确定了统一管理和运营的模式，市场培育初期，本项目确定了合理的初始租金水平，当年的平均租金水平为59元/月/平方米，大武汉家装DEF座以平均10,000元/平方米的价格销售。

本公司结合建材消费者的心理分析，制定并严格执行了“无理由退换货制度、先行赔付制度、差价返还制度”，同时，本公司通过节庆活动推广、专题营销推广、个性品牌推广、社区推广等手段持续营销。

通过本公司成功的运营管理，大武汉家装开业后市场交易额提升较快，商铺出租率一直保持在100%，且要求进场商户数量不断增加（由于大武汉家装运营成功，且每年都会根据本公司品类组合方案及商户实际经营情况，调整部分商户，因此在保持100%出租率的情况下，仍有众多商户主动作为备选商户希望通过调整替代其他商户进场开店），市场租金提高，商铺售价快速上涨，实现了地块价值的最大化。具体情况见下表：

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由于大武汉家装商业氛围培育成熟，与其同一地块的西汇生活广场（1期）2008年6月开始预售，均价达到20,000元/平方米，签署的租赁合同平均租金达到120元/平方米/月，该项目已经于2009年1月全面开业。

6．公司项目开发具体流程

依靠严格科学的项目开发流程，本公司最大程度确保了项目开发的成功率，锁定了一批客户和商户，提高业主满意度。商业地产项目基本形成了先完成核心主力商户的锁定，再开始项目开发的模式。

本公司项目开发流程如下图所示：

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7．行业竞争及市场地位

武汉从事商业地产开发的企业不多，依靠武汉市先天的商业氛围和独特的地理位置，武汉商业地产市场容量较大，商业地产领域竞争程度低于住宅地产。

除本公司外，近年在武汉开发商业地产项目的公司主要系全国性的地产公司或者项目公司，但是，由于地域限制，上述立足全国的开发商往往在武汉缺乏系统的商业地产开发规划和战略，带有一定的投机性，其对商业地产的研究和开发不具备连续性；另外，由于缺乏对武汉城市发展及居民需求的深入理解和研究，外地开发商可能出现“水土不服”，因而面临较大的开发风险。

武汉本地商业地产开发企业长期专注于武汉城市功能布局演进规律的研究，深刻洞悉武汉居民需要的发展趋势，并且能够制定长期的商业地产开发规划和战略，在武汉有较强商业地产开发及运营能力和经验，优势较为明显。

本公司商业地产的开发能力处于武汉领先水平，本公司开发的大武汉家装已经成为武汉最大的家装建材市场。

8．本公司竞争优势

本公司形成了成熟的研发、物业开发和资源整合的经营模式，随着商业地产专业化运作体系的进一步完善，成功商业地产项目的延续和复制，本公司的竞争优势将进一步显现。本公司的主要优势包括：

■专业研发能力

本公司专设研发中心，从城市发展的角度，研究现代城市功能布局随城市变迁及人口数量结构变化演进的规律，把握各类型物业及居民消费行为随消费力增长而升级的趋势，特别是城市公共空间需求发展的趋势，发现最具商业开发价值的区域和地块；研究商业物业开发与运营各关键环节之间的有机联系，掌握了运用和有效整合商业物业开发三大关键要素——选址及项目定位、空间组织及动线规划、商户及品种品类组合的能力；研究商业物业与其它类型物业相互协同发展和价值提升的关系，实现土地的“集约利用”，持续提升地块价值。

■成熟的物业开发能力

本公司在多年物业开发的基础上形成了成熟和完整的物业开发体系，建立了科学的质量管理体系，在物业开发的咨询策划、勘察、设计、施工、监理等环节与外部单位形成了良好的协作关系。

■丰富的客户资源及有效的整合能力

本公司积累了丰富的客户资源，同包括沃尔玛、百安居、苏宁电器、大润发超市、中商平价、屈臣氏、麦当劳、肯德基、金逸影院等在内的近50多家国际、国内知名企业以及阿迪达斯、耐克、TOTO、科勒等500多家知名品牌建立了稳定的合作关系，赢得了大量有价值的业主的信任。本公司通过整合不断积累的商户资源实现商业地产项目有效的品类品种互动和商户品牌组合，形成聚集效应，营造和提升市场的商业氛围，提高市场交易额；通过整合城市居民的不同需求，以商业物业为引导，有效发挥商业物业与其他类型物业的协同效应，相互提升各种类型物业的价值；通过有效整合实现业主、商户等各方共赢，培养客户的忠诚度，实现各种资源的重复利用，提高商业运营模式的可复制性。本公司商业地产项目基本实现了先完成主力商户入驻意向的锁定，再开始项目施工的目标。

■高素质、专业的管理团队

本公司管理团队全部持有公司股份，具备多年从事房地产开发和运营的经验，均具有研究生学历或者金融背景，具备突出的经济敏感性、开阔的行业视野、优秀的风险管理能力和理性的“学院派”经营理念，其所拥有的资源及对房地产行业的理解对于本公司土地储备、项目开发及商业运营能力均有较大的提升。经过多年的商业物业开发和运营，本公司在商业品类、品牌规划、市场营销推广、现场管理服务和基础物业管理等方面取得了长足的进步，形成了一支掌握丰富品牌的商户资源并能有效整合的高素质商业运营团队。

■高质量的土地储备

本公司目前储备项目建筑面积逾80万平方米，均处于武汉市规划的中心商业区和市级商业副中心区的重要节点上，多数位于地铁换乘枢纽和地铁上盖位置，符合本公司以商业地产为引导的开发战略。

五、发行人的土地储备

发行人近年增加了洪广首座、北都城市广场、南国中心二期等土地储备。截至2009年6月30日，本公司拥有土地储备275.78亩，建筑面积逾80万平方米。

■

结合公司发展战略及核心能力，本公司土地储备均处于武汉市规划的中心商业区和市级商业副中心区的重要节点上（见下图），多数位于地铁换乘枢纽和地铁上盖位置，符合本公司以商业地产为引导的开发策略，含金量较高。

本公司项目储备与武汉商业布局图

■

本公司目前年均开发面积为15万平方米左右，预计本次发行募集资金到位后本公司开发规模将达到年均开发25万平方米，本公司的土地储备能够满足本公司未来3-4年的开发。本公司将适当增加新的土地储备，为本公司业务的滚动发展创造条件。本公司已建立起一套完善的项目评价和选择模式，根据这一模式，本公司在选择新项目时，将以商业地产为引导，从宏观经济发展形势、区域选择和目标地块选择等评价路径来确定参与新项目的竞拍。

六、同业竞争和关联交易

1．同业竞争

武汉新天地、中国标准均系许晓明先生设立的对外投资平台，无实际开展业务。武汉新天地除持有本公司24.17%的股份外，未持有其他公司股权；中国标准将其原持有的本公司70%股权转让予许晓明先生后，未持有其他公司股权。

控股股东与其控制的其他公司与本公司不存在同业竞争。

2．关联交易

经常性关联交易

近三年一期，本公司与各关联方未有经常性关联交易。

偶发性关联交易

本公司与关联方发生的偶发性关联交易如下：

（1）因业务整合发生的关联交易

■向南国商业增资及收购南国商业关联方股权

南国商业专业从事商业地产开发。为了业务整合，本公司先后向南国商业增资和收购关联方持有的南国商业股权。

2005年4月，经南国置业董事会决议通过，本公司以现金向南国商业增资5,500万元，本次增资后，南国商业注册资本增加到10,000万元，本公司占股权比例55％。

2007年8月，经南国置业股东会及南国商业股东会决议通过，本公司分别与许贤明先生、许晓明先生、武汉新天地、裴笑筝女士及李元青先生签署《股权转让协议》，以南国商业截至2007年6月30日经审计的净资产值为作价依据，分别以8,375万元、1,250万元、1,125万元、450万元、50万元购买其持有的南国商业33.50%、5.00%、4.50%、1.80%、0.20%的股权。

■收购大本营公司的全部股权

大本营公司专业从事商业物业运营和管理。为了业务整合，本公司通过收购关联方股权的形式持有大本营公司100％股权。

2007年8月，经南国置业股东会决议，本公司分别与尹光华女士、肖邦虎先生签署《股权转让协议》，以大本营公司截至2007年6月30日经审计的净资产为作价依据，分别以137.00万元、7.21万元的价格购买其持有的大本营公司95.00%、5.00%的股权。其中，尹光华女士系许晓明先生之母亲，肖邦虎先生系许晓明先生之表弟。

■收购美好家园的全部股权

美好家园专业从事住宅物业运营和管理。为了业务整合，本公司通过收购关联方股权的形式收购了美好家园100％股权。

2007年8月，经南国置业股东会决议，本公司分别与许晓明先生、王耕先生签署《股权转让协议》，以美好家园截至2007年6月30日经审计的净资产为作价依据，分别以200.17万元、22.24万元的价格购买其持有的美好家园90.00%、10.00%的股权。

（2）因增加土地储备发生的关联交易

■收购武汉鹿迪的关联方股权

武汉鹿迪是开发北都城市广场项目的公司。为了增加公司土地储备，本公司收购关联方持有的武汉鹿迪股权。

2007年8月，经南国置业股东会决议通过，本公司分别与深圳鹿迪、许晓明先生签署《股权转让协议》，以武汉鹿迪截至2007年6月30日经审计的净资产为作价依据，分别以1,610.66万元、354.77万元的价格购买其持有的武汉鹿迪45.40%、10.00%的股权。

■收购永利电源持有的二宗土地

(下转25版)

发行股票类型：	人民币普通股（A股）
发行股数：	4,800万股
每股面值：	人民币1.00元
每股发行价格：	【 】元/股
预计发行日期：	2009年【 】月【 】日
拟上市交易所：	深圳证券交易所
发行后总股本：	48,000万股
根据《公司法》规定，本公司本次公开发行前已发行的股份自本公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让；本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其所持有本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。 本公司控股股东许晓明先生及武汉新天地承诺：自本公司股票在证券交易所上市交易之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其本次发行前已持有的本公司股份，也不由本公司回购其持有的股份。
保荐人（主承销商）：	平安证券有限责任公司
签署日期：	2009年9月1日

南国置业、发行人、本公司	指	武汉南国置业股份有限公司
南国有限	指	武汉南国置业有限公司，系本公司前身
本次发行	指	本公司本次拟发行人民币普通股（A股）4,800万股的行为
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
保荐人、平安证券	指	平安证券有限责任公司
发行人律师	指	北京市万商天勤律师事务所
大信会计所	指	大信会计师事务有限公司
众联评估所	指	湖北众联资产评估有限公司
远见集团	指	西萨摩尔国远见集团有限公司
南国商业	指	武汉南国商业发展有限公司
大本营公司	指	武汉大本营商业管理有限公司
北都商业	指	武汉北都商业有限公司，由武汉鹿迪投资有限公司更名而来
美好家园	指	武汉市美好家园物业管理有限责任公司
南国创新	指	湖北南国创新置业有限公司
洪广置业	指	武汉南国洪广置业发展有限公司，由湖北京山轻机房地产开发有限公司更名而来
大东门公司	指	武汉市武昌大东门市场发展有限公司
南国投资	指	武汉南国投资股份有限公司
武汉新天地	指	武汉新天地投资有限公司
中国标准	指	中国标准（香港）投资有限公司
深圳鹿迪	指	深圳鹿迪投资实业有限公司
永利电源	指	武汉市永利通信电源厂
大武汉生活广场	指	本公司的一个超大型商业地产项目，包含大武汉家装和西汇生活广场两个子项目
公共空间	指	本公司研发、物业开发、资源整合等业务环节中强调为城市居民提供公用的交往、消费、休闲空间，有效提升地块商业价值
动线	指	商业物业开发中商业空间的规划与设计，包括人流、物流、车流等商业元素的组织和设计
底商	指	指住宅地产中底层商铺，是商业地产的初级形态
商业综合体	指	业态多元、功能复合的商业物业
都市综合体	指	包含商业、住宅、写字楼、酒店等多种物业的综合体，多种物业相互协同，相互价值提升
一级资质	指	建设部核定的房地产开发企业的最高资质等级，一级资质的房地产开发企业承担房地产项目的建设规模不受限制，可以在全国范围承揽房地产开发项目
五证	指	销售商品房必备的五种证件：国有土地使用证、建设用地规划许可证、建设工程规划许可证、建筑工程施工许可证及商品房销售（预售）许可证
新会计准则	指	2006年财政部颁布的新的企业会计准则及其应用指南
近三年一期、报告期	指	2006年、2007年、2008年和2009年1-6月
元	指	人民币元

股票种类：	人民币普通股（A股）；
股票面值：	人民币1.00元；
发行股数：	4,800万股；
发行价格：	通过向询价对象询价确定发行价格；
发行市盈率：	【 】倍（每股收益按照2008年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后的总股本计算）； 【 】倍（每股收益按照2008年经审核的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行前的总股本43,200万股计算）；
发行前每股净资产：	【1.60】元/股（按经审计的2009年6月30日净资产除以本次发行前的总股本43,200万股计算）；
发行方式：	采用网下向询价对象配售与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式；
发行对象：	符合资格的询价对象和在深圳证券交易所开户的境内自然人、法人等投资者（国家法律、法规禁止购买者除外）；
承销方式：	由主承销商组织承销团对本次公开发行的社会公众股采用余额包销方式承销；
预计募集资金总额：	【 】万元；
预计募集资金净额：	【 】万元；
发行费用概算：	审计费【 】万元； 律师费【 】万元。

公司名称：	武汉南国置业股份有限公司
英文名称：	WUHAN LANGOLD REAL ESTATE CO., LTD.
注册资本：	人民币43,200万元
法定代表人：	许晓明
设立日期：	2007年9月30日
公司住所：	武汉市武昌区南湖中央花园会所
邮政编码：	430034
电    话：	027-8398 8055
传    真：	027-8387 9100
互联网址：	http: // www.langold.com.cn
电子信箱：	ir@langold.com.cn

序号	发起人	持股数（股）	持股比例（%）	身份证号码	任职情况
1	许晓明	242,204,256	56.06	11010863082****	公司董事长
2	武汉新天地投资有限公司	104,405,328	24.17	――	――
3	裴兴辅	30,304,800	7.02	22010419350415****	无
4	武汉南国投资股份有限公司	12,008,736	2.78	――	――
5	周道志	10,045,296	2.33	44030119490929****	公司监事会主席
6	许贤明	5,867,424	1.36	44030662062****	公司监事
7	王昌文	5,572,800	1.29	42010619680414****	公司副总经理、南国商业总经理
8	王 耕	3,255,984	0.75	42010619620209****	公司董事
9	李小兵	2,763,072	0.64	36242519651125****	公司营销总监
10	李 军	2,759,184	0.64	42010667071****	公司设计总监
11	马天炜	2,352,672	0.54	42010370040****	公司工程总监

12	严征涛	2,260,656	0.52	42010619610927****	公司发展总监
13	谢荣华	2,260,656	0.52	42010419551006****	公司商务总监
14	刘继成	1,408,320	0.33	42010663012****	公司董事
15	高秋洪	1,329,264	0.31	36242519720311****	南国商业营销总监
16	王一禾	1,226,016	0.28	42010219671002****	公司董事兼董事会秘书
17	余砚新	848,880	0.20	4222011961205****	公司财务总监
18	陈秉西	657,072	0.15	33030219631210****	北都商业董事
19	李元青	469,584	0.11	42010219570521****	美好家园监事
	总 计	432,000,000	100.00

序号	股东	出资额（万元）	股权比例（%）
1	许晓明	950	95.00
2	许贤明	50	5.00
	合计	1,000	100.00

股东名称	本次发行前		本次发行后
	持股数（股）	持股比例（%）	持股数（股）	持股比例（%）
许晓明	242,204,256	56.06	242,204,256	50.46
武汉新天地投资有限公司	104,405,328	24.17	104,405,328	21.75
裴兴辅	30,304,800	7.02	30,304,800	6.31
武汉南国投资股份有限公司	12,008,736	2.78	12,008,736	2.50
王昌文等15名管理层	43,076,880	9.97	43,076,880	8.97
社会公众投资者	—	—	48,000,000	10.00
总股本合计	432,000,000	100	480,000,000	100.00

序号	股东名称	持股数量（股）	持股比例（%）	备注
1	许晓明	242,204,256	56.06	公司董事长
2	武汉新天地投资有限公司	104,405,328	24.17	许晓明先生控制的公司
3	裴兴辅	30,304,800	7.02	公司董事兼总经理裴笑筝女士之父亲
4	武汉南国投资股份有限公司	12,008,736	2.78	员工持股公司
5	周道志	10,045,296	2.33	公司监事会主席
6	许贤明	5,867,424	1.36	公司监事
7	王昌文	5,572,800	1.29	公司副总经理、南国商业总经理
8	王 耕	3,255,984	0.75	公司董事
9	李小兵	2,763,072	0.64	公司营销总监
10	李 军	2,759,184	0.64	公司设计总监
11	马天炜	2,352,672	0.54	公司工程总监
12	严征涛	2,260,656	0.52	公司发展总监
合 计		423,800,208	98.10	——

项目	2008年	2007年	2006年
商户单位面积营业收入（元/平方米/月）	1,158	988	780
要求进场商户数（户）	1,280	1,200	606
商户容量（户）	426	338	338
平均租金水平（元/平方米/月）	100	88	59
平均销售价格（元/平方米）	17,000	15,000	10,000

序号	项目名称	面积（亩）	建筑面积（万平方米）	备注
1	大武汉生活广场	130.2	31.5	注1
2	南湖城市广场	27.3	7.5	注2
3	南国中心一期	19	11.7	注3
4	南国中心二期	42.28	18.6	注4
5	北都城市广场	47.87	9.9	注5
6	洪广首座	9.13	3.6	注6
	合 计	275.78	82.8

　　保荐人（主承销商）

　　（住所：深圳市福田区金田路大中华交易广场8楼）