吉林成城集团股份有限公司六届
十六次董事会决议公告暨召开
2009年第一次临时股东大会通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
吉林成城集团股份有限公司于2009年10月19日以传真方式召开了第六届董事会第十六次会议，会议应到董事7人，实到董事7人。会议由董事长成卫文主持，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。与会董事以记名投票方式审议通过以下议案：
一、关于吉林成城集团股份有限公司收购深圳市成域进出口贸易有限公司20﹪股权的议案
本公司拟以深圳市成域进出口贸易有限公司截至2009年6月30日经审计的净资产为基准，收购成求主先生持有的深圳市成域进出口贸易有限公司10%的股权，收购邹乐女士持有的深圳市成域进出口贸易有限公司10%的股权。双方确定的交易价格为人民币12,938,590.14元。
深圳市成域进出口贸易有限公司现股东为吉林成城集团股份有限公司（持有80%股权）、成求主（持有10%股权）、邹乐（持有10%股权）。待收购完成后，吉林成城集团股份有限公司将持有深圳市成域进出口贸易有限公司100﹪股权，成求主、邹乐对深圳市成域进出口贸易有限公司不再享有股东权益。深圳市成域进出口贸易有限公司最近期财务状况（经审计）：单位：人民币元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年06月30日 | |
| 资产总额 | 70,635,047.79 | 91,224,685.96 | |
| 负债总额 | 7,573,996.67 | 26,531,735.25 | |
| 所有者权益 | 63,061,051.12 | 64,692,950.71 | |
| 项 目 | 2008年度 | 2009年1-6月 | |
| 营业收入 | 261,045,485.02 | 56,654,637.40 | |
| 营业利润 | 11,850,306.61 | 2,763,947.25 | |
| 净利润 | 9,708,673.26 | 1,631,899.59 | |
截至2009年6月30日，深圳市成域进出口贸易有限公司应收账款总额为人民币3,445,624.08 元（经审计），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为人民币0 元，该公司无较大比例的非经常性损益。
截至2009年6月30日，深圳市成域进出口贸易有限公司资产负债率为：29.08％。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
二、关于吉林成城集团股份有限公司为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案
吉林成城集团股份有限公司拟为江西富源贸易有限公司在交通银行南昌分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币玖仟万元（￥90,000,000 元）提供连带责任担保。
该议案尚须提交股东大会审议。
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
三、关于召开2009年第一次临时股东大会的议案
本项议案表决结果：7票同意，0票反对，0票弃权。
公司定于2009年11月5日召开2009年第一次临时股东大会，现就有关事项公告如下：
（一）会议时间
会议召开时间为：2009年11月5日上午9：30
（二）会议召开地点：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座21层。
（三）会议方式
本次会议采用现场投票的方式。
（四）会议审议议案
1、关于吉林成城集团股份有限公司为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案
（五）表决权
公司股东应严肃行使表决权，投票表决时，如果出现重复投票，以第一次投票结果为准。
（六）会议出席对象
1、截至2009年10月29日（股权登记日）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现场会议参加投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东。
2、公司董事、监事和高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（七）会议参加办法
1、拟出席会议的自然人股东请持股东账户卡、本人身份证件（股东代理人另需股东授权委托书和代理人本人身份证件），法人股东代理人请持股东账户卡、代理人本人身份证明、法人营业执照复印件和加盖法人公章的授权委托书，于2009年11月2日（上午9：00-11：00，下午13：00-15：00）到本公司董事会办公室办理登记手续；也可于2009年11月2日前书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东账户卡复印件、身份证明复印件、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受委托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书），并注明“股东大会登记”字样。授权委托书格式见附件。
2、本次会议会期半天，出席会议者食宿、交通费用自理。
3、出席会议人员请于会议开始前半小时内至会议地点，并携带身份证明、股东账号卡、授权委托书等原件，以便验证入场。
4、联系方式：
地址：北京市朝阳区慧忠路5号远大中心B座二十一层。
邮编：100101
电话：010-51238565
传真：010-51238565
联系人：李曙光
（八）备查文件
1、公司六届十六次董事会决议；
2、报告期内中国证监会指定报纸上公开披露过的所有公司文件的正本及公告原稿。
附件：股东代理人授权委托书
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
2009年10月19日
附件：
授权委托书
兹委托 先生(女士)代表本人（本股东单位）出席吉林成城集团股份有限公司2009年第一次临时股东大会。
代理人姓名：
代理人身份证号码：
委托人姓名：
委托人证券帐号：
委托人持股数：
委托书签发日期：
委托有效期：
表决权限（请在选择栏目上划勾，单项选择，多选无效）：
1、具有全权表决权 ；
2、仅具有对本次股东大会通知中提及议案的表决权；
3、具有对本次股东大会部分议案的表决权 。
（部分议案表决权必须另外单独说明，并附委托人签名）
委托人签名（法人股东加盖单位印章）
证券代码：600247 证券简称：成城股份 编号：2009-028
吉林成城集团股份有限公司
资产收购公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 交易内容：吉林成城集团股份有限公司（以下简称“本公司”）拟以深圳成域进出口贸易有限公司（以下简称“深圳成域）截至2009年6月30日经审计的净资产为基准，收购成求主先生持有的深圳成域10%的股权，收购邹乐女士持有的深圳成域10%的股权。双方确定的交易价格为人民币12,938,590.14元。
●本次收购不构成关联交易。
●交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次通过收购深圳成域股权，可以提高本公司的主营业务收入，增加净利润，以达到提高本公司整体经营业绩的目的。
一、交易概述
吉林成城集团股份有限公司拟以深圳市成域进出口贸易有限公司截至2009年6月30日经审计的净资产为基准，收购成求主先生持有的深圳成域10%的股权，收购邹乐女士持有的深圳成域10%的股权。
本公司与深圳市成域进出口贸易有限公司股东成求主、邹乐于2009年10月19日在北京签署了股权转让协议。本公司六届董事会第十六次会议审议通过了《关于收购深圳市成域进出口贸易有限公司20％股权的议案》。本次收购完成后，本公司将持有深圳成域100％股权，成求主、邹乐对深圳成域不再享有股东权益。
本次收购不构成关联交易。
本公司独立董事认为：此项交易切实可行，确保了上市公司利益最大化及产业调整目标的实现，符合公司长远发展的利益。
本次收购只须提交董事会审议。
二、交易对方情况介绍
成求主
持有深圳成域10%股权。
邹乐
持有深圳成域10%股权。
成求主、邹乐与本公司及本公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面无关联关系。
成求主先生、邹乐女士最近五年之内未受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，无涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。
三、交易标的基本情况
1、深圳市成域进出口贸易有限公司基本情况
法定代表人：黄俊岩
注册资本：人民币肆仟万元
注册地点：深圳市罗湖区和平路金田大厦八层802房
工商注册号：4403012059431
成立日期：2001年1月20日
税务登记证：赣国360111799462512号
经营范围：投资兴办实业（具体项目另行申报）；国内商业、物资供销业（不含专营、专卖、专控商品）；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止的项目除外；法律、行政法规限制的项目须取得许可后方可经营）。
2、深圳市成域进出口贸易有限公司现股东为吉林成城集团股份有限公司（持有80%股权）、成求主（持有10%股权）、邹乐（持有10%股权）。
3、最近期财务状况（经审计）单位：人民币元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年06月30日 | |
| 资产总额 | 70,635,047.79 | 91,224,685.96 | |
| 负债总额 | 7,573,996.67 | 26,531,735.25 | |
| 所有者权益 | 63,061,051.12 | 64,692,950.71 | |
| 项 目 | 2008年度 | 2009年1-6月 | |
| 营业收入 | 261,045,485.02 | 56,654,637.40 | |
| 营业利润 | 11,850,306.61 | 2,763,947.25 | |
| 净利润 | 9,708,673.26 | 1,631,899.59 | |
截至2009年6月30日，深圳市成域进出口贸易有限公司应收账款总额为人民币3,445,624.08 元（经审计），或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为人民币0 元，该公司无较大比例的非经常性损益。
截至2009年6月30日，深圳市成域进出口贸易有限公司资产负债率为：29.08％。
四、交易合同的主要内容及定价情况
（1）《股份转让协议》由以下三方于2009年10月19日在北京签署。转让方：成求主、邹乐， 受让方：吉林成城集团股份有限公司。
（2）出售和受让：转让方、受让方同意按本协议由受让方受让转让方持有的未设置任何担保权益或其他第三方权益的深圳成域20%的股权。
（3）价格及支付：转让方和受让方同意股份转让价格按照深圳成域截至2009年6月30日经审计的净资产确定，受让方以货币资金方式或三方认可的其他方式向转让方支付收购价款人民币12,938,590.14元。收购价款由受让方在股份转让协议生效之日起30日内一次性支付完毕。
（4）协议自三方签字盖章后生效。转让方保证对其拟转让给受让方的股权拥有完全、有效的处分权，保证该股权没有质押，免遭第三人追索，否则应由转让方承担由此引起的一切经济和法律责任。
（5）本协议终止或解除后，转让方应在终止或解除后十个工作日内，将受让方支付的转让款项退还给受让方。
（6）税费：股权转让过程中，过户所需缴纳的各种税费费用（包含有关部门向本协议各方分别收取的所有税费）均由受让方负担和缴纳。
五、收购资产的目的和对公司的影响
本公司董事会认为：此次通过收购深圳成域20﹪股权，可以提高本公司的主营业务收入，增加净利润，以达到提高本公司整体经营业绩的目的。该项交易对股东公平、合理，符合本公司的现实利益及股东的长远利益。
七、独立董事的意见
（一）独立董事事前认可情况
根据中国证监会及上海证券交易所的有关规定，本公司独立董事对该议案进行事前审议，发表了如下意见：同意将《关于收购深圳成域20％股权的议案》提交公司六届十六次董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见
本次资产收购切实可行，有利于公司和全体股东的利益；交易过程和信息披露符合国家和公司《章程》的相关规定，不存在损害中小股东利益的情形。
八、备查文件目录
1、《股份转让协议》
2、吉林成城集团股份有限公司六届十六次董事会会议决议
3、吉林成城集团股份有限公司独立董事关于资产收购的意见
特此公告。
吉林成城集团股份有限公司董事会
2009年10月19日
证券代码：600247 证券简称：成城股份 公告编号：2009-029
吉林成城集团股份有限公司为江西
富源贸易有限公司提供担保的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
1、被担保人名称：江西富源贸易有限公司（以下简称“江西富源”）
2、本次担保数量：玖仟万元（￥90,000,000 元）
累计为其担保数量：贰亿壹仟万元（￥210,000,000 元）
3、反担保方名称：江西广辰实业有限公司（以下简称“广辰实业”）
反担保方式：广辰实业以其整体资产为本公司的保证追加反担保。
4、对外担保累计数量：截至2009年10月19日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币贰亿壹仟万元（￥210,000,000 元）。
5、本公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
一、担保情况概述
吉林成城集团股份有限公司第六届董事会第十六次会议于2009年10月19日审议通过了《关于吉林成城集团股份有限公司为江西富源贸易有限公司提供连带责任担保的议案》，会议决议本公司为江西富源在交通银行南昌分行申请的银行承兑汇票之敞口部分人民币玖仟万元（￥90,000,000 元）提供连带责任担保。本公司与江西富源于2009年10月19日在北京签署了《担保协议》及《反担保协议》。
本公司董事会全体成员认为该笔担保不存在风险。
截至2009年10月19日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币贰亿壹仟万元（￥210,000,000 元）。
此项担保尚须提交股东大会审议。
二、被担保人基本情况
1、江西富源基本情况
法定代表人：陈保华
注册资本：人民币壹仟万元
注册地点：南昌市青山湖区湖坊镇学院路石泉村综合楼
工商注册号：360000210001772
成立日期：2007年3月20日
税务登记证：赣国360111799462512号
经营范围：国内贸易（涉及凭许可证、资质证或其他批准文件经营的项目除外）
2、江西富源现股东为易明超（持有65%股权）、陈保华（持有35%股权），该公司与本公司及所属分支机构无关联关系。
3、最近期财务状况（未经审计）单位：人民币元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年09月30日 | |
| 资产总额 | 169，194，387.98 | 370,419,936.32 | |
| 负债总额 | 48，957，265.80 | 240,509,854.81 | |
| 其中：贷款总额 | 20，000，000.00 | ||
| 所有者权益 | 120，237，122.18 | 129,910,081.51 | |
| 项 目 | 2008年度 | 2009年1-9月 | |
| 营业总收入 | 130，993，911.64 | 555,535,261.79 | |
| 营业利润 | 14，283，122.24 | 15,476,734.93 | |
| 净利润 | 6，769，188.03 | 15,476,734.93 | |
信用等级：良好 无逾期负债
江西富源截至2009年9月30日资产负债率为：64.93％。
三、担保协议的主要内容
1、担保方式：连带责任担保。
2、担保期限：自该笔银行承兑汇票合同签订之日起至该笔债务期限届满之日后两年止。
3、担保金额：人民币玖仟万元（￥90,000,000 元）。
4、反担保条款
①为保证本公司的合法权益，江西广辰实业有限公司愿意作为江西富源的连带责任保证人作为本公司为江西富源提供的所有保证的反担保。
②本协议签署的同时，广辰实业应在《反担保协议》上签字盖章确认，其确认行为即代表：其同意以其全部资产为甲方的全部保证追加反担保，其与本公司的抵押担保关系成立。
③若江西富源到期不能归还人民币玖仟万元（￥90,000,000 元）银行承兑汇票之敞口部分，导致本公司承担了保证责任，本公司有权根据本协议约定及法律规定对广辰实业之资产行使抵押担保权利，抵押资产无偿转让给本公司，以保全本公司担保权益。
5、反担保方基本情况
（1）江西广辰实业有限公司基本情况
法定代表人：雷小飞
注册资本：人民币2000万元整
注册号：360000210002314
成立日期：1996 年03月26日
注册地址：南昌市福州路8号
税务登记证：61265478-5
经营范围：室内外装饰施工、园林绿化（凭资质证书经营）；房地产信息咨询；金属材料、矿产品、化工材料、物业管理；服装、纺织品、日用百货、日用杂品、家用电器的批发及零售；房屋租赁；建筑智能化；煤炭批发经营。
（2）广辰实业现股东为雷小飞（持有85%股权）、 李佳（持有15%股权）。广辰实业及其股东与本公司、本公司所属分支机构及本公司前十名股东不存在关联关系。
（3）最近期财务状况（未经审计）单位：人民币元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2009年09月30日 | |
| 资产总额 | 138，256，261.54 | 196，567，883.65 | |
| 负债总额 | 29，865，478.71 | 58，869，401.38 | |
| 其中：贷款总额 | 13，000，000.00 | 10，000，000.00 | |
| 所有者权益 | 108，390，782.83 | 137，698，482.27 | |
| 项目 | 2008年度 | 2009年1-9月 | |
| 营业总收入 | 330，898，451.68 | 410，166，463.25 | |
| 营业利润 | 23，986，213.54 | 31，332，518.03 | |
| 净利润 | 16，754，248.15 | 23，812，325.12 | |
广辰实业截至2009年9月30日资产负债率为：29.95%
广辰实业截至2009年9月30日除已为本公司提供反担保外，其他或有事项涉及的总额（包括担保、抵押、诉讼与仲裁事项）为人民币500万元（担保），该公司无较大比例的非经常性损益，无涉及反担保资产的诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。
四、董事会意见
本公司董事会认为：本公司为江西富源提供担保的行为符合中国证监会和中国银监会联合下发的《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。江西富源商业信誉值得信赖，经本公司董事会进行尽职调查，江西富源对其债务具有偿还能力；本公司与广辰实业签署了充分、切实可行的《反担保协议》，设定的反担保措施严密、可靠，本次担保行为不会损害本公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至2009年10月19日，本公司已获批准的对外担保累计金额为人民币贰亿壹仟万元（￥210,000,000 元），合计占2009年中期经审计净资产的42.43%。本公司的控股子公司无对外担保。本公司及控股子公司不存在逾期担保的情况。
六、备查文件
第六届董事会第十六次会议决议
特此公告
吉林成城集团股份有限公司董事会
二〇〇九年十月十九日