时代出版传媒股份有限公司2009年第一次临时股东大会决议公告

2009年10月21日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600551 证券简称：时代出版公告编号：临2009－021

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决。

一、会议召开情况

1、本次股东大会的召开时间：

现场会议召开时间：2009 年10 月20 日（星期二）9：00。

网络投票时间：2009 年10月20日上午9：30-11：30

下午13：00-15：00

2、现场会议召开地点：合肥市蜀山区圣泉路1118号公司一楼第二会议室；

3、会议召集人：公司董事会；

4、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式；

5、现场会议主持人：董事长王亚非；

6、本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

二、会议出席情况

1、出席会议的总体情况：参加本次临时股东大会表决的股东及股东授权代表共计27人，代表股份299,866,317股，占公司总股本的76.77％。其中，出席现场会议并投票的股东及股东授权代表共计4人，代表股份299,484,290股，占公司总股本的76.67％；参加网络投票的股东及股东授权代表23人，代表股份382,027股，占公司总股本的0.10%。

2、其他人员出席情况：公司董事、监事、高级管理人员，见证律师安徽承义律师事务所及董事会邀请的其他嘉宾出席了本次会议。

三、提案审议情况

本次会议以现场记名投票表决和网络投票表决相结合的方式，逐项审议如下议案：

（一）审议《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》

会议以299,845,517股表决权同意（占出席会议有表决权总数的99.99%）、11,000股反对（占出席会议有表决权总数的0.01%）、9,800股弃权（占出席会议有表决权总数的0.00%）表决通过该议案。

（二）逐项审议《关于公司向特定对象非公开发行股票的议案》

1、发行方式及时间

本次发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式，在获得中国证监会核准后六个月内择机向特定对象发行。

会议以299，568，090股表决权同意（占出席会议有表决权总数的99.99%）、10,500股反对（占出席会议有表决权总数的0.00%）、287,727股弃权（占出席会议有表决权总数的0.01%）表决通过该议案。

2、发行股票的种类和面值

本次发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1 元。

会议以299,568,090股表决权同意（占出席会议有表决权总数的99.90%）、10,500股反对（占出席会议有表决权总数的0.00%）、287,727股弃权（占出席会议有表决权总数的0.10%）表决通过该议案。

3、发行数量

本次发行股票的数量合计不超过5,000万股（含5,000万股）。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与主承销商协商确定最终发行数量。

4、定价基准日及发行价格

本次发行的定价基准日为公司四届六次董事会决议公告日（2009年9月12日）。

本次非公开发行价格不低于13.00元/股，未低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20 个交易日股票交易均价＝定价基准日前20 个交易日股票交易总额/定价基准日前20 个交易日股票交易总量）的90%，即12.96元/股。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次发行核准批文后，由董事会和主承销商按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次发行价格及股票发行数量随之进行调整。

会议以299,530,590股表决权同意（占出席会议有表决权总数的99.89%）、10,500股反对（占出席会议有表决权总数的0.00%）、325,227股弃权（占出席会议有表决权总数的0.11%）表决通过该议案。

5、定价依据

(1) 发行价格不低于最近一期经审计的公司每股净资产；

(2) 本次募集资金投资项目的资金需求量及项目资金使用安排；

(3) 公司股票二级市场价格、市盈率及对未来趋势的判断；

(4) 与有关方面协商确定。

6、发行对象及认购方式

公司本次非公开发行面向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者（含上述投资者的自营账户或管理的投资产品账户）、其它境内法人投资者和自然人等不超过10 名的特定对象。发行对象应符合法律、法规规定的条件。本次发行尚未确定与公司有关联关系的发行对象。最终具体发行对象将在本次非公开发行获得中国证监会核准批文后，根据发行对象申购报价的情况，遵照价格优先原则确定。基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象。认购方均以人民币现金方式认购公司本次发行的股票。

会议以299,505,790股表决权同意（占出席会议有表决权总数的99.88%）、10,500股反对（占出席会议有表决权总数的0.00%）、350,027股弃权（占出席会议有表决权总数的0.12%）表决通过该议案。

7、发行股份的禁售期

本次发行股份的禁售期为自发行结束之日起12 个月。

8、上市地点

在禁售期届满后，本次发行的股票将在上海证券交易所上市交易。

9、募集资金用途和数量

本次发行募集资金净额不超过70,000万元，用于以下项目：

序号项目名称投资金额（万元）
1 出版策划项目 13,448.55
2 数字出版项目 18,000
3 印刷技术改造项目 15,383.17
4 出版物物流项目 15,980.91
5 出版基金项目 10,000
合计 72,812.63

本次非公开发行募集资金拟投资的5个项目总投资额为72812.63万元，实际募集资金不足完成上述投资的部分由公司自筹资金解决。若上述投资项目在本次发行募集资金到位前已进行先期投入，公司拟以自筹资金前期垫付，待本次募集资金到位后以募集资金置换前期自筹资金的投入。

10、本次非公开发行前的滚存利润安排

本次发行完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东共享公司本次发行前的滚存未分配利润。

11、本次发行决议有效期

本次发行决议有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。

本议案分 11 项，互为条件。公司本次发行的有关事宜须经安徽省财政厅批准，经公司股东大会审议通过后将按照有关程序向中国证监会申报，并最终以中国证监会核准的方案为准。

（三）审议《关于公司非公开发行股票预案的议案》

详细内容请见公司于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）2009年9月12日公告的《时代出版传媒股份有限公司非公开发行股票预案》。

会议以299,550,990股表决权同意（占出席会议有表决权总数的99.89%）、10,500股反对（占出席会议有表决权总数的0.00%）、304,827股弃权（占出席会议有表决权总数的0.11%）表决通过该议案。

（四）审议《关于非公开发行股票募集资金使用的可行性研究报告的议案》

具体分析详见《时代出版传媒股份有限公司非公开发行A 股股票预案》之“二、董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。

会议以299,550,990股表决权同意（占出席会议有表决权总数的99.89%）、10,000股反对（占出席会议有表决权总数的0.00%）、305,327股弃权（占出席会议有表决权总数的0.11%）表决通过该议案。

（五）审议《董事会关于前次募集资金使用情况的专项说明的议案》

《时代出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及华普天健高商会计师事务所（北京）有限公司出具的《时代出版传媒股份有限公司前次募集资金使用情况专项鉴证报告》（会审字（2009）第 3881号）详见上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。

（六）审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案》

根据本次向特定对象非公开发行股票的工作安排，为高效、有序地实施本次向特定对象发行股票，董事会提请股东大会授权董事会在有关法律、法规范围内全权办理本次向特定对象发行股票的相关事宜。具体授权为：

（1）根据具体情况实施本次向特定对象非公开发行股票的具体方案，决定本次发行数量、发行对象、发行价格、发行起止时间、具体申购方法以及其他与发行和上市有关的事项。

（2）签署本次向特定对象非公开发行股票过程中的相关重大合同。

（3）聘请保荐机构及相关中介机构，办理公司本次向特定对象非公开发行股票的申请等事宜。

（4）根据本次向特定对象非公开发行股票的实际结果，增加公司注册资本，对《公司章程》有关条款进行修改，同时具体办理相关工商变更登记事宜。

（5）在本次向特定对象非公开发行股票完成后，办理本次向特定对象非公开发行股票在上海证券交易所禁售期股份锁定及上市事宜。

（6）如中国证监会对证券发行政策有新的规定，则根据中国证监会新的政策规定，对本次向特定对象非公开发行股票方案作相应的调整。

（7）办理与本次向特定对象非公开发行股票的其他事宜。

本次授权自股东大会审议批准之日起1 年内有效。

（七）审议《关于修改公司章程的议案》

由于公司实施公积金转增股本，公司注册资本由195,303,040元人民币修改为390,606,080元人民币；经营范围增加了“出版物资、印刷贸易”两项内容，原公司《章程》也应作相应的修改。

本次会议的议案内容详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn，2009年10 月 13日《时代出版2009年第一次临时股东大会会议资料》的公告。

四、律师出具的法律意见书

本次股东大会的全过程由安徽承义律师事务所鲍金桥律师见证并出具了法

律意见书，其结论性意见为：

时代出版本次股东大会的召集人资格和召集、召开程序、出席会议人员的

资格、提案、表决程序和表决结果均符合法律、法规、规范性文件和公司章程

的规定；本次股东大会通过的有关决议合法有效。

五、备查文件

1、与会董事、监事、高级管理人员签署的2009年第一次临时股东大会决议；

2、安徽承义律师事务所出具的《关于时代出版传媒股份有限公司2009年第一次临时股东大会的法律意见书》。

特此公告。

时代出版传媒股份有限公司

2009年10月20日

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