华能国际电力股份有限公司
第六届董事会第七次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会，于二〇〇九年十月二十日，在公司本部召开第六届董事会第七次会议。应出席董事15人，亲自出席和委托出席的董事15人，曹培玺董事长、黄龙副董事长、吴大卫董事、范夏夏董事、徐祖坚董事、邵世伟独立董事、郑健超独立董事因其他事务未能亲自出席会议，分别委托刘国跃董事、黄坚董事、单群英董事、刘纪鹏独立董事代为表决。公司监事、公司董事会秘书和公司其他高级管理人员列席会议，本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。受曹培玺董事长委托，刘国跃董事主持了本次会议。会议审议并通过了以下决议：
一、《公司2009年第三季度报告》
二、《关于参与投资建设华能石岛湾压水堆扩建项目的议案》
1. 同意公司参与投资建设石岛湾压水堆核电扩建项目（“本次投资”），与中国华能集团公司（“华能集团”）和华能国际电力开发公司（“华能开发”）合资成立华能石岛湾核电开发有限公司，注册资本10亿元人民币，在石岛湾厂址开发、建设、经营、管理4台AP1000压水堆机组，公司出资比例为30%。
2. 同意公司与华能集团和华能开发拟签署的《设立华能石岛湾核电开发有限公司出资协议书》（“出资协议书”），授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对出资协议书进行非实质性修改，并在与华能集团和华能开发达成一致后，代表公司签署出资协议书及相关文件。
3. 同意与本次投资相关的《华能国际电力股份有限公司关联交易公告》，授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，对该关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
4. 授权刘国跃董事根据实际情况，以维护公司的最大利益为原则，采取适当行动处理其他与本次出资相关的事宜。
公司董事会（及独立董事）认为：出资协议书是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于公司能够获得的来自独立第三者之条款）；和（3）按公平合理的条款并符合公司及股东的整体利益。
三、《公司2010年持续关联交易的议案》
3.1 《公司2010年与华能集团的持续关联交易》
1. 同意公司与华能集团签署《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2010年度持续关联交易的框架协议》（“华能集团框架协议”），并与华能集团及其子公司和联系人进行华能集团框架协议项下的关联交易，同意华能集团框架协议下对有关交易金额的预计（有关交易类别和交易金额预计，请见本公告附件一）。授权刘国跃董事根据实际情况对华能集团框架协议进行非实质性修改，并在与华能集团达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2. 同意公司的持续关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对持续关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为：华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
3.2《公司2010年与天津市津安热电有限公司的持续关联交易》
1. 同意天津华能杨柳青热电有限责任公司与天津市津安热电有限公司签署《关于天津华能杨柳青热电有限责任公司与天津市津安热电有限公司的售热框架协议》（“售热框架协议”），并与天津市津安热电有限公司进行售热框架协议项下的关联交易，同意售热框架协议下对有关交易金额的预计（有关交易金额预计，请见本公告附件二）。授权刘国跃董事根据实际情况对售热框架协议进行非实质性修改，并在与天津市津安热电有限公司达成一致后签署该协议及采取适当行动处理其他相关事宜。
2. 同意公司的持续关联交易公告，授权刘国跃董事根据实际情况对持续关联交易公告进行非实质性修改，并进行适当的信息披露。
公司董事会（包括独立董事）认为：售热框架协议是按下列原则签订的：（1）属于公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合公司及全体股东之利益。
四、《关于召开公司2009年第一次临时股东大会的议案》
鉴于上述决议中第二项和第3.1项议案需提交公司股东大会审议，公司董事会决定召开公司2009年第一次临时股东大会，并将前述议案提交公司2009年第一次临时股东大会审议。关于会议的时间、地点、议程等具体事宜由公司董事会以股东大会通知的形式另行公告。
根据公司股份上市地相关规则的规定,公司董事曹培玺、黄龙、吴大卫、黄坚、刘国跃、范夏夏先生作为关联董事回避了上述第二项、第3.1项议案的表决，公司独立董事对该等议案表示同意，并发表了独立董事意见（请见本公告附件三）。
特此公告。
华能国际电力股份有限公司董事会
2009年10月21日
附件一：
与华能集团持续关联交易情况预计表
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附件二：
与天津市津安热电有限公司持续关联交易情况预计表
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附件三：
华能国际电力股份有限公司独立董事意见
华能国际电力股份有限公司（“公司”）董事会独立董事在审阅了公司有关部门就《关于参与投资建设华能石岛湾压水堆扩建项目的议案》和《公司2010年持续关联交易的议案》项下所述的关联交易准备的相关说明和其他相关文件后，认为（1）公司董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对公司及全体股东是公平的，符合公司利益。
华能国际电力股份有限公司第六届董事会独立董事
刘纪鹏 于宁 邵世伟 郑健超 吴联生
2009年10月20日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2009-028
华能国际电力股份有限公司
持续关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、持续关联交易的基本情况
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二、主要关联人和关联关系
中国华能集团公司（以下简称“华能集团”）为一家在中国注册成立的企业法人，其经营范围为主营实业投资经营及管理，电源的开发、投资、建设、经营和管理，组织电力（热力）的生产、销售，从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。华能集团是本公司的最终控股股东。华能集团直接持有华能国际电力开发公司（以下简称“华能开发”）51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益，而华能开发持有本公司42.03%的权益，为本公司的直接控股股东。华能集团亦直接持有本公司8.75%的权益，并通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有本公司0.17%的权益。根据本公司股份上市地规则，华能集团是本公司的关联人。
三、关联交易协议签署情况
本公司于2008年10月21日与华能集团及其子公司和联系人签订了框架协议，以监管本公司与华能集团（及其子公司及联系人）的2009年持续性关联交易的运作，该协议将于2009年12月31日届满。为继续进行有关交易，本公司与华能集团于2009年10月20日签署了《华能国际电力股份有限公司与中国华能集团公司关于2010年度持续关联交易的框架协议》（以下简称“华能集团框架协议”）。自2010年1月1日起，华能集团框架协议构成本公司与华能集团包括其子公司及联系人之间就采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，销售产品，租赁设备及土地和办公楼，技术服务及工程承包，以及接受委托代为销售事宜达成的全部框架性协议，并取代本公司与华能集团包括其子公司及联系人之前达成的与前述事项相关的任何书面或口头的框架性协议、意向书、信函、备忘录和承诺。
华能集团框架协议的有效期为自2010年1月1日起至2010年12月31日止。
四、定价依据及支付方式
华能集团框架协议项下，有关采购辅助设备和产品，购买煤炭和运力，销售产品，租赁设备及土地和办公楼，技术服务及工程承包以及接受委托代为销售的价格/费用需由双方同意及确认，并根据当时市场价格和情况，以及公平交易原则进行磋商及决定（其中，供应煤炭及运煤服务的价格/费用应分别以人民币元/吨和实际重量计算）。在任何情况下，发生具体交易时，华能集团包括其子公司及联系人向本公司（包括本公司合并报表范围内的各子公司，以下合称“本公司及附属公司”）提供辅助设备和产品、煤炭和运力、租赁设备及土地和办公楼、提供技术服务及工程承包服务以及委托本公司及附属公司代为销售的条件和本公司及附属公司向华能集团包括其子公司及联系人销售产品的条件应不逊于本公司及附属公司可从独立第三方获得的条件。
本公司及附属公司将根据实际情况，在上述框架协议确定的范围内，与华能集团及其子公司和联系人就具体交易签订必要的书面协议，并按具体协议中约定的方式支付和/或收取有关价款/费用。
上述框架协议项下的安排均具有非排他性，协议双方有权自主选择有关交易的对方。
五、交易目的和交易对本公司的影响
1. 采购辅助设备和产品
本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人采购的辅助设备和产品主要包括电厂基本建设项目的原材料及辅机设备。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2009年度采购辅助设备和产品签署的有关框架协议，2009年预计发生的相关交易金额约为11.2亿元人民币；经统计，2009年1月1日至2009年9月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就采购辅助设备及产品发生的交易金额（未经审计）约为7.5亿元人民币。预计至2009年底，实际发生的交易金额累积不会超过2009年预计发生的交易金额。根据本公司及附属公司的管理政策，本公司及附属公司须以招标方式向能为本公司及附属公司提供最低价格/最优惠条件的一方购买辅助设备及产品，因此，2009年本公司及附属公司向独立第三方以相对低于华能集团及其子公司和联系人所提供价格的费用购买了部分辅助设备及产品。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年采购辅助设备及产品预计发生的交易金额为5.37亿元人民币，低于2009年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。
在提供辅助设备和产品方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于能为大量采购辅助设备和产品提供较优惠的价格。考虑到华能集团及其子公司和联系人就辅助设备和产品采购取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供辅助设备和产品，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
2. 购买煤炭和运力
煤炭为本公司发电的主要原材料。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2009年度购买煤炭和运力签署的有关框架协议，2009年预计发生的相关交易金额约为83.9亿元人民币；经统计，2009年1月1日至2009年9月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力发生的交易金额（未经审计）约为27.6亿元人民币。预计至2009年底，实际发生的交易金额累积不会超过2009年预计发生的交易金额。 本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年购买煤炭和运力预计发生的交易金额为83.47亿元人民币，低于2009年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为大量采购提供较优惠价格。
在提供煤炭和运力方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为大量采购煤炭和运力提供较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就购买煤炭和运力取得优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供煤炭和运力，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人亦经营具有一定规模的船队，专门在国内从事水路运输，在提供运力方面，其服务的可靠性及较高的管理水平可减低经营上的风险及提高本公司及附属公司的日常运作效率。
3. 销售产品
为取得更好的成本管理效益，本公司的附属公司将会同华能集团及其子公司和联系人的若干电厂统一采购燃料及相关产品。本公司及附属公司向华能集团及其子公司和联系人销售产品主要为销售煤炭。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人在2006年、2007年和2008年以及2009年1月1日至2009年9月30日未发生类似交易。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年销售产品预计发生的交易金额为12.80亿元人民币。该等交易可以保证该等电厂的燃料供应稳定。该交易金额上限的预计是基于华能集团及其子公司属下的四家电厂对煤炭及其他相关产品于2010年的需求。本公司认为向华能集团及其子公司和联系人销售产品可为本公司及附属公司带来营运收益。
4. 租赁设备及土地和办公楼
本公司及附属公司租入的华能集团及其子公司和联系人提供的设备及土地和办公楼主要包括送变电资产、电厂土地和电厂办公楼。本公司与华能集团及其子公司和联系人就2009年度租赁设备及土地和办公楼预计发生的相关交易金额约为1.69亿元人民币；经统计，2009年1月1日至2009年9月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼发生的交易金额（未经审计）约为1.26亿元人民币。预计至2009年底，实际发生的交易金额累积不会超过2009年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年租赁设备及土地和办公楼预计发生的交易金额为2.16亿元人民币，高于2009年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为租赁设备及土地和办公楼提供较优惠价格。
在租赁设备及土地和办公楼方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为租赁大量设备及土地和办公楼提供较优惠价格的能力。在过去一年，随着完成向华能集团及其附属公司收购若干电厂项目，本公司的营运规模亦相应扩大，预期本公司将继续需求额外的设备、土地和办公楼以满足营运上的需要。考虑到华能集团及其子公司和联系人就租赁设备及土地和办公楼提供优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供租赁设备及土地和办公楼，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。
5. 技术服务及工程承包服务
本公司及附属公司接受的华能集团及其子公司和联系人提供的技术服务及工程承包服务主要包括电厂监管系统维护服务、项目实时数据整合服务、机组调试、在建工程设备监造和与生产经营有关的其他服务。根据本公司与华能集团及其子公司和联系人就2009年度技术服务及工程承包签署的有关框架协议，2009年预计发生的相关交易金额约为2.37亿元人民币；经统计，2009年1月1日至2009年9月30日，本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就技术服务及工程承包发生的交易金额（未经审计）约为1.42亿元人民币。预计至2009年底，实际发生的交易金额累积不会超过2009年预计发生的交易金额。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年技术服务及工程承包服务预计发生的交易金额为5.05亿元人民币，高于2009年预计发生的相关交易金额。该交易金额上限的预计是基于本公司及附属公司所属电厂目前的整体业务规模和运营，以及本公司及附属公司对该等电厂发展的合理预期，同时亦考虑到华能集团及其子公司和联系人能为提供技术服务及工程承包服务给予本公司及附属公司较优惠价格。
在提供技术服务及工程承包服务方面，华能集团及其子公司和联系人的优势在于具有为提供技术服务及工程承包服务给予本公司及附属公司较优惠价格的能力。考虑到华能集团及其子公司和联系人就提供技术服务及工程承包服务给予本公司及附属公司优惠价格的能力，以及与本公司及附属公司的密切关系，华能集团及其子公司和联系人应有能力按时及可靠地向本公司及附属公司提供技术服务及工程承包服务，以降低本公司及附属公司的管理及经营成本。此外，华能集团的部分子公司和联系人专攻信息技术和国内新能源发电技术的研究及发电厂热能动力的装置，能就信息科技工程承包提供可靠及有效的服务，并可提供先进及全面的电厂专门技术服务和工程承包服务，可以降低本公司及附属公司的经营成本。
6. 接受委托代为销售
本公司及附属公司接受华能集团及其子公司和联系人的委托代为销售服务主要为使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人在2006年、2007年、2008年以及2009年1月1日至2009年9月30日未发生类似交易。本公司及附属公司与华能集团及其子公司和联系人就2010年接受委托代为销售预计发生的交易金额为0.67亿元人民币。该交易金额上限的预计是基于对有关交易方目前的整体业务规模和运营，预计上网电量及替代电价的因素，以及本公司及附属公司对该等交易方发展的合理预期。鉴于本公司及附属公司拥有较为先进的发电机组，因此，本公司及附属公司使用华能集团及其子公司和联系人的发电额度进行替代发电可以为双方带来较高收益。
本公司董事会（包括独立董事）认为，华能集团框架协议是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按一般商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）按公平合理之条款及符合本公司及全体股东之利益。
六、审议程序
本公司第六届董事会第七次会议于2009年10月20日审议通过上述框架协议及该等协议项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计。本公司董事会中与该等交易有利害关系的董事未进行相关议案的表决。
根据本公司股份上市地规则，上述框架协议及其项下所述之关联交易和对有关交易金额的预计尚待本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
七、独立董事意见
本公司独立董事认为（1）董事会关于该等交易的表决程序符合公司章程和《上海证券交易所股票上市规则》的规定；和（2）该等交易对本公司及全体股东是公平的，符合本公司利益。
八、《香港联合交易所证券上市规则》项下的关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“上交所规则”），本章节所述交易不构成本公司的关联交易，不属于需要披露的交易，本公司仅根据上交所规则第16.1条的规定，依据本公司在香港联合交易所披露的公告进行比照披露。
本公司目前持有天津华能杨柳青热电有限责任公司（以下简称“杨柳青热电厂”）55%的权益，杨柳青热电厂其余45%的权益由天津市津能投资公司（以下简称“天津津能”）持有。天津津能主要从事电力、热力、天然气、煤气、节能项目等能源基础设施和高技术产业投资开发与经营管理。天津津能不持有本公司股份。天津市津安热电有限公司（以下简称“天津津安”）为天津津能的子公司。
鉴于天津津能持有杨柳青热电厂45%的权益，天津津能及其子公司及关系人在《香港联合交易所证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）下为本公司的关连人士。杨柳青热电厂与天津津能及其子公司及关系人之间的交易构成本公司的关连交易，须遵守香港上市规则下的相关规定。
杨柳青热电厂于2006年、2007年及2008年对天津津安的销售热力收入分别为37,397,653.59元人民币、46,167,874.28元人民币及71,795,416.60元人民币。其中2006年的数字未经审计。2009年1月1日至2009年9月30日，杨柳青热电厂对天津津安的销售热力收入（未经审计）约为6,884万元人民币。预计由2009年10月1日至2009年12月31日杨柳青热电厂对天津津安的销售热力收入约为5,212万元人民币。
综上，天津津安为杨柳青热电厂的长期客户。基于已建立的长期关系，董事会认为杨柳青热电厂与天津津安的售热之持续交易对本公司及杨柳青热电厂属必要的，并符合本公司整体规模及业务的预期发展与增长。
杨柳青热电厂于2009年10月20日与天津津安签订售热合同，其主要条款如下：
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经考虑有关历史交易、预期天津津安的销售额增长及杨柳青热电厂未来业务的发展后，本公司预计杨柳青热电厂与天津津安于2010年1月至2010年12月的销售热力收入将不会超过 1.24 亿元人民币。
本公司董事会（包括独立董事）认为，售热合同项下的交易是按下列原则签订的：（1）属于本公司日常及一般业务过程；（2）按商业条款（按公平磋商基准或不逊于本公司可获得的来自独立第三方之条款）；和（3）其条款及建议上限为公平合理及符合本公司及全体股东之利益。
九、备查文件目录
1. 本公司第六届董事会第七次会议决议
2. 华能集团框架协议
华能国际电力股份有限公司
二零零九年十月二十一日
证券代码: 600011 证券简称: 华能国际 公告编号: 2009-029
华能国际电力股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●本公司将签署有关出资协议，根据该出资协议，华能集团出资40%，华能开发出资30%，本公司出资30%，共同设立石岛湾核电，注册资本10亿元人民币，以开发、建设、经营管理4台AP1000压水堆机组，生产、销售电力及相关产品。本公司拟以自有资金支付本次出资。
●华能集团直接持有华能开发51.98%的权益，间接持有华能开发5%的权益；华能开发持有本公司42.03%的权益，为本公司的直接控股股东；华能集团亦直接持有本公司8.75%的权益，并通过其全资子公司华能香港公司间接持有本公司0.17%的权益。本次出资构成本公司的关联交易。
●本公司第六届董事会第七次会议于2009年10月20日审议通过了与本次出资相关的议案。根据《上交所上市规则》和《联交所上市规则》，本公司董事会中与本次出资有利害关系的董事未参加与本次出资有关的议案的表决。本次出资尚待本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
●根据国家能源发展有关安排，核电是我国未来能源建设的重点领域之一。根据本公司“十二五”和远期发展战略，核电的开发建设对本公司增强核心竞争力、调整结构和长远发展有着不可替代的作用，进入核电领域符合本公司的战略意图。
一、释义
1. “本公司”或“华能国际”指华能国际电力股份有限公司。
2. “华能集团”指中国华能集团公司。
3. “华能开发”指华能国际电力开发公司。
4. “石岛湾核电”指华能石岛湾核电开发有限公司。
5. “本次出资”，指本公司根据《出资协议》投资设立石岛湾核电。
6. “《出资协议》”指本公司与华能集团、华能开发将签署的《华能石岛湾核电开发有限公司出资协议书》。
7. “《上交所上市规则》”指《上海证券交易所股票上市规则》。
8. “《联交所上市规则》”指《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。
9. “公司章程”指本公司现行有效的公司章程。
10. “元”指，如无特别说明，人民币元。
二、关联交易概述
本公司与华能集团、华能开发将签署《华能石岛湾核电开发有限公司出资协议书》。根据《出资协议》，华能集团出资40%，华能开发出资30%，本公司出资30%，共同设立石岛湾核电，注册资本10亿元人民币，以开发、建设、经营管理4台AP1000压水堆机组，生产、销售电力及相关产品。根据《上交所上市规则》的有关规定，本次出资构成本公司的关联交易。
本公司第六届董事会第七次会议于2009年10月20日审议通过了有关本次出资的议案。根据《上交所上市规则》，本公司的关联董事未参加与本次出资有关的议案的表决。独立董事刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超和吴联生先生认为本次出资对本公司及其全体股东是公平的。根据本公司股份上市地规则，本次出资尚待本公司股东大会批准，与该等交易有利害关系且享有表决权的关联人在股东大会上将放弃有关议案的投票权。
三、本次出资交易对方的基本情况
1. 中国华能集团公司
华能集团的基本情况如下：
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1988年8月，经国务院批准成立华能集团。2002年12月，经国务院批准，华能集团实施了改组，成为国家授权投资的机构和国家控股公司的试点。华能集团是国有重要骨干企业，由国务院国有资产监督管理委员会管理。根据中瑞岳华会计师事务所于2009年4月20日出具的《审计报告》，截至2008年12月31日，华能集团的资产总计为4635.94亿元，其中固定资产合计为3861.99亿元，负债合计为3821.93亿元，所有者权益总计（剔除未处理资产损失后的金额）为814.01亿元；2008年，华能集团实现利润总额-58.41亿元，净利润-67.83亿元，现金及现金等价物净增加额-59.69亿元。
2. 华能国际电力开发公司
华能开发的基本情况如下：
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华能开发是经国务院批准设立的中外合资企业，其主要业务为在全国范围内开发、建设和经营电厂。
根据中瑞岳华会计师事务所于2009年4月6日出具的《审计报告》，截至2008年12月31日，华能开发的资产总计为1860.62亿元，其中固定资产合计为1322.14亿元，负债合计为1397.13亿元，所有者权益总计（剔除未处理资产损失后的金额）为463.49亿元；2008年，华能开发实现利润总额-48.06亿元，净利润-46.16亿元，现金及现金等价物净增加额-17.64亿元。
注：固定资产合计包括：固定资产净额1053.83亿元，在建工程152.48亿元，工程物资115.83亿元，固定资产清理0.0036亿元。
3. 关联关系
本公司与华能集团、华能开发的关联关系如下图所示：
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*华能集团通过其全资子公司中国华能集团香港有限公司间接持有尚华投资有限公司100%的股权，而尚华投资有限公司持有华能开发5%的股权，因此华能集团间接持有华能开发5%的权益。华能集团亦通过中国华能集团香港有限公司间接持有本公司0.17%的权益。
四、本次投资的基本情况
根据《出资协议》，华能集团出资40%，华能开发出资30%，本公司出资30%，共同设立石岛湾核电，注册资本10亿元人民币，以开发、建设、经营管理4台AP1000压水堆机组，生产、销售电力及相关产品。
根据《出资协议》，石岛湾核电设立董事会，由9名董事组成，其中，华能集团推荐3名董事，华能开发推荐2名董事，华能国际推荐2名董事，职工董事2名。
五、本次出资的目的及对本公司经营的影响
根据国家能源发展有关安排，核电是我国未来能源建设的重点领域之一。根据本公司“十二五”和远期发展战略，核电的开发建设对本公司增强核心竞争力、调整结构和长远发展有着不可替代的作用，进入核电领域符合本公司的战略意图。在国家大力发展核电等洁净能源的背景下，本公司优化结构、降低整体运营风险、保持持续健康发展的需求十分迫切，本公司尽快进入核电领域是十分必要的。
根据《出资协议》，石岛湾核电注册资本为10亿元人民币，本公司在石岛湾核电出资30%，本公司将分别在石岛湾核电首次股东会召开后5个工作日内、2009年12月31日前分两次将合计3亿元出资注入验资帐户。本次出资为本公司正常的发展投资，不会对公司的财务状况造成不利影响。
从目前和长远看，核电项目具有较好的收益。本次出资是本公司进入核电领域的一个较好切入点，符合本公司的发展战略和长远利益，将对本公司的生产经营和长远发展产生积极影响。
六、《出资协议》的主要内容
《出资协议》的主要条款如下：
(1)注册资本：10亿元人民币。
(2)出资比例：华能集团出资40%，华能开发出资30%，本公司出资30%。
(3)出资方式：货币出资。
(4)出资期限：首期出资为5亿元人民币，各方应在召开石岛湾核电首次股东会后5个工作日内将出资额注入验资帐户中，其余出资于2009年12月31日前注入。
(5)项目投资总额及项目资本金：项目投资总额（预计为50亿元人民币）以国家核定数额为准，项目资本金为总投资额的20%，根据项目进展需要，由各出资方按照国家规定的比例增加；各方以本协议规定的出资比例，按照股东会决定增加的出资额和期限足额缴纳。
(6)石岛湾核电融资：对项目投资总额与项目资本金之间的差额，应由项目公司进行融资筹集；各方根据融资需要按出资比例承担融资所需的担保（或者按出资比例提供不高于银行同等条件的合法资金，具体方式另行协商确定）。
七、本公司董事会的意见
本公司董事会（及独立董事）认为：《出资协议》是按下列原则签订/达成的：（1）按一般商业条款（即按公平磋商基准或不逊于本公司能够获得的来自独立第三者之条款）；（2）按公平合理的条款并符合本公司及股东的整体利益；和（3）属于本公司日常及一般业务过程。
八、独立董事的意见
本公司的独立董事刘纪鹏、于宁、邵世伟、郑健超和吴联生先生认为（1）本公司董事会关于本次出资以及本公告所列的因本次出资而产生的关联交易的表决程序符合公司章程和《上交所上市规则》的规定；和（2）本次出资以及本公告所列的因本次出资而产生的关联交易对本公司及其全体股东是公平合理的，且符合本公司利益。
九、备查文件目录
1. 批准本次出资的董事会决议；
2. 独立董事意见；
3. 《华能石岛湾核电开发有限公司出资协议书》。
投资者可至本公司处查阅以上备查文件。
华能国际电力股份有限公司董事会
二零零九年十月二十一日
| 序号 | 关联交易方 | 项目名称 | 2010年度预计发生金额 |
| 1 | 中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 采购辅助设备及产品 | 5.37亿元人民币 |
| 购买煤炭及运力 | 83.47亿元人民币 | ||
| 销售产品 | 12.80亿元人民币 | ||
| 租赁设备及土地和办公楼 | 2.16亿元人民币 | ||
| 技术服务及工程承包 | 5.05亿元人民币 | ||
| 接受委托代为销售 | 0.67亿元人民币 |
| 序号 | 关联交易方 | 项目名称 | 2010年预计发生金额 |
| 1 | 天津市津安热电有限公司（由于其为天津市津能投资公司的子公司，属香港上市规则下的关连人士） | 售热 | 1.24 亿元人民币 |
| 序号 | 关联交易方 | 项目名称 | 2010年度预计发生金额 |
| 1. | 中国华能集团公司及其子公司和联系人（联系人的定义见《香港联合交易所有限公司证券上市规则》） | 采购辅助设备和产品 | 5.37亿元人民币 |
| 购买煤炭和运力 | 83.47亿元人民币 | ||
| 销售产品 | 12.80亿元人民币 | ||
| 租赁设备及土地和办公楼 | 2.16亿元人民币 | ||
| 技术服务及工程承包 | 5.05亿元人民币 | ||
| 接受委托代为销售 | 0.67亿元人民币 |
| 1. 合同履行期限： | 2010年1月1日起至2010年12月31日止。 |
| 2. 热价 | 按照天津市物价局审查批准热价的文件收费；以支票方式每月支付。 |
| 注册资本： 经营范围： | 人民币200亿元 主营实业投资经营及管理；电源的开发、投资、建设、经营和管理；组织电力（热力）的生产、销售；从事信息、交通运输、新能源、环保相关产业及产品的开发、投资、建设、生产、销售。 |
| 注册资本： 经营范围： | 4.5亿美元 投资、建设、经营电厂及有关工程，包括筹集国内外资金，进口成套、配套设备、机具等，以及为电厂建设运行提供配件、材料、燃料等。 |