河南中原高速公路股份有限公司第三届董事会第十一次会议决议公告
暨召开2009年第三次临时股东大会的通知
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
河南中原高速公路股份有限公司(以下简称“公司”)第三届董事会第十一次会议于2009年10月21日在公司会议室召开，会议通知已于2009年10月12日以专人或电子邮件方式发出。本次会议应出席董事8人，实到6人，董事郭本锋、独立董事张国军因工作原因未出席会议，分别以书面方式表示了同意本次董事会审议事项的表决意见，并分别委托董事赵中锋和独立董事王恩祥代为出席投票。公司部分监事和高级管理人员列席了会议。会议由董事长宋春雷主持,会议的召开符合法律、法规、规章和公司《章程》规定。与会董事经审议、表决，通过以下决议：
一、审议通过关于北京秉原创业投资有限责任公司重组的议案。
根据业务开展的需要，同意对公司全资子公司北京秉原创业投资有限责任公司（以下简称“秉原创投”）重组，将秉原创投以存续分立的方式改组为两家公司，即继续存续的秉原创投和新设立的秉原投资控股（北京）有限公司（暂定名，以下简称“秉原控股”），然后公司将持有秉原创投100%的股权增资注入到秉原控股。本次重组完成后，公司将持有秉原控股100%的股权，秉原控股将持有秉原创投100%的股权。授权公司经理层办理重组相关事项并签署相关法律文件。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
二、审议通过关于向北京秉原创业投资有限责任公司提供流动资金周转授信的议案。
根据秉原创投重组和业务发展的需要，同意公司向秉原创投提供人民币2亿元流动资金周转授信，本次会议第一项决议所述秉原创投重组工作完成后，秉原控股和秉原创投均可作为授信对象，具体由秉原控股决定。授信期间为自本次董事会审议批准之日起三年，用款期限最长不超过授信期。鉴于秉原创投重组前后均为公司所属全资公司，本项资金使用不收取使用费。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
三、审议通过关于向金融机构借款的议案。
根据公司投资建设漯河至驻马店高速公路（以下简称“漯驻高速公路”）改扩建工程项目、郑州至民权高速公路（以下简称“郑民高速公路”）郑州至开封段项目以及公司日常运营需要，同意公司向金融机构借款，具体如下：
1、同意公司与以中国银行股份有限公司河南省分行为牵头行的银团（以下简称“银团”）签订人民币44.25亿元的项目贷款合同，其中漯驻高速公路改扩建项目贷款人民币18亿元，郑民高速公路郑州至开封段项目贷款人民币26.25亿元。贷款期限为：项目贷款自首次提款日起20年，项目前期流动资金贷款自首次提款日起3年内；贷款利率适用中国人民银行公布的金融机构对应期限贷款基准利率下浮10％；如遇基准利率调整，每年6月20日按当时基准利率下浮10％后调整。
2、同意公司与中融国际信托有限公司（以下简称“中融信托”）签订中长期结构性融资合同，中融信托为公司提供人民币15亿元的信托贷款，用于公司流动资金周转；信托贷款总期限为6年；贷款利率适用中国人民银行公布的金融机构5年期以上贷款基准利率下浮15％，并随基准利率随时调整。
3、同意公司与中信银行股份有限公司郑州分行（以下简称“中信银行”）签订流动资金贷款协议，贷款额度为人民币15亿元，提款期限为自首笔提款日起5年，可一次或分次使用，单笔贷款使用期限不超过3年。提款期限内，贷款额度可循环使用；本贷款为信用贷款；贷款利率适用中国人民银行公布的金融机构对应期限贷款基准利率下浮10％，如遇基准利率调整，则自调整日所在计息期的下一个计息期开始调整贷款利率。
本项决议中公司向银团借款用于漯驻高速公路改扩建项目、郑民高速公路郑州至开封段项目的内容系根据公司2008年度股东大会、2009年第二次临时股东大会相关授权作出。
本项决议中公司向中融信托、中信银行借款事项需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
公司2008年度股东大会、2009年第二次临时股东大会决议公告分别刊登于2009年5月13日、2009年6月30日中国证券报、上海证券报及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
四、审议通过关于将有关公路收费权作为金融机构贷款质押的议案。
同意将改扩建完成后的漯驻高速公路30公里路段的车辆通行费收费权、建成通车后的郑民高速公路郑州至开封段车辆通行费收费权质押给前述银团，并承诺在具备公路收费权质押登记条件时签署公路收费权质押合同，办理相关质押手续。
同意将郑州黄河公路大桥的车辆通行费收费权质押给中融国际信托有限公司作为公司借款履约担保，并办理相关质押手续。
本项决议中公司将改扩建完成后的漯驻高速公路30公里路段的车辆通行费收费权、建成通车后的郑民高速公路郑州至开封段车辆通行费收费权质押给前述银团作为借款履约担保的内容系根据公司2008年度股东大会、2009年第二次临时股东大会相关授权作出。
本项决议中公司将郑州黄河公路大桥的车辆通行费收费权质押给中融国际信托有限公司的事项需提交公司股东大会审议。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
五、审议通过关于召开2009年第三次临时股东大会议案。
决定于2009年11月10日上午9时在郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室召开公司2009年第三次临时股东大会，审议本次董事会通过的上述第三项、第四项议案中的需提交股东大会审议表决事项。
表决结果：同意8票；反对0票；弃权0票。
现将公司2009年第三次临时股东大会具体事项通知如下：
一、基本情况
会议时间：2009年11月10日上午9时
会议方式和地点：现场会议方式，会议地点为郑州市伊河路156号郑州市嵩山饭店5号楼会议室。
二、会议审议事项
1、关于向金融机构借款的议案；
2、关于将有关公路收费权作为金融机构贷款质押的议案。
三、出席会议对象
1、截止2009年11月5日下午交易结束后,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权出席股东大会,并可以委托代理人(授权委托书格式附后)出席会议和参加表决,该股东代理人不必是公司的股东。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
四、出席会议登记办法
1、法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
3、异地股东可以信函或传真方式办理出席登记,传真以到达公司时间、信函以发出地邮戳为准。
4、出席会议登记时间：2009年11月5日至6日上午8：30-11：30,下午2：00-5：00。
5、登记地点：公司董事会秘书处
五、其它事项
联系地址：郑州市中原路93号
河南中原高速公路股份有限公司董事会秘书处
联系人：李北方、刘巍
联系电话：(0371)67717695
联系传真：(0371)67717669
邮政编码：450052
股东大会预计会期半天,参加会议股东食宿及交通费用自理。
六、授权委托书格式
授 权 委 托 书
兹委托 先生/女士代表本单位（指法人股东）/本人（指个人股东）出席河南中原高速公路股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代表本单位/本人依照以下指示对下列议案投票。如无指示，则委托代理人可自行决定对相关议案投赞成票或反对票或弃权票。
| 议 案 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 一、关于向金融机构借款的议案 | |||
| 二、关于将有关公路收费权作为金融机构贷款 质押的议案 |
注：请对审议事项根据股东本人意见选择赞成、反对或弃权并在相应栏内划上“√”。多选的，则视为无效委托。
本授权有效期：自签署之日起至本次股东大会结束。
委托人（签字）： 委托人身份证号：
委托人股东帐号： 委托人持股数：
受托人（签字）： 受托人身份证号：
授权日期：2009年 月 日
注：1、委托人为法人股东的，应由法定代表人签字并加盖单位公章；
2、委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。
特此公告。
河南中原高速公路股份有限公司董事会
2009年10月21日