1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人张晖、主管会计工作负责人邓永刚及会计机构负责人(会计主管人员)李晓清声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2009.9.30 | 2008.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产（元） | 671,323,743.84 | 676,546,108.18 | -0.77% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 116,934,960.98 | 14,063,769.72 | 731.46% | |||
| 股本（股） | 154,700,000.00 | 154,700,000.00 | 0.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 0.756 | 0.091 | 730.77% | |||
| 2009年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2009年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入（元） | 142,538,591.23 | 243.42% | 253,016,283.14 | 36.56% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 7,453,631.94 | 15,378,186.50 | 204.10% | |||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 87,837,899.81 | 41,113.26% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.568 | 41,113.00% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.048 | 5,681.40% | 0.099 | 20,304.08% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.048 | 5,681.40% | 0.099 | 20,304.08% | ||
| 净资产收益率（%） | 6.37% | 13.15% | ||||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 6.37% | 13.08% | ||||
注：由于公司在2008年3季度时尚未完成重组，相关资产未注入，不具备经营能力，因此，2008年1-9月公司经营活动产生的现金流量净额和基本每股收益分别为：213,130.19元和-0.00049元，比较值极低，造成相关数据与2009年同期相比有较大幅度增长。请投资者注意投资风险。
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益 | -143,290.35 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 229,503.21 | |
| 合计 | 86,212.86 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 35,609 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 江育树 | 1,347,727 | 人民币普通股 |
| 东方汇理银行 | 635,000 | 人民币普通股 |
| 崔志生 | 490,000 | 人民币普通股 |
| 上海中期资产管理有限公司 | 461,800 | 人民币普通股 |
| 谭文兵 | 353,600 | 人民币普通股 |
| 中国大地财产保险股份有限公司 | 349,950 | 人民币普通股 |
| 淄博万兰达纺织工业有限公司 | 310,000 | 人民币普通股 |
| 陈平 | 302,552 | 人民币普通股 |
| 王巍 | 270,500 | 人民币普通股 |
| 江育仁 | 268,336 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 主要会计报表项目 | 本期 | 上年期末 | 增减额 | 变动幅度 | 变动原因 |
| 资产总计 | 671,323,743.84 | 676,546,108.18 | -5,222,364.34 | -0.77% | 本报告期完成了下属子公司沈阳中辽出国人员服务公司与万方投资控股（集团）有限公司的资产置换及辽宁国际房地产开发公司的股权出售，公司已不再合并前述两公司报表。 |
| 负债合计 | 483,227,599.23 | 599,528,911.80 | -116,301,312.57 | -19.39% | |
| 未分配利润 | -211,066,462.61 | -354,055,560.92 | 142,989,098.31 | -40.39% | |
| 货币资金 | 86,542,894.40 | 28,169,486.44 | 58,373,407.96 | 207.22% | 下属子公司北京华松房地产其他应收账款减少，使货币资金增加，其他应收款下降。 |
| 其他应收款 | 93,016,877.12 | 180,155,419.77 | -87,138,542.65 | -48.37% |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□ 适用 √ 不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
控股股东在股权分置改革时作出的承诺及承诺履行情况
公司控股股东北京万方源房地产开发有限公司（以下简称“万方源”）在公司股权分置改革时作出了如下承诺：
“公司2008年、2009年、2010年每年经具有证券从业资格会计师事务所审计的标准无保留意见审计报告显示的全面摊薄后的每股收益均不低于0.20元。” 否则，“万方源将向流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为6,630,000 股，按现有流通股数量为基准，流通股股东每10股获付0.75股。”
“万方源所持有的公司股份自恢复上市之日起三年（36个月）内，不上市交易或转让。如果出现需要追加对价的情况，万方源持有的公司股份自恢复上市之日起四年（48个月）内，不上市交易或转让。”
承诺履行情况：
公司2008年度经审计的全面摊薄后的每股收益为0.47元，未有触及向流通股东追加对价的情况发生；截至本次公告日，万方源所持公司全部售流通股仍处于限售期，万方源切实履行了限售规定，未出现违规抛售情况。
控股股东为确保公司持续经营、持续盈利能力及避免同业竞争相关事项所作的承诺及承诺履行情况为确保公司的持续经营及持续盈利能力、避免同业竞争，公司控股股东作出如下承诺：
“1、在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，通过定向增发方式把房地产开发方面的所有相关经营性资产注入上市公司，以增强上市公司的持续经营及持续盈利能力，在注入前，将委托上市公司经营管理所有房地产开发方面相关经营性资产，并按市场公允价格支付相关管理费；对不具备注入上市公司条件但构成同业竞争的资产或股权，将在公司恢复上市后一年内转让给其他无关第三方。
2、在上市公司开展房地产开发业务的地域，万方源及其关联企业将不再从事与公司相同或相似的房地产开发业务。
3、对于万方源正在从事的“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”，根据国家有关规定和万方源与顺义区政府签订的《顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目委托协议》，该项目无法转让和委托上市公司管理，为避免同业竞争，在该项目完成后，万方源承诺将不再从事土地一级开发业务。
4、如前述首次定向增发事宜未获中国证监会批准，万方源将把拟认购定向增发股份的资产及股权经评估作价后全部出售给上市公司，并暂不要求上市公司支付相应款项，待上市公司获得开发收益并具备支付能力时，再行支付。”
上述承诺履行情况：
公司已与万方源达成意向，将万方源控股子公司重庆百年同创房地产开发有限公司（以下简称“重庆百创”）委托给公司管理，相关协议已经签订。后续将通过定向增发的方式将重庆百创置入公司。
截至本报告期末，万方源及其关联企业未从事除重庆“线外·城市花园”项目以外的房地产开发业务，也未从事除“北京顺义区平各庄旧村改造土地一级开发一期项目”以外的一级开发业务。
万方源承诺在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，目前处于准备阶段。
控股股东为规范与公司的关联交易所作出的承诺及承诺履行情况
万方源在收购公司股权时，对与公司可能发生的关联交易作出了如下承诺：
“本公司及下属企业与上市公司及下属企业之间尽可能避免发生关联交易，对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司承诺将遵循市场公正、公平、公开的原则，并依法签定协议，履行合法程序，保证交易价格的透明、公开、公允，严格按照中国证监会的有关法律法规和证券交易所的规定履行信息披露义务和办理相关报批程序，保证不通过关联交易损害公司及其他股东的合法权益。”
截至本报告期末，万方源严格履行了上述承诺，未有通过关联交易损害公司及其他股东合法权益的情况发生。
控股股东无偿代公司承担为原大股东违规担保的形成的担保责任所作出的承诺及承诺履行情况。
根据万方源与公司于2008年8月1日签订的《关于解决中国辽宁国际合作（集团）股份有限公司原大股东违规担保的协议》约定，鉴于公司为原大股东辽宁国际集团的下属公司公司北方公司贷款提供担保尚有67.5万元担保责任未解除，万方源将无偿承担该担保责任的偿付义务。上述协议的签订经过了公司第五届董事会第十一次会议审议批准，并及时做了公告。
截至本报告期末，未有相关债权人向公司追索上述担保责任，此承诺处于履行过程中。
为支持公司长期稳定发展，公司潜在股东及战略合作者中国长城资产管理公司（以下简称“长城公司”）所作出的承诺及承诺履行情况。
为支持公司长期稳定发展，公司潜在股东长城公司承诺在公司恢复上市后的首次定向增发时及首次定向增发完成后的三年内，组织合计不低于2000亩权属清晰的建设用地（其中商业或住宅用途的建设用地合计不低于1000亩），以认股对价或转让、出资等其他有偿方式提供给公司选用。同时，长城公司承诺在公司首次定向增发时，将以大约484亩土地使用权参与认购公司首次定向增发的股份，包括但不限于：①长城公司所持辽宁成源置业有限公司100％股权，该公司拥有沈阳苏家屯区约244亩商业开发用地；②长城公司拥有的在辽宁省阜蒙县的240亩商业开发用地。
鉴于万方源承诺在恢复上市后6个月内向上市公司提出首次定向增发议案，此承诺处于履行过程中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√ 适用 □ 不适用
| 业绩预告情况 | 同向大幅下降 | |||
| 年初至下一报告期期末 | 上年同期 | 增减变动（%） | ||
| 累计净利润的预计数（万元） | 3094～3868 | 7271 | 下降 | —— |
| 基本每股收益（元/股） | 0.20～0.25 | 0.47 | 下降 | —— |
| 业绩预告的说明 | 2008年度公司实现净利润7226万元（折合每股0.47元），其中因实施股改和重组等原因，使公司实现了2685万元（折合每股0.18元）的非经常性损益。2009年公司股改和初步资产重组已经完成，不会再因前述事项而产生非经常性损益，公司2009年度将以主营业务利润为主，预计实现归属于上市公司股东净利润3094万元～3868万元之间，每股收益0.20元～0.25元之间。 | |||
3.5 其他需说明的重大事项
| 本报告期内，公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况。 原遗留的为本公司北方公司提供的67.5万元担保责任已全部协议由公司控股股东万方源无偿承担，公司实际不存在担保责任。但由于债权人未进行债权申报，暂无法偿付担保责任，也无法消除担保记录。 |
3.5.1 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2009年07月06日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问公司经营情况 |
| 2009年07月30日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问公司定向增发进展 |
| 2009年08月20日 | 公司办公室 | 电话沟通 | 投资者 | 询问公司土地储备情况 |
3.6 衍生品投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.6.1 报告期末衍生品投资的持仓情况
□ 适用 √ 不适用
董事长：张晖
万方地产股份有限公司
二〇〇九年十月二十二日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2009-039
万方地产股份有限公司
第五届董事会第二十六次会议决议公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
万方地产股份有限公司第五届董事会第二十六次会议于2009年10月14日以通讯形式发出通知，于2009年10月20日在北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层大会议室以现场结合通讯方式如期召开。会议应到董事9名，实到9名，符合《公司法》及《公司章程》的相关规定。
根据中国证监会证监公司字【2007】28号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会辽宁监管局辽证监上市字【2009】42号《关于进一步开展上市公司治理相关活动的通知》的要求，公司对规范治理情况进行了全面自查。本次会议除审议2009年第三季度报告外，还审议了公司根据自查结果重新修订和制定的相关制度。本次会议共审议十项议案，并作出如下决议：
一、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2009年第三季度报告全文及正文》
二、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议修订<董事会议事规则>的预案》
根据自查结果，公司对《董事会议事规则》进行如下修订：
修订前：
第十三条 董事长行使下列职权
（七）董事会授予的其他职权。
第二十三条 除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
修订后：
第十三条 董事长行使下列职权
（七）董事会授予的其他职权为：
1、决定300万元以上的与日常经营相关的费用审批；
2、决定300万元以上的与日常经营相关的重大采购、销售、工程承包、提供劳务、银行贷款等合同签订；
3、决定与关联人之间发生的金额在1000万以下，或1000万以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以下的关联交易；
4、决定公司发生的以下权限范围内的对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等，证券投资除外）、提供财务资助、租入或租出资产、签订管理方面的合同、赠与或受赠资产等交易事项：
（1）交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的35%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的35％以下，或35％以上但绝对金额低于3500万元人民币；
（3）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的35％以下，或35％以上但绝对金额低于350万元人民币；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的35％以下，或35％以上但绝对金额低于3500万元人民币；
（5）交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的35％以下，或35％以上但绝对金额低于350万元人民币。
（6）公司在连续12个月内，与同一交易对象所发生的上述交易累计达到以下标准之一的应提交股东大会审议：
①交易涉及的资产总额累计占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入累计占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润累计占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
④交易的成交金额（含承担债务和费用）累计占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
（7）公司发生的交易达到下列标准之一的，应当及时披露：
① 交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
②交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
③交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
④ 交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
⑤交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
第二十三条 董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。
此预案尚需提交公司股东大会审议。
三、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议修订<总经理工作细则>的议案》
根据自查结果，公司对《总经理工作细则》进行如下修订：
修订前：
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（十）董事会授权范围内的公司资金、资产运营及签订重大合同；
（十一）公司章程或董事会授予的其他职权。
修订后：
第十条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（十）与关联人发生的金额在300万以下或300万以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
(十一) 与日常经营相关的300万元以下的重大采购、销售、工程承包、提供劳务、银行贷款等合同签订。
（十二条）与日常经营相关的300万元以下的费用审批。
四、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议修订<关联交易管理制度>的议案》
根据自查结果，公司对《关联交易管理制度》进行如下修订：
修订前：
第九条 公司总经理有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：
与关联法人发生的金额在300万以下或300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：
与关联人之间发生的金额在3000万以下，公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
修订后：
第九条 公司总经理有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易：
与关联人发生的金额在300万以下或300万以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以下的关联交易。
第十条 公司董事长有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易（对外担保除外）：
与关联人之间发生的金额在1000万以下，或1000万以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值2%以下的关联交易
第十一条 公司董事会有权决定涉及金额达到下列情形之一的关联交易（对外担保除外）：
与关联人之间发生的金额在3000万以下，或3000万以上但占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以下的关联交易。
由于本制度增加了第十条，所以序号依次顺延。
五、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议修订<重大投资管理制度>的议案》
根据自查结果，公司对《重大投资管理制度》进行如下修订：
修订前：
第二条 本制度所称投资包括
1、风险性投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括股票、债券、投资基金、期货、期权及其它金融衍生品种等。
第四条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权：
投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过3000万元的投资，由公司股东大会审议批准。
投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以下，投资金额占公司最近一期经审计净资产10%以上但绝对金额不超过3000万元的投资，由公司董事会审议批准；投资金额占公司最近一期经审计净资产5%以下的投资，董事会授权董事长审核批准。
第十三条 公司应针对公司股票、基金、债券及期货投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
修订后：
第二条 本制度所称投资包括
1、证券投资，是指公司购入能随时变现的投资品种或工具，包括新股配售、申购、证券回购、股票及其衍生产品二级市场投资、可转换公司债券投资、委托理财进行证券投资以及本所认定的其他投资行为。
第四条 公司股东大会、董事会为投资的决策机构，各自在其权限范围内行使投资决策权：
1、对外投资（证券投资除外）达到以下标准之一的，应提交董事会审议：
（1）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的50%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以下，或50％以上但绝对金额低于5000万元人民币；
（3）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或50％以上但绝对金额低于500万元人民币；
（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的50％以下，或50％以上但绝对金额低于5000万元人民币；
（5）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以下，或50％以上但绝对金额低于500万元人民币。
2、超出董事会权限的对外投资（证券投资除外），应提交股东大会审议。
3、对外投资（证券投资除外）达到以下标准之一的，董事会授权董事长负责审批：
（1）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的35%以下，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的35％以下，或35％以上但绝对金额低于3500万元人民币；
（3）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的35％以下，或35％以上但绝对金额低于350万元人民币；
（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的35％以下，或35％以上但绝对金额低于3500万元人民币；
（5）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的35％以下，或35％以上但绝对金额低于350万元人民币。
4、公司在连续12个月内，与同一交易对象所发生的上述对外投资（证券投资除外）累计达到以下标准之一的应提交股东大会审议：
（1）对外投资涉及的资产总额累计占上市公司最近一期经审计总资产的50%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入累计占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（3）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润累计占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币；
（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）累计占上市公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元人民币；
（5）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元人民币。
5、上市公司发生的对外投资达到下列标准之一的，应当及时披露：
（1）对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该对外投资涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
（2）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（3）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币；
（4）对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10％以上，且绝对金额超过1000万元人民币；
（5）对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10％以上，且绝对金额超过100万元人民币。
第十三条 公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产10%以上，且绝对金额超过1000万元人民币的，应在投资之前经董事会审议批准，并及时履行信息披露义务；公司证券投资总额占公司最近一期经审计净资产50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币的，或根据《公司章程》规定应提交股东大会审议的，公司在投资之前除应在投资之前经董事会审议批准外还应提交股东大会审议。在召开股东大会时，除现场会议外，公司还应向投资者提供网络投票渠道进行投票。
公司应针对证券投资行为建立健全相关的内控制度，严格控制投资风险。公司不得利用银行信贷资金直接或间接进入股市。
六、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议<内幕信息知情人报备制度>的议案》
七、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议<董事、监事和高级管理人员持股及其变动管理制度>的议案》
八、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于审议<资金管理制度>的议案》
九、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司关于“加强上市公司治理专项活动”自查报告及整改计划》
十、以9票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于召开2009年第三次临时股东大会的议案》
详见与本公告同日刊登的《关于召开2009年第三次临时股东大会通知》
万方地产股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2009-041
万方地产股份有限公司
关于“加强上市公司治理专项活动”
自查情况报告及整改计划的公告
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据中国证监会证监公司字【2007】28号《开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》、深圳证券交易所《关于做好加强上市公司治理专项活动有关工作的通知》和中国证监会辽宁监管局辽证监上市字【2009】42号《关于进一步开展上市公司治理相关活动的通知》的要求，公司为切实做好公司治理情况自查工作，特成立了专项工作小组，由董事长作为第一责任人，全面负责公司治理自查整改工作。
按照工作计划安排，公司专项工作小组本着实事求是、严格谨慎的原则，严格对照《公司法》、《证券法》等有关法律法规以及《公司章程》等内部规章制度，对公司治理情况进行了自查，形成了自查报告，并针对相存在的问题制定了相应的整改计划。
一、特别提示
经过认真自查，本公司在公司治理方面的实际情况已基本符合有关法律法规的要求，但仍有以下方面有待改进：
1、按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司已经制定了《董事会议事规则》，但《董事会议事规则》中第六章第23条与相关法规冲突，需要进行修订；
2、公司董事会对董事长及总经理的具体授权需进一步明确；
3、公司尚未建立《内幕信息知情人报备制度》和《董事、监事和高管持股及变动管理制度》；
4、公司与投资者的沟通渠道、沟通方式较为单一，应努力拓展并不断深化投资者管理工作；
5、公司目前还停留在对已有治理结构的调整和巩固阶段，应把握机遇，积极探索，稳妥开展公司治理创新活动。
二、公司治理概况
从上市至今，公司严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，不断完善公司管理制度和治理结构，提高公司规范运作水平，严格按照《深圳证券交易所股票上市规则》履行信息披露义务。公司董事、监事、高级管理人员勤勉尽职，三会运作规范，现在的内部控制制度对公司的生产经营能够起到了有效的监督、控制和指导作用。公司独立性、透明度、董事会的专业化均保障了公司决策的科学性和程序性。比照中国证监会发布的规范性文件，公司法人治理结构的实际情况已符合《上市公司治理准则》的要求，具体情况如下：
1、股东大会
公司能够确保所有股东，特别是中小股东享有平等地位，确保所有股东能够充分行使自己的权利；能够严格按照股东大会规范意见的要求召集、召开股东大会，发挥股东大会的职能。
2、董事会
公司严格按照《公司章程》规定的董事选聘程序选举董事；公司董事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司各位董事能够以认真负责的态度出席董事会和股东大会，认真履行作为董事的权利、义务和责任；各专门委员会运作规范、各司其责，发挥了相应职能。
3、监事会
公司监事会的人数和人员构成符合法律、法规的要求；公司监事能够认真履行自己的职责，能够本着对股东负责的精神，对公司财务以及公司董事、总经理和其他高级管理人员履行职责的合法、合规性进行监督。
4、经理层
经理层能够全面尽责的履行职责，公司建立了总经理到职能部门经理各个职位详尽的《职位工作说明书》，制定了《总经理办公会制度》等保证并促进管理层尽职履行义务的规范文件，并得到良好执行。公司已建立了高管人员薪酬考核体系，使经营者的收入与企业经营业绩相挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。
5、独立性
控股股东行为规范，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动；公司与控股股东在人员、资产、财务、机构和业务方面做到“五分开”，公司具有独立完整的业务及自主经营能力。
6、透明度
公司指定董事会秘书负责信息披露和投资者关系管理工作，负责接待股东来访及咨询公司，公司能够严格按照法律、法规和《公司章程》的规定，真实、准确、完整、及时地披露有关信息，并确保所有股东有平等的机会获得信息；能够按照有关规定，及时披露大股东及公司实际控制人的详细资料和股份变化情况。
三、公司治理存在的问题及原因
通过本次自查，公司认清了治理现状，也提高了管理层规范运作的意识，同
时，公司治理仍有以下方面需完善或健全：
1、按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司已经制定了《董事会议事规则》，《董事会议事规则》中第六章第23条内容为：“除征得与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决”，此条款与相关法规冲突，需要进行修订；
2、按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司已经制定了《董事会议事规则》和《总经理工作细则》，但该两项规则中董事会未明确对董事长及总经理的具体授权，需要进一步细化；
3、为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，公司应尽快建立《内幕信息知情人报备制度》；
4、为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份的管理，公司应尽快建立《董事、监事和高管持股及变动管理制度》；
5、公司与投资者的沟通渠道、沟通方式较为单一，与投资者积极互动交流较少，今后应努力拓展并不断深化投资者管理工作；
6、由于公司停牌时间较长，恢复上市后，公司一直在严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关上市公司治理的法律、法规、规范性文件的要求及《公司章程》的有关规定，不断完善公司管理制度和治理结构，提高公司规范运作水平，而尚未开展公司治理创新活动。今后应把握机遇，积极探索，稳妥开展公司治理创新活动。
四、整改措施、整改时间及责任人
针对上述公司治理方面存在的问题，制订具体整改措施如下:
1、 按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司应修订《董事会议事
规则》第六章第23条内容。
整改时间：2009年12月31日前
整改责任人：公司证券事务部
2、按照《公司法》、《公司章程》的相关规定，公司应修订《董事会议事
规则》、《总经理工作细则》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》，进一步明确董事会对董事长及总经理的具体授权。
整改时间：2009年12月31日前
整改责任人：公司董事长
3、为规范公司的内幕信息管理，加强内幕信息保密工作，以维护信息披露的公平原则，公司应尽快建立《内幕信息知情人报备制度》。
整改时间：2009年10月31日前
整改责任人：公司证券事务部
4、为加强对公司董事、监事和高级管理人员持有和买卖本公司股份的管理，公司应尽快建立《董事、监事和高管持股及变动管理制度》。
整改时间：2009年10月31日前
整改责任人：公司证券事务部
公司已于2009年10月20日召开了第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《董事会议事规则》、《总经理工作细则》、《重大投资管理制度》、《关联交易管理制度》、《内幕信息知情人报备制度》、《董事、监事和高管持股及变动管理制度》。
5、公司与投资者的沟通渠道、沟通方式较为单一，与投资者积极互动交流较少，今后应努力拓展并不断深化投资者管理工作，进一步完善投资者关系管理工作，通过多种形式的沟通加深投资者对公司的了解 （1）积极加强公司网站建设，完善投资者关系管理栏目，及时更新有关信息，为投资者获取公司信息建立最为便捷的渠道；（2）在年度股东大会和临时股东大会召开前做好会务筹备工作，在公司条件允许的情况下尽可能地为投资者参加股东大会提供便利；（3）当公司发生融资、资产重组、业绩波动等重大事件或股票交易出现异常情况时，可以通过投资者见面会、恳谈会，或新闻发布会等形式，帮助投资者完整地了解公司的真实情况；（4）在合适的条件下，邀请投资者、分析师和媒体记者参观访问公司，促进证券市场相关人士对公司生产经营和业务发展的了解。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：公司证券事务部
6、在今后的公司治理活动中不能停留在对已有治理结构的调整和巩固阶段，应在治理创新措施上下功夫，对创新活动需要在以后的工作中予以重视和实践。同时，公司董事、监事、高管人员对于公司治理结构、创新措施的理解需要在实践中逐步深入，需要结合公司实践，积极探索，稳妥开展切实可行的治理创新措施。
整改时间：在日常工作中不断加强完善
整改责任人：公司管理层
五、较有特色的公司治理做法
1、公司注重企业文化建设，将企业文化看作公司核心竞争力之一，也作为凝聚团队、支撑企业长远发展的根本手段之一。公司确立了“客户导向 循序渐进 诚信负责 合作分享”的企业价值观，不断努力向更高的境界迈进。目前企业和员工之间形成了和谐的文化氛围。公司通过企业内刊、办公平台、职工之家等各种渠道，将企业文化宣传融入到日常生产管理当中，增强了企业员工的凝聚力和团队意识。
2、公司已建立了合理的高管绩效评价体系，其他员工的薪酬考核体系也已比较完善且有效。
六、公司对完善公司治理结构和相关法规建设有何意见建议
完善公司治理结构是规范上市公司运作、提升上市公司质量的基础，做好此项工作对于发展和规范资本市场意义重大。在公司治理建设方面，公司认为：提高上市公司治理水平，保证上市公司规范运作，应加强建立上市公司股东大会、董事会、监事会和经理层的相互约束机制，并使之有效运作。同时，加强董事会各专门委员会的建设和运作，更好地发挥各委员会在专业领域的作用，进一步提高上市公司科学决策的能力和风险防范能力。
七、其他需要说明的事项
以上为我公司关于公司治理情况的自查报告及整改计划，欢迎广大投资者和
社会公众对我公司治理情况进行分析评价，提出宝贵意见和建议。为了使投资者和社会公众更好地参与公司治理情况的公众评议，公司设立了专门的电话、传真和邮箱，具体如下：
联系人：刘玉、董知
联系电话：010-64656161
传真：010-64656161
电子邮件地址：vanfund@vanfund.cn
特此公告。
万方地产股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十日
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2009-042
万方地产股份有限公司
2009年第三次临时股东大会会议通知
本公司及其董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、公司第五届董事会第二十六次会议审议通过了召开2009年度第三次临时股东大会的议案，本次会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议时间：2009年11月6日（星期五）上午10：00 时，会期半天
4、会议召开方式：现场投票
5、出席会议对象：
①凡在2009年11月2日（星期一）下午3：00交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东；
②公司董事、监事及高级管理人员；
③公司聘请的见证律师；
④因故不能出席会议的股东书面授权委托他人代理出席和表决，该股东代理人不必是公司的股东。
6、会议地点：北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层会议室
二、会议审议事项：
1、本次会议审议的提案由公司第五届董事会第二十六次会议审议通过后提交，程序合法，资料完备。
2、本次会议将审议《关于修订@董会议事规则@的案》，具体修改条款详见公司第五届董事会第二十六次会议决议公告。
三、会议登记办法：
拟参加会议的股东可在登记时间到公司登记地点、或邮寄、传真方式凭股东帐户卡进行登记。
1、个人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记；
2、法人股东由法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件和股东账户卡办理登记手续；
3、拟出席会议的股东,请于2009年11月5日（星期四）上午9：00-11：30，下午
1：00-5：30 到本公司办理预登记手续（可以电话或传真方式办理登记）。
四、会议费用及联系方法：
1、出席会议人员食宿费、交通费自理；
2、联系方法：
通讯地址：北京市朝阳区曙光西里甲一号第三置业大厦A座30层
邮政编码：100028
联系电话：010-6465 6161
传 真：010-6465 6161
联 系 人：刘玉、董知
五、备查文件
1、公司第五届董事会第二十六次会议决议。
万方地产股份有限公司董事会
二〇〇九年十月二十二日
附件：
股东大会授权委托书
兹授权 女士\先生代本人出席万方地产股份有限公司2009年第三次临时股东大会，并代理行使表决权。委托期自上述会议召开始至会议结束止。
委托人姓名：
委托人营业执照/身份证号：
委托人持股数量：
委托人股票账户号码：
受托人姓名:
受托人营业执照/身份证号：
本公司/本人对本次股东大会各项议案的表决意见：
| 序号 | 议 案 | 表决意见 | ||
| 同意 | 反对 | 弃权 | ||
| 1 | 关于修改《董事会议事规则》的议案 | |||
注：1、本次股东大会委托人对受托人的授权指示以在“同意”、“反对”、“弃权”下面的方框中打“”为准。如果委托人对有关审议事项的表决未作具体指示或对同一事项有多项授权指示的，则视为受托人有权按自己的意见进行投票表决。
2、本授权委托的有效期为：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束时。
委托人（签章）：___________
2009年 月 日
万方地产股份有限公司
证券代码：000638 证券简称：万方地产 公告编号：2009-040
2009年第三季度报告