河北金牛能源股份有限公司
第四届董事会第八次会议决议
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第八次会议于2009年10月21日上午10：00在公司金牛能源大酒店四楼第二会议厅召开。会议应到董事15人，实到董事15人。会议由董事长王社平先生主持，公司监事、高级管理人员及其他有关人员列席了会议，会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。与会董事经过认真审议，以记名投票的方式通过了以下议案：
1、关于向冀中能源集团财务有限责任公司投资暨关联交易的议案
公司拟与冀中能源集团有限责任公司、华北制药股份有限公司共同以现金方式对冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）进行增资扩股，同时华北制药康欣有限公司放弃同比例增资的权利。本次增资扩股完成后，财务公司的注册资本将由3亿元人民币增加至10亿元人民币，本公司将持有财务公司35%的股权。本公司需要缴纳的具体金额将以经国有资产监督管理部门备案的财务公司资产评估报告为参考依据，由相关各方协商确定。公司董事会授权经理层办理具体投资事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易涉及关联交易，尚需提交公司股东大会审议批准。
关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。
同意6票；反对0票；弃权0票。
2、关于向河北省国控担保有限公司投资暨关联交易的议案
河北省国控担保有限公司（以下简称“国控担保公司”）是河北省唯一一家国有控股的担保公司，拟通过增资扩股的形式新增注册资本95,000万元人民币。增资后，国控担保公司注册资本将从2亿元增加至115,000万元。公司为了进一步提高资本运作能力，把握投资机遇，拟对国控担保公司进行投资。国控担保公司增资完成后，公司将持有其1.5亿元的注册资本额,占其注册资本总额的比例为13.04%。具体需缴纳的增资额以经国有资产监督管理部门备案的国控担保公司资产评估报告为参考依据确定。公司董事会授权经理层办理具体投资事宜。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易涉及关联交易。
关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。
同意6票；反对0票；弃权0票。
3、关于召开2009年第二次临时股东大会的议案
公司定于2009年11月6日召开2009年第二次临时股东大会。
同意15票；反对0票；弃权0票。
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○九年十月二十一日
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2009临-030
河北金牛能源股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
1、本次投资尚需获得中国银行业监督管理委员会河北监管局的批准。
2、本次投资存在冀中能源集团财务公司经营管理风险和金融政策风险。
一、关联交易概述
河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”或“金牛能源”）拟与冀中能源集团有限责任公司（以下简称“冀中能源”）和华北制药股份有限公司（以下简称“华药股份”）共同以现金方式认缴冀中能源集团财务有限责任公司（以下简称“财务公司”）新增的7亿元人民币注册资本。公司拟认缴财务公司新增的35,000万元注册资本，具体投资金额由各方以经国有资产管理部门备案的财务公司资产评估报告为参考依据，协商确定。
由于冀中能源为本公司和财务公司的控股股东。财务公司的另两家股东华药股份和华北制药康欣有限公司（以下简称“康欣公司”）均为冀中能源直接和间接控制的公司法人，因此本次投资构成了公司与冀中能源、华药股份、康欣公司的关联交易。
公司于2009年10月21日第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向冀中能源集团财务有限责任公司投资暨关联交易的议案》。公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。董事会授权公司经理层具体办理投资事宜。公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了交易公平的独立意见。
本次关联交易金额超过公司最近一期经审计净资产的5%且超过3,000万元，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，尚需获得公司股东大会的批准，关联股东冀中能源将在股东大会上回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）冀中能源
1、基本情况
公司名称：冀中能源集团有限责任公司
注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号
注册资本：681,672.28万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王社平
成立日期：2005年12月16日
营业执照注册号：130500000015140
经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。
冀中能源成立于2005年12月16日，是经河北省人民政府批准，由河北省国有资产监督管理委员会出资成立的国有独资公司。
2、关联关系
冀中能源现持有公司454,200,268股股份，占本公司总股本的57.64%。冀中能源是本公司的控股股东。
（二）华药股份
1、基本情况
公司名称：华北制药股份有限公司
注册地址：石家庄市和平东路388号
注册资本：102,857.7558万元人民币
企业类型：股份有限公司（上市）
法定代表人：王社平
成立日期：1992年12月20日
营业执照注册号：130000000008365
经营范围：粉针剂、片剂、颗粒剂、原料药、无菌原料药的生产（具体品种以许可证为准，许可证有效期至2010年12月31日），医药中间体、植物提取物的生产、销售（但国家另有规定的除外），经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；通讯器材（不含无线及移动电话、卫星地面接收设备）、电子产品、五金交电、日用百货、服装的批发、零售；机器设备清洗、机电维修、设备制造、安装；医药化工技术转让、技术开发、技术咨询服务；货物装卸搬倒；汽车配件零售；（以下项目限分支机构经营）；纯净水的生产、销售；饮水机销售；药用玻璃瓶、日用玻璃制品、工业氧气的生产；货物运输（普货、危货）（以上业务涉及许可的凭许可证在有效期限内经营）。
2、关联关系
华药股份的控股股东华药集团现持有其286,770,678股股份，占其总股本的27.88%，冀中能源持有华药集团100%的股权。
（三）康欣公司
1、基本情况
公司名称：华北制药康欣有限公司
注册地址：石家庄市和平东路217号
注册资本：1,496万元（美元）
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合作）
法定代表人：李建昭
成立日期：1994年7月1日
营业执照注册号：130000400001160
经营范围：生产片剂、软胶囊剂、硬胶囊剂、散剂、原料药（口服葡萄糖、葡萄糖、维生素B12、腺苷钴胺、甲钴胺、羟钴胺醋酸盐、羟钴胺盐酸盐）、药用辅料（淀粉、精制玉米油、糊精）（药品生产许可证有效期至2010年12月31日）、保健食品“华北牌欣靓胶囊、华北牌慷帅胶囊、华北牌雪清胶囊、华北牌异麦糖浆”（卫生许可证有效期至2013年3月24日）、乳制品、淀粉、淀粉糖、双岐软糖、精制玉米胚油、AD钙葡萄糖、健儿葡萄糖、果维真固体饮料（食品卫生许可证有效期至2011年11月20日）、饲料及饲料添加剂、精细化工产品（危险化学品除外），粮食收购（许可证有效期至2011年3月17日），销售自产产品及普通货运（道路运输经营许可证有效期至2010年7月23日）。
2、关联关系
华药股份现持有康欣公司74.60%的股权，是其控股股东。华药股份为冀中能源间接控制的公司法人，所以康欣公司亦为冀中能源间接控制的公司法人。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：冀中能源集团财务有限责任公司
注册地址：石家庄市体育北大街125号
注册资本：30,000万元人民币
企业类型：有限责任公司
法定代表人：王社平
成立日期：1998年8月18日
营业执照注册号：130000000007150
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付，经批准的保险代理业务，对成员单位提供担保，办理成员单位之间的委托贷款及委托投资，对成员单位办理票据承兑与贴现，办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计，吸收成员单位的存款，对成员单位办理贷款及融资租赁，从事同业拆借，对金融机构的股权投资。
财务公司是经中国人民银行银复（1993）245号文件批准成立，其前身是华北制药集团财务有限责任公司。2009年9月，中国银行业监督管理委员会河北监管局以银监冀局复[2009]283号文件《关于核准华北制药集团财务有限责任公司新增股东并股权调整、名称变更、章程修改的批复》，核准了财务公司新增股东、股权调整及名称变更等相关事宜，2009年9月23日，办理了相关工商登记变更手续。目前，财务公司共有三家股东，其中：冀中能源出资15,030万元人民币，占注册资本的比例为50.1%；华药股份出资14,470万元人民币，占注册资本的比例为48.23%；康欣公司出资500万元人民币，占注册资本的比例为1.67%。
四、关联交易的主要内容
（一）定价依据
本次交易的价格将以经国有资产管理部门备案的财务公司资产评估报告为参考依据，由相关各方协商确定。
（二）增资数量和金额
冀中能源、金牛能源、华药股份分别以现金认缴财务公司本次新增加的注册资本29,970.00万元人民币、35,000.00万元人民币和5,030.00万元人民币；康欣公司放弃本次增资的权利。本次增资完成后，财务公司的股权结构如下表：
| 股东名称 | 注册资本额（万元） | 占注册资本的比例（%） |
| 冀中能源 | 45,000.00 | 45.00 |
| 金牛能源 | 35,000.00 | 35.00 |
| 华药股份 | 19,500.00 | 18.43 |
| 康欣公司 | 500.00 | 1.67 |
| 合计 | 100,000.00 | 100 |
（三）本次交易的增资协议尚未签署。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易将提升财务公司的资金融通能力，有利于本公司长期可持续发展，为公司进一步扩张，实现做强做大的战略目标，提供必要的资金支持。
六、独立董事事前认可和独立意见
全体独立董事认为，本次关联交易符合公司长期发展战略；本次关联交易的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则；没有发现本次关联交易有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○九年十月二十二日
股票简称：金牛能源 股票代码：000937 公告编号：2009临-031
河北金牛能源股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
河北省国控担保有限公司（以下简称“国控担保公司”）系由河北省国有资产控股运营有限公司控股、冀中能源集团有限责任公司（以简称“冀中能源”）等5家公司参股的金融中介公司，注册资本为人民币2亿元。河北省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“河北省国资委”）、河北省国有资产控股运营有限公司、冀中能源集团有限责任公司、冀中能源峰峰集团有限公司（以下简称“峰峰集团”）、河北金牛能源股份有限公司（以下简称“公司”或“金牛能源”）等十家单位协商决定向国控担保公司增资95,000万元，增资后国控担保公司的注册资本将达到11.5亿元。其中，本公司以现金方式认缴出资15,000万元，占本次增资后注册资本总额的13.04%。
由于冀中能源为本公司的控股股东，峰峰集团为冀中能源的控股子公司，因此本次交易构成了关联交易。
2009年10月21日公司第四届董事会第八次会议审议通过了《关于向河北省国控担保有限公司投资暨关联交易的议案》。公司关联董事王社平先生、郭周克先生、刘建功先生、张汝海先生、刘尚林先生、赵森林先生、祁泽民先生、董传彤先生、李明朝先生回避了表决。董事会授权公司经理层具体办理投资事宜。公司全体独立董事对此次关联交易进行了事前审查并发表了交易公平的独立意见。
本次关联交易金额预计不超过公司最近一期经审计净资产的5%，根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的规定，本次交易不需提交公司股东大会审议批准。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
（一）冀中能源
1、基本情况
公司名称：冀中能源集团有限责任公司
注册地址：邢台市桥西区中兴西大街191号
注册资本：681,672.28万元人民币
企业类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：王社平
成立日期：2005年12月16日
营业执照注册号：130500000015140
经营范围：能源行业投资，批发、零售业（涉及行政许可的，须取得许可证后方可从事经营）、焦炭销售、设备租赁、各类商品的进出口业务（国家限定和禁止经营的商品除外），以下范围仅限分支机构经营：煤炭开采、洗选和销售、制造业、电力、热力生产及供应、建筑业、仓储业、煤炭科研、设计和矿井建设、其他化工产品（不含危险化学品）生产与销售、服务业、住宿、餐饮，国有资产经营。
冀中能源成立于2005年12月16日，是经河北省人民政府批准，由河北省国资委出资成立的国有独资公司。
2、关联关系
冀中能源现持有本公司454,200,268股股份，占本公司总股本的57.64%。冀中能源是本公司的控股股东。
（二）冀中能源峰峰集团有限公司
1、基本情况
公司名称：冀中能源峰峰集团有限公司
企业性质：有限责任公司
注册地址：峰峰矿区太中路2号
主要办公地址：邯郸市联通南路16号
法定代表人：郭周克
注册资本：305,127.81万元
税务登记证号：130406105670924
营业执照号：130400000007584
经营范围：煤炭销售（许可证有效期至2010年7月1日）；进出口业务（按资格证书核定的范围经营）；以下限分支机构经营，煤炭开采、洗选、焦炭及焦化产品、煤化工产品（不含危险化学品）、建筑材料、机械、电器设备制造、销售；电力、煤气制造销售；建筑施工；铁路专用线及自备车辆设备运营；物资销售；仓储、物业管理服务；广告；印刷；住宿；餐饮；中西医医疗；电影放映；房屋、设备及场地租赁；通信、计算机信息、有线电视业务代理；职业技能培训、图书馆、文化娱乐、艺术表演场馆、文艺创作与表演；房屋修缮；房地产中介；供水、电、热、气服务；管道修缮；公路运输；机械、机电设备及零配件加工、修理；木器加工；环卫及家政服务；园林绿化；食品、花卉销售；烟酒、饮料、日用百货、日用化学品（不含危险品）零售；洗浴；学前教育（以上范围需前置审批的待取得前置审批后方可经营）。
2、关联关系
本公司的控股股东冀中能源持有峰峰集团78.36%股权，是其控股股东。
三、关联交易标的情况
1、基本情况
公司名称：河北省国控担保有限公司
注册地址：石家庄市建设南大街163号
注册资本：2亿元
企业类型：有限责任公司
法定代表人：李令成
成立日期：2007年4月11日
营业执照注册号：130000000000359
经营范围：企业贷款担保、银行承兑汇票担保、项目投资担保、房产抵押担保、工程招投标履约担保、工程合同履约担保；对企业投资；企业管理服务。
2、历史沿革
国控担保公司是在河北省国资委的领导下，按照股权多元化和建立现代企业制度的要求，由河北省国有资产控股运营有限公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、河北金牛能源集团有限责任公司（现名为冀中能源集团有限责任公司）、峰峰集团有限公司（现名为冀中能源峰峰集团有限公司）、开滦（集团）有限责任公司共同发起设立，注资2亿元人民币，于2007年4月11日正式成立。河北省国资委是国控担保公司的实际控制人。本次增资前国控担保公司的股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例% |
| 1 | 河北省国有资产控股运营有限公司 | 10,000 | 50 |
| 2 | 冀中能源集团有限责任公司 | 2,000 | 10 |
| 3 | 冀中能源峰峰集团有限公司 | 2,000 | 10 |
| 4 | 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 2,000 | 10 |
| 5 | 唐山钢铁集团有限责任公司 | 2,000 | 10 |
| 6 | 开滦（集团）有限责任公司 | 2,000 | 10 |
| ----- | 合计 | 20,000 | 100 |
3、经营情况
国控担保公司是以企业货款担保、项目投资担保及其他担保为主业，兼营企业投资、企业管理的金融中介单位。
截止2008年12月31日，国控担保公司的资产总额24,043.56万元、负债总额2,167.57万元、所有者权益总额21,875.99万元，2008年全年实现主营业务收入4,645.47万元、净利润1,254.76万元。
四、关联交易的主要内容
（一）定价依据
以经国有资产监督管理部门备案的国控担保公司资产评估报告为参考依据确定。
（二）增资数量和金额
河北省国资委、金牛能源、河北建设投资集团有限责任公司、河北港口集团有限公司、开滦（集团）有限责任公司、邯郸钢铁集团有限责任公司、唐山钢铁集团有限责任公司、河北省国有资产控股运营有限公司分别认缴出资2.5亿元、1.5亿元、1.5亿元、1亿元、1亿元、7,500万元、7,500万元、5,000万元，冀中能源、峰峰集团放弃本次增资的权利。本次增资完成后，国控担保公司的注册资本达到11.5亿元，股本结构如下：
| 序号 | 股东名称 | 出资额（万元） | 占注册资本的比例% |
| 1 | 河北省国有资产监督管理委员会 | 25,000 | 21.74 |
| 2 | 河北省国有资产控股运营有限公司 | 15,000 | 13.04 |
| 3 | 河北金牛能源股份有限公司 | 15,000 | 13.04 |
| 4 | 河北建设投资集团有限责任公司 | 15,000 | 13.04 |
| 5 | 开滦（集团）有限责任公司 | 12,000 | 10.44 |
| 6 | 河北港口集团有限公司 | 10,000 | 8.70 |
| 7 | 邯郸钢铁集团有限责任公司 | 9,500 | 8.26 |
| 8 | 唐山钢铁集团有限责任公司 | 9,500 | 8.26 |
| 9 | 冀中能源集团有限责任公司 | 2,000 | 1.74 |
| 10 | 冀中能源峰峰集团有限公司 | 2,000 | 1.74 |
| ----- | 合计 | 115,000 | 100 |
（三）本次交易的增资协议尚未签署。
五、本次交易的目的和对本公司的影响
本次交易将进一步提升本公司的资本运作水平，增强公司的盈利能力、综合抗风险能力，有利于公司长期可持续发展。
六、独立董事事前认可和独立意见
全体独立董事认为，本次关联交易符合公司长期发展战略；本次关联交易的内容及定价原则符合商业惯例和有关规定，体现了公允、公平、公正的原则；没有发现本次关联交易有损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、备查文件
1、公司第四届董事会第八次会议决议
2、独立董事意见
特此公告。
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○九年十月二十二日
证券简称：金牛能源 证券代码：000937 编号：2009临-032
河北金牛能源股份有限公司
关于召开二○○九年第二次
临时股东大会通知
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，公告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、会议召集人
公司第四届董事会
2、根据公司第四届董事会第八次会议决议，本公司定于2009年11月6日（周五）召开公司2009年第二次临时股东大会。本次会议的召集和召开符合法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。
3、会议召开日期和时间：2009年11月6日（星期五）上午9：00
4、会议召开方式：现场召开
5、出席对象：
（1）截至2009年11月2日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。
（2）本公司董事、监事和高级管理人员。
（3）本公司聘请的律师。
6、会议地点：河北省邢台市中兴西大街191号金牛能源大酒店四楼第二会议厅。
二、会议审议事项
本次临时股东大会审议的议案共1项，该等议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，并同意提交公司股东大会审议。
具体审议事项如下：
关于向冀中能源集团财务有限责任公司投资暨关联交易的议案。
该议案的具体内容详见2009年10月22日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》以及巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《河北金牛能源股份有限公司第四届董事会第八次会议决议公告》。
三、会议登记方法
凡符合本通知所述资格的股东，请持本人身份证、股东帐户卡原件（委托出席者须持授权委托书见附件）登记，或以书面通讯及传真方式登记。书面通讯（以寄出邮戳为准）及传真方式登记截止时间为 2009年11月5日，书面通讯请在信封或传真件左上角注明股东登记字样。
2、登记地点及信函地址
（1）登记地点：河北省邢台市中兴西大街191 号河北金牛能源股份有限公司证券部
（2）信函地址：河北省邢台市中兴西大街191 号河北金牛能源股份有限公司证券部
邮政编码：054000。
3、登记时间：2009年11月3日至10月5日，上午8:30－12∶00；下午1:30－5:30
4、联系方式：
联系人：陈立军 洪波
联系电话：0319-2098828 0319-2068242
传真：0319-2068666
四、其他：
本次临时股东大会会期预计半天，参加现场会议的股东食宿、交通费自理。
特此通知。
附件：授权委托书格式
河北金牛能源股份有限公司董事会
二○○九年十月二十二日
附件1：授权委托书格式
股东授权委托书
兹委托___________先生（女士）代表我单位（个人）出席河北金牛能源股份有限公司2009年第二次临时股东大会，委托权限为【 】。
委托人姓名：
身份证号码：
委托人持股数量：
股东账号：
受托人姓名：
身份证号码：
委托人签名或盖章(法人股东加盖单位印章)：
委托日期： 年 月 日