上海华源股份有限公司关于召开2009年第二次临时股东大会的提示性公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
公司拟于2009年10月28日下午14：00分召开2009年第二次临时股东大会，有关事项如下：
（一）召开会议基本情况
1、召集人：上海华源股份有限公司董事会
2、会议主持人：董事长董云雄
3、会议召开时间：2009年10月28日下午14: 00
4、网络投票时间：通过上海证券交易所系统进行网络投票的时间为2009年10月28日上午9:30～11:30，下午13:00～15:00
5、股权登记日：A股：2009年10月19 日，B股：2009年10月22日（最后交易日2009年10月19日）
6、现场会议召开地点： 上海市浦东源深体育中心（上海市桃林路888号，乘公交170，736，961，783，339，169，630，791，790，935，沪祝线由4号门或5号门进入；乘地铁6号线由张杨路3号门进入；乘公交977，泰高线由源深路1号门或2号门或7号门进入；乘公交975，609，775，814，785，130，584，泰高线，隧道四线由羽山路6号门进入）。
7、会议召开方式：本次临时股东大会采取现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式。
公司通过上海证券交易系统向股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
8、会议参加方式：公司股东只能选择现场投票、董事会征集投票和网络投票中的一种表决方式，同一表决出现重复表决的，以第一次投票结果为准。
9、出席对象：
（1）公司董事、监事及高级管理人员；
（2）A 股：2009 年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
B 股：2009 年10月22日（最后交易日为2009年10月19日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
因故不能出席会议的股东可授权委托代理人出席（委托书参考样本见附件一），该股东代理人可不必是公司股东。
（3）公司聘请的见证律师。
（4）特别说明
存放于管理人账户的股份将不参与表决；中国建设银行股份有限公司上海分行同意放弃表决权。
（二）会议审议事项
| 议案一 | 《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 |
| 议案二（逐项审议） | 《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》 |
| 议案二中议项（1） | 交易方式 |
| 议案二中议项（2） | 标的资产的交易定价 |
| 议案二中议项（3） | 本次发行股份的种类、每股面值 |
| 议案二中议项（4） | 本次发行股份的发行方式 |
| 议案二中议项（5） | 本次发行股份的数量 |
| 议案二中议项（6） | 本次发行股份的发行对象和支付方式 |
| 议案二中议项（7） | 本次发行股份的定价原则和发行价格 |
| 议案二中议项（8） | 本次发行股份的锁定期安排 |
| 议案二中议项（9） | 本次发行股份的上市地点 |
| 议案二中议项（10） | 本次发行股份前公司滚存利润的安排 |
| 议案二中议项（11） | 本次发行股份决议的有效期 |
| 议案二中议项（12） | 评估基准日至交割日期间损益的归属 |
| 议案二中议项（13） | 本次交易构成关联交易 |
| 议案二中议项（14） | 本次交易涉及人员的安置 |
| 议案二中议项（15） | 本次交易方案实施尚需履行的审批程序 |
| 议案三 | 《关于<上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》 |
| 议案四 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 |
| 议案五 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿协议>的议案》 |
| 议案六 | 《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 |
| 议案七 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 |
（三）出席现场会议登记办法
1、登记方式：凡符合条件的公司股东请持如下资料办理会议登记：
拟出席现场会议的自然人股东亲自办理时，须持股东账户卡、本人身份证原件；自然人股东委托代理人办理时，代理人须持股东授权委托书原件、委托人股东账户卡、委托人身份证复印件、代理人本人身份证原件。
法人股东由法定代表人亲自办理时，须持股东账户卡、法定代表人身份证原件、法人单位营业执照复印件（加盖公章）；法人股东委托代理人办理时，代理人须持委托人股东账户卡、法定代表人授权委托书（加盖公章）、委托法人营业执照复印件（加盖公章）、代理人本人身份证原件。
公司股东也可于下述登记时间书面回复公司进行登记（以信函或传真方式），书面材料应包括股东名称、身份证明复印件、股东帐号、股权登记日所持有表决权的股份数、联系电话、地址和邮政编码（受托人应附上本人身份证明复印件和授权委托书）。授权委托书按附件一格式自制或复印均有效。
2、登记时间：2009年10月26～28日，每个工作日上午8：30～11：30，下午14：00～17：00，28日上午8：30～10：30登记。
3、登记地点：2009年26～27日，28日上午8：30～10：30在上海市愚园路1107号1号楼201-2室；2009年10月28日下午13：00～14：00会场登记，上海市桃林路888号。
（四）网络投票操作流程
1、本次股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年10月28日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
2、股东参加网络投票的具体流程（见附件二）。
（五）董事会征集投票
1、征集对象：
A 股：2009 年10月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
B 股：2009 年10月22日（最后交易日为2009年10月19日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
2、征集时间：自 2009 年10月20日至 2009 年10月26日每日 9:00～17:00。
3、征集方式：本次征集投票权为无偿自愿征集，征集人采用公开方式，在2009年10月13日《上海证券报》、《中国证券报》、《香港文汇报》和上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）上发布公告进行投票权征集行动。
4、征集程序：A股截至 2009年10月19日、B股截至2009年10月22日（最后交易日为2009年10月19日）在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体流通股股东可以通过以下程序办理委托手续：
第一步：填写授权委托书
授权委托书须按照本征集函确定的格式和内容逐项填写。
第二步：向征集人委托的公司董事会秘书处提交本人签署的授权委托书及其他相关文件；
本次征集投票权将由公司董事会秘书处签收授权委托书及其相关文件。
1、法人股东须提供下述文件：
A、现行有效的法人营业执照复印件；
B、法定代表人身份证复印件；
C、股东授权委托书原件（由法定代表人签署；如系由本人授权他人签署，则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书）；
D、法人股东账户卡复印件；
注：请在上述所有文件上加盖法人股东公章、法定代表人签字。
2、个人股东须提供下述文件：
A、股东本人身份证复印件
B、股东账户卡复印件；
C、股东签署的授权委托书原件（由股东本人签署；如系由本人授权他人签署，在须同时提供经公证的本人授权他人签署授权委托书的授权书）；
注：请股东本人在所有文件上签字。
行使委托权的股东须保证其所提供的上述资料及文件上的签字、盖章的真实性、合法性和有效性。
股东可以先向指定传真机发送传真，将以上相关文件发送至公司董事会秘书处，确认授权委托。在本次征集投票权截止时间为 2009 年10月26日下午17：00之前，法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式、特快专递或委托专人送达的方式送达征集人委托的联系人。采取挂号信函或特快专递方式的，以公司董事会秘书处签署回单视为收到；专人送达的以董事会秘书处向送达人出具收条视为收到。
请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置表明“征集投票权授权委托”，征集投票权授权委托书（见附件三）。
（六）其他事项
1、出席会议者食宿、交通费用自理。
2、按照监管部门的规定，会议不发礼品、有价证券和交通费。
3、联系方式：
（1）通讯地址：上海市愚园路1107号1号楼201-2室
（2）邮编：200050
（3）联系人：迟志强
（4）电话：021-52377362，
（5）传真：021-62406575
特此公告
上海华源股份有限公司董事会
2009年10月22日
附件一：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海华源股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。
特此委托。
委托人签名（盖章）： 委托人身份证号码：
委托人持股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期：2009年 月 日
备注：本授权委托书自制打印件和复印件均有效。
附件二：
股东参加网络投票的具体流程
一、本次临时股东大会会议，公司将通过上海证券交易所的交易系统向股东提供网络投票平台，股东可以通过该交易系统参加网络投票。本次临时股东大会通过交易系统进行网络投票的时间为2009年10月28日上午9：30～11：30，下午13：00～15：00。
二、网络投票期间，投票程序比照上海证券交易所新股申购操作，交易系统将分别为A 股和B 股设置投票代码，股东以申报买入委托的方式对表决事项进行投票，具体如下：
| 所持股票类别 | 投票代码 | 投票简称 | 买卖方向 | 买入价格 |
| A 股（600094） | 738094 | 华源投票 | 买入 | 对应申报价格 |
| B 股（900940） | 938940 | 华源投票 | 买入 | 对应申报价格 |
同时持有本公司A 股和B 股的股东，应通过上海证券交易所的A 股和B 股交易系统分别投票。
三、具体程序
1、 输入买入指令；
2、 输入投票代码；
3、 在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的申报价格，1.00元代表议案一，2.01元代表议案2.1，依此类推，每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表所示：
其中，议案 2.00含有15 项子议案(2.01—2.15)，需逐项参加表决。如对议案2.00 全部子议案投票意见相同，则可以一次性选择议案号 2.00 进行表决，否则需对该议案中的各项子议案逐项进行投票表决。
如对全部议案意见相同，则可以选择申报价格99.00元一次性进行表决。
| 议案 | 表决事项 | 对应申报价格（元） |
| 全部议案 | 特别提示：对全部议案进行一次性表决 | 99.00 |
| 1、 | 《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 | 1.00 |
| 2、 | 《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》 | 2.00 |
| 2.1 | 交易方式 | 2.01 |
| 2.2 | 标的资产的交易定价 | 2.02 |
| 2.3 | 本次发行股份的种类、每股面值 | 2.03 |
| 2.4 | 本次发行股份的发行方式 | 2.04 |
| 2.5 | 本次发行股份的数量 | 2.05 |
| 2.6 | 本次发行股份的发行对象和支付方式 | 2.06 |
| 2.7 | 本次发行股份的定价原则和发行价格 | 2.07 |
| 2.8 | 本次发行股份的锁定期安排 | 2.08 |
| 2.9 | 本次发行股份的上市地点 | 2.09 |
| 2.10 | 本次发行股份前公司滚存利润的安排 | 2.10 |
| 2.11 | 本次发行股份决议的有效期 | 2.11 |
| 2.12 | 评估基准日至交割日期间损益的归属 | 2.12 |
| 2.13 | 本次交易构成关联交易 | 2.13 |
| 2.14 | 本次交易涉及人员的安置 | 2.14 |
| 2.15 | 本次交易方案实施尚需履行的审批程序 | 2.15 |
| 3、 | 《关于<上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》 | 3.00 |
| 4、 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 | 4.00 |
| 5、 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿协议>的议案》 | 5.00 |
| 6、 | 《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | 6.00 |
| 7、 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 | 7.00 |
4、在“委托股数”项下填报表决意见
表决意见对应的申报股数如下：
| 表决意见种类 | 对应申报股数 |
| 同意 | 1 股 |
| 反对 | 2 股 |
| 弃权 | 3 股 |
5、确认投票委托完成
四、注意事项
1、对同一议案的投票只能申报一次，多次申报的以第一次申报为准，投票不能撤单；
2、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件三：
上海华源股份有限公司董事会征集投票权授权委托书
（本委托书复印有效）
授权委托人申明：本公司/本人是在对董事会征集投票权相关情况充分知情的情况下委托征集人行使投票权。在公司2009年第二次临时股东大会登记时间截止前，本公司/本人有权随时按《上海华源股份有限公司董事会投票委托征集函》确定的规则和程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内容进行修改。
本公司/本人作为授权委托人，兹授权委托上海华源股份有限公司董事会代表本公司/本人出席上海华源股份有限公司2009年第二次临时股东大会，并按照本授权委托书的指示对会议审议事项行使投票权。
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 弃权 | 反对 |
| 1、 | 《关于公司符合非公开发行股份条件的议案》 | |||
| 2、 | 《关于公司非公开发行股份购买资产方案的议案》 | |||
| 2.1 | 交易方式 | |||
| 2.2 | 标的资产的交易定价 | |||
| 2.3 | 本次发行股份的种类、每股面值 | |||
| 2.4 | 本次发行股份的发行方式 | |||
| 2.5 | 本次发行股份的数量 | |||
| 2.6 | 本次发行股份的发行对象和支付方式 | |||
| 2.7 | 本次发行股份的定价原则和发行价格 | |||
| 2.8 | 本次发行股份的锁定期安排 | |||
| 2.9 | 本次发行股份的上市地点 | |||
| 2.10 | 本次发行股份前公司滚存利润的安排 | |||
| 2.11 | 本次发行股份决议的有效期 | |||
| 2.12 | 评估基准日至交割日期间损益的归属 | |||
| 2.13 | 本次交易构成关联交易 | |||
| 2.14 | 本次交易涉及人员的安置 | |||
| 2.15 | 本次交易方案实施尚需履行的审批程序 | |||
| 3、 | 《关于<上海华源股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）>及<报告书摘要>的议案》 | |||
| 4、 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<发行股份购买资产协议>的议案》 | |||
| 5、 | 《关于公司与东福实业及其一致行动人签署<业绩补偿协议>的议案》 | |||
| 6、 | 《关于提请股东大会批准东福实业及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份的议案》 | |||
| 7、 | 《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》 |
注：请对表决事项根据授权委托人本人的意见选择赞成、弃权或反对，并在相应的栏内划“√”，三者只能选择其中一项，选择一项以上或未选择的，则视为授权委托人对审议事项的授权委托无效。
本项授权的有效期：自本授权委托书签署日至2009年第二次临时股东大会会议结束。
授权委托人姓名或名称：
授权委托人持有股份数量：
授权委托人股东账号：
授权委托人身份证号码（法人股东请填写法人营业执照注册号）:
授权委托人联系电话：
授权委托人签字或盖章：
（注：个人股东由委托人本人签字，法人股东由法定代表人本人签字并加盖单位公章）
签署日期： 年 月 日
上海华源股份有限公司董事会
年 月 日