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    中华企业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
    武汉南国置业股份有限公司
    首次公开发行A股网上路演公告
    江苏洋河酒厂股份有限公司
    首次公开发行股票网上路演公告
    新疆西部建设股份有限公司首次公开发行A股
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    大成基金管理有限公司关于增加温州银行
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    中华企业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要
    2009年10月23日      来源:上海证券报      作者:
    (上接B5版)

    三、发行人的组织结构及其对其他企业的重要权益投资情况

    (一)发行人的内部组织结构图

    (二)发行人对其他企业的重要权益投资情况

    1、公司直接及间接控股子公司

    截止2009年3月31日,公司纳入合并范围的直接及间接控股子公司的简要情况如下表所示:

    2、其他重要权益投资情况

    (1)上海浦东金鑫房地产发展有限公司

    浦东金鑫是本公司的联营公司,本公司通过控股子公司经营集团间接拥有浦东金鑫50%的表决权资本。

    经立信会计师事务所有限公司审计,截至2008年12月31日,浦东金鑫的注册资本为4,653.23万元,总资产为94,913.53万元,净资产为25,892.13万元,2008年度实现净利润854.11万元。

    浦东金鑫通过其持股80.39%的控股子公司上海港国际客运中心开发有限公司运作上海港国际客运中心项目。

    本公司间接拥有上海港国际客运中心有限公司权益的情况如下表所示:

    四、公司控股股东及实际控制人的基本情况

    (一)公司控股股东及实际控制人情况介绍

    截止2009年3月31日,上海地产持有本公司393,515,292股股份,占股份总数的36.17%,是本公司的控股股东,亦为本次债券发行的担保人。

    上海地产的基本情况详见本募集说明书摘要“第三节 担保”之“一、保证人的基本情况”。

    (二)公司的股权控制关系结构图

    五、公司董事、监事、高级管理人员基本情况

    注1:发行人于2008年5月8日公告:原董事张慧娟因个人原因辞去公司第五届董事会董事职务。截至2009年3月31日,张慧娟持有本公司股份46,644股。

    注2:2008年7月8日,公司第五届董事会通过通讯方式进行书面表决,审议通过了关于聘任倪伯士为公司财务总监的议案。公司原财务总监金爱薇因年龄原因,不再担任公司财务总监职务。截至2009年3月31日,金爱薇持有本公司股份36,222股。

    六、公司主营业务基本情况

    (一)公司的主营业务

    公司主营房地产投资开发、商品房经营、租赁及物业管理等业务。

    (二)开发资质

    本公司以及本公司的控股子公司古北集团、经营集团均持有建设部颁发的房地产开发一级资质。本公司、古北集团及经营集团均能够在全国范围内承揽房地产开发业务,其承揽房地产项目的建设规模不受限制。

    (三)公司营业收入构成

    1、公司最近三年主营业务收入(合并财务报表口径下)构成情况:

    单位:万元

    2、公司最近三年主营业务收入(合并财务报表口径下)分地区情况如下:

    单位:万元

    (四)公司最近三年房地产开发情况

    公司最近三年主要业务指标具体情况如下:

    ■注1:销售面积是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业建筑面积,包括期房预售面积和现房销售面积。

    注2:销售金额是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同的物业合同金额,包括期房预售金额和现房销售金额。

    注 3:结算面积是指报告期已经和买受人签订了房产买卖合同,并在报告期完成移交手续的物业建筑面积。

    注 4:结算金额是指在会计上已经确认为当期收入的物业所对应的收入金额,即会计核算所指的当期“房地产销售收入”(合并财务报表口径下)。

    第五节 财务会计信息

    本公司2006年度、2007年度和2008年度财务报表均经立信会计师事务所有限公司审计,并出具了无保留意见的审计报告(信会师报字(2007)第10269号,信会师报字(2008)第10158号和信会师报字(2009)第10358号)。本公司2009年1-3月财务报表未经审计。此外,发行人于2009年8月15日公布了2009年度半年度财务会计报告,具体情况参见发行人于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)公告的2009年度半年报。

    自2007年1月1日起,本公司执行新会计准则,在本募集说明书中统一按照新会计准则编制披露2006-2008年度财务报表和2009年1-3月财务报表。

    2008年2月21日,公司第五届董事会审议同意以3,853万元的价格受让上海馨安置业有限公司所持有的上海顺驰置业有限公司55%股权;同日,公司与上海馨安置业有限公司签署了《上海顺驰置业有限公司55%股权转让合同》,以人民币3,853万元的价格受让上海馨安置业有限公司所持有的上海顺驰置业有限公司55%股权。

    2008年5月,公司第五届董事会以通讯表决的方式审议同意公司以2,696万元的价格受让天津顺驰建设有限公司和天津顺驰发展有限公司合计持有的上海顺驰置业有限公司45%股权。其中:受让天津顺驰建设有限公司持有的10%股权,受让天津顺驰发展有限公司持有的35%股权。该45%股权的收购于2008年7月完成。

    上海顺驰置业有限公司成立于2005年,注册资本为人民币9,000万元,其中上海馨安置业有限公司出资4,950万元,占注册资本55%;天津顺驰发展有限公司出资3,150万元,占注册资本35%;天津顺驰建设有限公司出资900万元,占注册资本10%。

    上海馨安置业有限公司为公司控股股东上海地产(集团)有限公司的全资子公司,因此上述收购55%股权的行为构成同一控制下的企业合并。

    根据《企业会计准则第20号——企业合并》的有关规定,对于同一控制下的控股合并,应视同合并后形成的报告主体自最终控制方开始实施控制时一直是一体化存续下来的,在合并当期编制合并财务报表时,应当对合并资产负债表的期初数进行调整,同时应当对比较报表的相关项目进行调整,视同合并后的报告主体在以前期间一直存在。

    上海顺驰置业有限公司成立于2005年2月,故公司在编制2008年当期财务报表时,将上海顺驰置业有限公司纳入合并财务报表范围,同时将上海顺驰置业有限公司2006年和2007年的财务报表纳入公司2006年和2007年度合并财务报表,据此对合并财务报表进行了调整。

    对公司2006年、2007年比较合并财务报表的相关项目进行追溯调整后,公司编制了2006年、2007年合并财务报表差异调节表,并聘请立信会计师事务所有限公司进行了审阅,立信会计师事务所有限公司已经出具了标准无保留意见的审阅报告。

    除有特别注明外,有关财务指标均根据将上海顺驰置业有限公司纳入合并报表范围后经调整的财务信息进行计算。

    一、最近三年及一期主要财务指标

    1、合并报表口径

    注:2009年1-3月周转率指标未作年化处理。

    2、母公司报表口径

    注:2009年1-3月周转率指标未作年化处理。

    上述财务指标计算公式如下:

    (1) 流动比率=流动资产÷流动负债

    (2) 速动比率=速动资产÷流动负债

    (3) 资产负债率=总负债÷总资产

    (4) 每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末股本总额

    (5) 应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额

    (6) 存货周转率=营业成本÷存货平均余额

    (7) 利息保障倍数=(利润总额+利息费用)/利息费用

    (8) 贷款偿还率=实际贷款偿还额/应偿还贷款额

    (9) 利息偿付率=实际利息支出/应付利息支出

    (10) 每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额

    (11) 每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额

    (12) 每股收益和净资产收益率按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率与每股收益的计算及披露(2007年修订)》的规定计算

    (13) 担保金额占净资产的比例=期末担保余额÷期末归属于母公司所有者权益

    二、最近三年加权平均净资产收益率和非经常性损益明细表

    根据中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露规范问答第10号—非经常性损益》(2007年修订)的相关规定及《公开发行证券的公司信息披露编报规则第09号—净资产收益率和每股收益的计算及披露》(2007年修订)的相关规定,发行人基于执行新会计准则后将上海顺驰置业有限公司纳入合并报表范围后的财务信息编制了2006年度、2007年度及2008年度的非经常性损益明细表和净资产收益率计算表,并聘请立信会计师事务所有限公司进行了专项审核。立信会计师事务所有限公司已出具了《关于中华企业股份有限公司非经常性损益及净资产收益率和每股收益的专项审核说明》,认为在所有重大方面符合中国证券监督管理委员会的相关规定。

    1、加权平均净资产收益率

    2、非经常性损益明细表

    单位:万元

    第六节 本次募集资金运用

    一、公司债券募集资金数额

    根据《公司债券发行试点办法》的相关规定,结合公司财务状况和未来资金需求预测,经公司第5届董事会第17次会议审议,并经公司2008年第一次临时股东大会批准,公司向中国证监会申请发行不超过12亿元的公司债券。

    二、本次募集资金运用计划

    本次公司债券募集资金不超过12亿元,拟用5.6亿元偿还商业银行贷款,调整公司债务结构;拟用剩余资金补充公司流动资金,主要用于房地产项目开发,如遇不可抗力等特殊情况,发行人将根据项目实际开发情况调整流动资金投向。

    拟偿还的银行借款包括:

    三、募集资金运用对发行人财务状况的影响

    (一)对发行人负债结构的影响

    本期公司债券发行完成并且根据上述募集资金运用计划执行之后,发行人合并财务报表的资产负债率将由本期债券发行前的60.47%增加至62.97%,非流动负债占总负债的比例将由本期债券发行前的28.66%增加至44.60%。。

    由于长期债权融资比例有所提高,发行人债务结构将得到逐步改善。

    (二)对发行人短期偿债能力的影响

    本期公司债券发行完成并且根据上述募集资金运用计划执行之后,发行人合并报表的流动比率和速动比率将分别由本期债券发行前的1.98和0.34增加至2.47和0.58。

    发行人流动比率和速动比率将有较为明显的提高,流动资产对于流动负债的覆盖能力得到提升,短期偿债能力增强。

    第七节 备查文件

    投资者可以查阅与本次发行有关的所有正式文件,具体如下:

    一、发行人2006年、2007年和2008年财务报告和审计报告及2009年3月31日财务报告;

    二、保荐机构出具的发行保荐书;

    三、发行人律师出具的法律意见书;

    四、资信评级机构出具的资信评级报告;

    五、担保协议书和担保函;

    六、中国证监会核准本次发行的文件;

    七、债券受托管理协议和债券持有人会议规则。

    投资者可以在本期债券发行期限内到下列地点查阅募集说明书全文及上述备查文件:

    一、中华企业股份有限公司

    办公地址:上海市华山路2号中华企业大厦

    联系人:印学青 陈禹臣 张晓东

    电话: 021-62170088

    传真: 021-62179197

    二、华泰证券股份有限公司

    办公地址:上海市陆家嘴东路166号中国保险大厦25楼

    联系人:吕文 安雪梅 胡旭 魏先勇 劳旭明 华央平

    电话: 021-68419797

    传真: 021-68419915

    投资者若对募集说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

    中华企业股份有限公司

    2009年7月7日

    公司名称成立时间注册资本

    (万元)

    实收资本

    (万元)

    发行人持股比例业务范围2008年末总资产(万元)2008年末净资产(万元)2008年主营业务收入(万元)2008年净利润(万元)是否经过审计
    直接间接报表合并

    比例

    上海港泰房地产开发有限公司1994.10.2512,768.0012,768.0060%0%60%商办楼的建设、经营18,482.1717,804.123,445.231,088.46
    上海中企豪仕建筑工程有限公司2003.5.142,000.002,000.0075%0%75%建筑施工,建筑工程

    设计

    1,657.481,469.62936.65145.69
    上海中鸿置业有限公司2001.4.241,000.001,000.00100%0%100%房地产开发、室内装潢1,877.11627.11--90.53
    上海房产之窗房地产信息有限公司1998.8.141,500.001,500.0096%0%96%互联网信息服务1,196.961,152.36374.262.73
    上海鼎达房地产有限公司1993.4.236,000.006,000.0090%10%100%房地产开发经营30,144.3810,246.994,399.96928.57
    上海南郊中华园房地产开发有限公司2004.3.2339,200.0039,200.0090%10%100%房地产开发经营103,763.1837,864.088.55-729.61
    浙江锦华大酒店管理有限公司2004.6.25500.00500.00 

    95%0%95%酒店经营管理498.09496.1415.450.51
    苏州工业园区中华企业房地产开发有限公司2004.1.1242,000.0042,000.0090%10%100%房地产开发经营75,073.7046,668.613,886.851,488.11
    上海古北(集团)有限公司1986.12.420,930.0020,930.0087.50%0%87.50%房地产开发经营326,252.24124,264.741,152.6318,362.10
    上海古北赵巷置业有限公司2002.8.161,800.001,800.00-100%100%房地产开发经营51,191.7632,594.0972,500.1421,315.82
    上海古北京宸置业发展有限公司2002.9.193,000.003,000.00-60%60%房地产开发经营18,067.664,966.481,534.11384.23
    上海古北顾村置业有限公司2003.11.261,000.001,000.00-100%100%房地产开发、经营15,906.006,604.0767,985.364,777.07
    苏州洞庭房地产发展有限公司1992.12.15420.00

    万美元

    420.00

    万美元

    -90%90%房地产开发经营17,412.812,025.50440.00-649.06
    上海古北劳动服务有限公司1996.12.1210.0010.00-100%100%家政服务14,265.87-1,031.2284.32-27.16
    上海隆升建设发展有限公司1998.7.283,000.003,000.00-100%100%综合基础设施建设,房地产开发建设6,981.961,716.66944.9520.57
    上海古北房产租赁有限公司1996.12.31,770.00270.00-100%100%物业管理,房产租赁5,989.735,523.301,399.85-128.45
    上海古北物业管理有限公司1991.11.2380.00

    万美元

    80.00

    万美元

    -100%100%房产管理,维修、物业代理及咨询3,127.73736.544,155.78103.92
    上海新古北物业管理有限公司2004.4.9100.00100.00-60%60%物业管理1,098.50292.51265.39161.77
    上海古北文化娱乐建设发展有限公司1993.7.161,800.001,800.00-100%100%歌舞厅,卡拉OK3,959.04-1,186.57393.26-245.25
    上海家欣房产租赁有限公司2000.8.240.00

    万美元

    40.00

    万美元

    -100%100%物业管理,房产中介、咨询,代理房产租赁2,313.651,751.112,151.87880.80
    上海古北新虹劳务服务有限公司2002.1.31100.00100.00-100%100%劳务服务126.45113.64149.199.73
    上海华宁置业有限公司2007.4.910,000.0010,000.00-100%100%房地产开发、投资、经营;物业管理90,119.7048,634.0559,741.4310,669.50
    上海古北健身俱乐部有限公司1995.1.91,700.001,700.00-100%100%游泳,保龄球,网球等健身服务1,253.65-739.761,128.12-22.09
    上海房地产经营(集团)有限公司1985.3.2030,000.0030,000.0090%0%90%房地产开发经营148,556.2690,814.691,321.713,847.96
    上海金樱房地产发展有限公司1997.8.18500.00500.00-100%100%房地产开发经营,自有房屋租赁1,885.17746.03308.04-4.27
    上海瀛程置业有限公司2006.6.125,000.005,000.00-90%90%房地产投资、开发和经营,物业管理4,940.394,939.17--14.06
    上海江森房屋设备有限公司1991.6.5102.00

    万美元

    102.00

    万美元

    -50%50%生产房屋设备1,607.161,040.053,060.44241.57
    上海瀛浦置业有限公司2005.9.220,000.0020,000.0030%67.75%97.75%房地产开发投资及经营127,151.7221,769.4934,414.372,261.63
    上海金蝶房地产开发有限公司2004.7.16800.00800.00-56.51%56.51%房地产投资、开发和经营800.00800.00--
    上海顺驰置业有限公司2005年2月9,000.009,000.00100%-100%房地产开发经营55,101.96-4,722.5418,394.83-4,982.71
    上海华营置业有限公司2007年11月10,000.0010,000.0050%50%100%房地产开发、经营、投资9,996.519,996.51--3.46
    上海浦东古北置业有限公司2007.11.1910,000.0010,000.00-100%100%房地产开发经营、物业管理9,996.559,996.55--3.45
    古北集团香港有限公司1993.10.154港元4港元-100%100%咨询服务1,248.71-1,843.06152.07101.01
    上海杉野置业有限公司2001.11.141,000.001,000.00-100%100%房地产开发经营16,393.231,560.89--102.75

    姓名职务年龄2008年从公司领取的薪酬总额(万元)截止2008年12月31日持股数(股)
    朱胜杰董事长55岁58184,601
    孙 勇董事、总经理48岁58175,601
    田汉雄原董事59岁5169,276
    张慧娟原董事44岁43注1
    戴智伟董事48岁4624,000
    谢华康董事63岁00
    丛树海独立董事52岁00
    沈重英独立董事65岁00
    卓福民原独立董事58岁80
    芮明杰独立董事55岁80
    徐国祥原独立董事49岁80
    张景载原监事会主席54岁5839,336
    金鉴中原监事52岁00
    张涤蓂监事37岁125,214
    沈正超监事会主席55岁00
    王幸儿监事37岁00
    李敏副总经理53岁50126,254
    印学青副总经理兼董事会秘书41岁5097,193
    李越峰副总经理39岁420
    陆永良总工程师60岁400
    金爱薇原财务总监60岁43注2
    倪伯士财务总监47岁70

    项目行业2008年度2007年度2006年度
    金额比例金额比例金额比例
    主营业务收入房产销售341,514.2594.55%250,340.4892.82%183,737.1492.08%
    租赁收入11,540.923.20%8,090.543.00%5,220.182.62%
    商业和服务业7,387.102.05%9,278.343.44%7,136.293.58%
    工程施工770.860.20%1,988.690.74%3,448.731.72%
    合计361,213.13100%269,698.05100%199,542.34100%
    主营业务毛利房产销售111,794.2490.82%133,188.3594.39%88,909.5095.66%
    租赁收入7,904.886.42%3,517.132.49%2,952.663.18%
    商业和服务业3,203.522.60%4,088.462.90%2,842.693.06%
    工程施工189.240.16%305.090.22%-1,758.69-1.90%
    合计123,091.88100%141,099.03100%92,946.16100%

    地区2008年度2007年度2006年度
    地区主营

    业务收入

    占主营业务

    收入比例

    地区主营

    业务收入

    占主营业务

    收入比例

    地区主营

    业务收入

    占主营业务

    收入比例

    上海市356,240.8398.62%245,692.6091.10%161,327.2880.85%
    苏州市4,326.851.20%23,577.628.74%38,115.0619.10%
    杭州市645.450.18%427.830.16%100.000.05%
    合计361,213.13100%269,698.05100%199,542.34100%

    时间新开工面积

    (万平方米)

    竣工面积

    (万平方米)

    销售面积

    (万平方米)

    销售金额

    (亿元)

    结算面积

    (万平方米)

    结算金额

    (亿元)

    2008年度64.843.124.3223.1334.4734.15
    2007年度4040.7521.9215.8420.0125.03
    2006年度47.4531.6520.5422.971718.37

    项目2009年3月31日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    流动比率1.981.821.811.51
    速动比率0.340.390.370.38
    资产负债率60.47%63.67%67.44%68.95%
    每股净资产3.092.983.203.32
    应收账款周转率(次)(注)8.3028.68312.56274.50
    存货周转率(次)(注)0.070.380.240.22
    利息保障倍数4.875.8910.987.03
    贷款偿还率100%100%100%100%
    利息偿付率100%100%100%100%
    每股经营活动现金流量(元)0.090.32-1.50-0.37
    每股净现金流量(元)-0.340.20-0.06-0.31
    基本每股收益(元)0.110.430.630.68
    稀释每股收益(元)0.110.430.630.68
    全面摊薄净资产收益率3.62%14.31%19.83%20.54%
    加权平均净资产收益率3.69%15.10%22.07%22.89%
    担保金额占净资产的比例29.70%---

    项目2009年3月31日2008年12月31日2007年12月31日2006年12月31日
    流动比率0.810.980.920.64
    速动比率0.450.690.330.27
    资产负债率58.74%61.33%62.71%71.02%
    每股净资产(元)1.581.621.821.70
    应收账款周转率(次)5.361,223.28513.2089.09
    存货周转率(次)0.010.690.140.03
    每股经营活动现金流量(元)-0.0080.49-0.46-1.10
    每股净现金流量(元)-0.200.080.020.09

    项目2008年度2007年度2006年度
    调整后调整后调整前调整后调整前
    归属于母公司的所有者权益(万元)324,236.19289,958.64289,815.55231,768.81224,737.19
    归属于母公司所有者的净利润(万元)46,405.9357,507.8960,530.6647,601.6542,953.08
    全面摊薄净资产收益率(%)14.31%19.83%20.89%20.54%19.11%
    加权平均净资产收益率(%)15.10%22.07%23.38%22.89%20.76%
    归属于母公司所有者的非经常性损益净额(万元)11,144.6323,746.1626,768.9328,694.3231,555.78
    归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润(万元)35,261.3033,761.7333,761.7318,907.3311,397.30
    扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)10.88%11.64%11.65%8.16%5.07%
    扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率(%)11.47%12.95%13.04%9.09%5.51%

    项目2008年2007年2006年
    (一)非流动资产处置损益59,468,660.7417,612,592.75112,645,287.05
    (二)计入当期损益的政府补助(与企业业务密切相关,按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外)34,608,027.3730,622,533.0921,902,525.95
    (三)计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费(经国家有关部门批准设立的有经营资格的金融机构对非金融企业收取的资金占用费除外;)--2,548,390.98
    (四)同一控制下企业合并产生的子公司期初至合并日的当期净损益;-23,955,450.48-30,227,725.88-8,652,825.80
    (五)除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外,持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益,以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益;24,796,732.50220,888,054.487,815,978.43
    (六)对外委托贷款取得的损益;15,864,244.091,087,234.31-
    (七)除上述各项之外的其他营业外收支净额664,058.25-590,012.94158,499,819.24
    非经常性损益净影响数111,446,272.47239,392,675.81294,759,175.85
      归属于母公司所有者的净利润464,059,298.20575,078,909.93476,016,486.15
    归属于母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润352,613,025.73335,686,234.12181,257,310.30
      非经常性损益净影响数占归属于母公司所有者净利润的比例24.02%41.63%61.92%

    借款银行借款金额(万元)借款期限
    农业银行上海市曲阳支行15,0002007.9.3-2009.8.8
    中信银行上海市仙霞支行10,0002008.8.21-2009.8.21
    浦东发展银行上海市静安支行13,0002008.9.27-2009.9.26
    招商银行上海市川北支行10,0002008.10.31-2009.10.31
    浦东发展银行第一营业部8,0002008.8.29-2009.8.28
    合计56,000