|
（封卷稿）
声 明
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、发行人债券评级为AA+；债券上市前，发行人最近一期末的净资产为336,392.08万元（合并报表中归属于母公司所有者的权益）；债券上市前，发行人最近三个会计年度实现的年均可分配利润为50,505.15万元（合并报表中归属于母公司所有者的净利润），预计不少于本期债券一年利息的1.5倍。发行及挂牌上市安排见发行公告。
二、受国民经济总体运行状况、国家宏观经济和金融政策以及国际环境变化的影响，市场利率存在波动的可能性。由于本期公司债券期限较长，市场利率的波动可能会使投资者的实际投资收益具有一定的不确定性。
三、 发行人将在本期债券发行结束后及时向上海证券交易所提出上市交易申请；但由于公司债券目前尚处于试点阶段，在公司债券上市交易后，可能会出现公司债券在二级市场交易不活跃甚至出现难以持续成交的情况，投资者可能会面临一定的流动性风险。
四、 2007年度和2006年度发行人经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径下）分别为-13.62亿元和-2.56亿元，母公司经营活动产生的现金流量净额分别为-4.21亿元和-7.69亿元；2008年度发行人经营活动产生的现金流量净额（合并财务报表口径下）为3.49亿元，母公司经营活动产生的现金流量净额为5.34亿元。由于项目储备等原因，经营活动产生的现金流量净额在各年度之间波动较大，可能会影响公司财务结构的稳健程度，从而对本期债券的本息偿付产生一定的不利影响。
五、虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于不可控制的因素如市场环境发生变化，发行人不能从预期的还款来源获得足够资金，可能会影响本期债券的本息按期兑付。
六、政府采取一系列宏观调控措施，对房地产市场的供给和需求进行调节。如果公司未来不能较好地把握宏观经济形势、顺应宏观调控政策导向，优化项目结构，公司的盈利能力和偿债能力可能受到不利影响。
七、本期债券的担保方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保人为上海地产（集团）有限公司。截至2009年3月31日，上海地产（集团）有限公司对外担保余额为68.32亿元，对外担保占其最近一期末（2008年12月31日）归属于母公司的所有者权益比率为60.47%，对外担保余额较大。如果被担保人业务经营发生重大不利变化，不能偿还到期债务，上海地产（集团）有限公司将可能会被要求承担相应担保责任，从而影响其担保能力。
此外，在本期债券存续期间，发行人无法保证为本期债券提供担保的保证人的经营状况、资产质量和偿债能力不发生不利变化。如果上述事项出现重大负面变化，可能影响保证人履行本次债券担保责任的能力。
八、本次债券发行的担保人上海地产（集团）有限公司2008年度财务报告被立信会计师事务所有限公司出具了保留意见的审计报告，提请投资者关注该事项对本次公司债券担保的影响。保留意见的具体内容详见“第四节 担保”之“一、保证人的基本情况”之“（七）关于2008年度财务报告被出具保留意见的审计报告之说明”。
释义
除非特别提示，本募集说明书摘要的下列词语含义如下：
| 1、 | 发行人、本公司、公司、中华企业 | 指 | 中华企业股份有限公司 |
| 2、 | 本期债券、本次债券 | 指 | 2009年中华企业股份有限公司公司债券 |
| 3、 | 本次发行 | 指 | 本期债券的公开发行 |
| 4、 | 本息 | 指 | 本金和/或利息 |
| 5、 | 募集说明书 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中华企业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书》 |
| 6、 | 募集说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律法规为发行本期债券而制作的《中华企业股份有限公司公开发行公司债券募集说明书摘要》 |
| 7、 | 上海地产、保证人、担保人 | 指 | 上海地产（集团）有限公司，为本公司控股股东和实际控制人 |
| 8、 | 古北集团 | 指 | 上海古北（集团）有限公司，为本公司控股子公司 |
| 9、 | 经营集团 | 指 | 上海房地产经营（集团）有限公司，为本公司控股子公司 |
| 10、 | 华宁置业 | 指 | 上海华宁置业有限公司，为本公司间接控股的子公司 |
| 11、 | 瀛浦置业 | 指 | 上海瀛浦置业有限公司，为本公司间接控股的子公司 |
| 12、 | 国务院 | 指 | 中华人民共和国国务院 |
| 13、 | 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 14、 | 财政部 | 指 | 中华人民共和国财政部 |
| 15、 | 建设部 | 指 | 中华人民共和国住房和城乡建设部、 原中华人民共和国建设部 |
| 16、 | 国土资源部 | 指 | 中华人民共和国国土资源部 |
| 17、 | 国家税务总局 | 指 | 中华人民共和国国家税务总局 |
| 18、 | 国家统计局 | 指 | 中华人民共和国国家统计局 |
| 19、 | 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 20、 | 工商银行 | 指 | 中国工商银行股份有限公司 |
| 21、 | 建设银行 | 指 | 中国建设银行股份有限公司 |
| 22、 | 农业银行 | 指 | 中国农业银行 |
| 23、 | 交通银行 | 指 | 交通银行股份有限公司 |
| 24、 | 招商银行 | 指 | 招商银行股份有限公司 |
| 25、 | 上海银行 | 指 | 上海银行股份有限公司 |
| 26、 | 华宝信托 | 指 | 华宝信托有限责任公司 |
| 27、 | 广发银行 | 指 | 广东发展银行股份有限公司 |
| 28、 | 平安银行 | 指 | 深圳平安银行股份有限公司 |
| 29、 | 光大银行 | 指 | 中国光大银行股份有限公司 |
| 30、 | 北京银行 | 指 | 北京银行股份有限公司 |
| 31、 | 浙商银行 | 指 | 浙商银行股份有限公司 |
| 32、 | 浦发银行 | 指 | 上海浦东发展银行股份有限公司 |
| 33、 | 中信银行 | 指 | 中信银行股份有限公司 |
| 34、 | 保荐人、主承销商、 债券受托管理人或华泰证券 | 指 | 华泰证券股份有限公司 |
| 35、 | 发行人律师 | 指 | 上海市通力律师事务所 |
| 36、 | 资信评级机构、中诚信评估 | 指 | 中诚信证券评估有限公司 |
| 37、 | 会计师事务所、立信 | 指 | 立信会计师事务所有限公司 |
| 38、 | 承销团 | 指 | 由主承销商为承销本期债券而组织的承销机构的总称 |
| 39、 | 债券登记机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 40、 | 担保函 | 指 | 保证人以书面形式为本期债券出具的《担保函》 |
| 41、 | 债券受托管理协议 | 指 | 《中华企业股份有限公司公司债券债券受托管理协议》 |
| 42、 | 债券持有人会议规则 | 指 | 《中华企业股份有限公司公司债券债券持有人会议规则》 |
| 43、 | 《试点办法》 | 指 | 中国证券监督管理委员会于2007年8月14日颁布的《公司债券发行试点办法》 |
| 44、 | 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 45、 | 《证券法》 | 指 | 《中国人民共和国证券法》 |
| 46、 | 《公司章程》 | 指 | 《中华企业股份有限公司章程》 |
| 47、 | 股东大会 | 指 | 中华企业股份有限公司股东大会 |
| 48、 | 董事会 | 指 | 中华企业股份有限公司董事会 |
| 49、 | 监事会 | 指 | 中华企业股份有限公司监事会 |
| 50、 | 交易日 | 指 | 上海证券交易所的营业日 |
| 51、 | 法定节假日或休息日 | 指 | 中华人民共和国的法定及政府制定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区的法定节假日和/或休息日） |
| 52、 | 旧会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日以前颁布的《企业会计准则》和2000年12月29日颁布的《企业会计制度》及相关规定 |
| 53、 | 新会计准则 | 指 | 财政部于2006年2月15日颁布的《企业会计准则》和38项具体会计准则、其后颁布的企业会计准则应用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定 |
| 54、 | A股 | 指 | 获准在境内证券交易所上市的以人民币表明面值、以人民币认购和进行交易的股票 |
| 55、 | 元 | 指 | 如果没有特别指明，指人民币元 |
第一节 发行概况
一、本次发行的核准情况
2008年10月6日，发行人第5届董事会第17次会议审议通过《公司发行公司债券的议案》。
2008年10月22日，发行人2008年第一次临时股东大会审议通过了《关于公司发行公司债券的议案》。
上述董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2008年10月7日和2008年10月23日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
2009年8月26日，本期债券经中国证监会“证监许可[2009]895号”文核准公开发行，发行规模为不超过12亿元。
二、本次发行的基本情况及发行条款
（一）发行人基本情况
1、 中文名称：中华企业股份有限公司
英文名称：CHINA ENTERPRISE COMPANY LIMITED
2、 注册地址：上海市华山路2号
3、 办公地址：上海市华山路2号中华企业大厦
4、 法定代表人：朱胜杰
5、 经营范围： 侨汇房、商品房设计、建造、买卖、租赁及调剂业务，各类商品住宅的配套服务，房屋装修及维修业务，建筑材料
6、 成立日期： 1993年10月5日
7、 注册资本金：1,088,029,952元
8、 企业法人营业执照注册号：310000000023990
9、 公司A股上市交易所：上海证券交易所
公司A股简称：中华企业
公司A股代码：600675
10、信息披露报纸名称：《中国证券报》、《上海证券报》
11、董事会秘书：印学青
12、联系地址：上海市华山路2号中华企业大厦
电话：021-62170088
传真：021-62179197
E-mail: zhqy@cecl.com.cn
邮政编码：200040
13、互联网网址：www.cecl.com.cn
（二）本期债券基本条款
1、债券名称
2009年中华企业股份有限公司公司债券。
2、发行规模
不超过12亿元。
3、票面金额和发行价格
每张债券面值100元，按票面金额平价发行。
4、债券利率及其确定方式
发行人和主承销商根据市场询价确定，在本期债券存续期间固定不变。
5、债券期限
债券期限为5年，计息期限为2009年10月27日至2014年10月26日。
6、计息方式
采用单利按年计息，不计复利，逾期不另计息。
7、还本付息方式
在本期债券的计息期限内，每年付息一次，至2014年10月27日一次兑付本金。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
8、起息日
本期债券自发行首日开始计息，本期债券计息期限内每年的10月27日为该计息年度的起息日。
9、付息日
在本期债券的计息期间内，每年的10月27日为上一计息年度的付息日。如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第1个交易日。
10、利息登记日
2010年至2013年，每年10月27日之前的第1个交易日为本期债券利息登记日。
11、到期偿付本息登记日
第5个付息日前第6个交易日为到期偿付本息登记日，在到期偿付本息登记日当日及该日至第5个付息日期间，本期债券停止交易。
12、偿付方式
本期债券本息的偿付方式按照债券登记机构的相关规定办理。
13、利息支付金额
本期债券的利息支付金额为投资者于利息登记日交易结束时持有的本期债券票面总额×票面利率。
14、本金兑付金额
本期债券的的本金兑付金额为投资者于本金兑付日持有的本期债券票面总额。
15、债权登记日
确定有权出席债券持有人会议的债券持有人的日期。
16、保证人
上海地产（集团）有限公司。
17、担保方式和担保范围
担保人提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，担保范围为本期债券的全部本金及利息，以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
18、资信评级机构
中诚信证券评估有限公司。
19、信用级别
发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用级别为AA+。
20、债券受托管理人
华泰证券股份有限公司。
21、发行方式和发行对象
发行方式和发行对象安排见发行公告。
22、承销方式
由主承销商组织的承销团以余额包销方式承销。
23、募集资金用途
本期债券募集资金拟用5.6亿元偿还商业银行贷款，拟用剩余资金补充公司流动资金。
24、发行费用概算
本期债券发行费用不超过募集资金总额的1.5%。
25、上市安排
本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
三、本次债券发行和上市时间安排
上市地点：上海证券交易所
发行公告刊登日期：2009年10月23日
预计发行日期：2009年10月27日至2009年10月30日，共4个工作日
网上申购日期：2009年10月27日
网下申购日期：2009年10月27日至2009年10月30日
四、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称： 中华企业股份有限公司
法定代表人： 朱胜杰
住所： 上海市华山路2号
电话： 021-62170088
传真： 021-62179197
联系人： 印学青、倪伯士
（二） 保荐机构（主承销商）
名称： 华泰证券股份有限公司
法定代表人： 吴万善
住所： 南京市中山东路90号华泰证券大厦
电话： 021-68419797
传真： 021-68419915
项目主办人： 魏先勇
项目经办人： 劳旭明、华央平、胡旭、吕文、安雪梅
（三） 副主承销商
名称： 招商证券股份有限公司
法定代表人：宫少林
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦38-45层
电话： 010-82292869、010-82295547
传真： 010-82293691
联系人： 汪浩、张华
名称： 华鑫证券有限责任公司
法定代表人： 王文学
住所： 深圳市罗湖区深南东路5045号深业中心大厦25层
电话： 021-64333051、021-64316976
传真： 021-64376216
联系人： 于竑、刘璐
（四） 分销商
名称： 南京证券有限责任公司
法定代表人：张华东
住所： 南京市大钟亭8号
电话： 025-57710512、025-57710520
传真： 025-83213223
联系人： 张颖、勇胜男
名称： 光大证券股份有限公司
法定代表人： 徐浩明
住所： 上海市静安区新闸路1508号
电话： 021-22169842
传真： 021-22169834
联系人： 刘靖靖
名称： 东海证券有限责任公司
法定代表人：朱科敏
住所： 江苏省常州市延陵西路59号常信大厦18、19楼
电话： 021-50811551
传真： 021-58201342
联系人： 纪文静
名称： 中山证券有限责任公司
法定代表人： 吴永良
住所： 深圳市福田区益田路江苏大厦B座15层
电话： 0755-82792530
传真： 0755-82792521
联系人： 丁俊
（五） 发行人律师
名称： 上海市通力律师事务所
负责人： 韩炯
住所： 上海市银城中路68号时代金融中心19楼
电话： 021-31358666
传真： 021-31358000
经办律师： 陈巍、王利民
（六） 会计师事务所
名称： 立信会计师事务所有限公司
负责人： 朱建弟
住所： 上海市南京东路61号新黄浦金融大厦4楼
电话： 021-63391166
传真： 021-63392558
经办注册会计师： 潘莉华、林盛宇
（七）保证人
名称： 上海地产（集团）有限公司
法定代表人： 皋玉凤
住所： 上海市浦东南路500号18楼
电话： 021-54050999
传真： 021-54050001
联系人： 何启菊
（八） 资信评级机构
名称： 中诚信证券评估有限公司
法定代表人：周浩
住所： 上海市青浦区新业路599号1幢968室
电话： 021-51019090
传真： 021-51019030
签字评级人员： 邵津宏、喻瀚林、唐雯
（九） 债券受托管理人
名称： 华泰证券股份有限公司
法定代表人： 吴万善
住所： 南京市中山东路90号华泰证券大厦
电话： 021-68419797
传真： 021-68419915
联系人： 华央平
（十） 申请上市的证券交易所
名称： 上海证券交易所
法定代表人： 张育军
住所： 上海市浦东南路528号证券大厦
电话： 021-68808888
传真： 021-68804868
（十一） 公司债券登记机构
名称： 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
法定代表人：王迪彬
住所： 上海市浦东新区陆家嘴东路166号中国保险大厦36楼
电话： 021-38874800
传真： 021-68870059
（十二） 保荐人（主承销商）收款银行
名称： 中国银行江苏省分行营业部
户名： 华泰证券股份有限公司
账户： 800187023808025001
五、发行人与本次发行的有关机构、人员的利害关系
发行人与本次发行有关的中介机构及其负责人、高级管理人员及经办人员之间不存在直接或间接的股权关系或其他利害关系。
第二节 发行人的资信情况
一、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用级别为AA-，本期债券的信用级别为AA+。
二、信用评级报告的主要事项
（一）信用评级结论及标识所代表的涵义
中诚信评估评定发行人的主体信用等级为AA-,本期债券的信用等级为AA+。主体信用等级AA级别的涵义为发行人偿还债务的能力很强，受不利经济环境的影响较小，违约风险很低；债券信用等级AA级别的涵义为债券信用质量很高，信用风险很低；“+”、“-”符号为微调，表示信用质量略高或略低于该等级。
（二）有无担保的情况下评级结论的差异
上海地产为本期债券提供了无条件不可撤销的连带责任保证担保。中诚信评估基于对发行人自身运营实力和担保人的综合评估，评定发行人主体信用等级为AA-，本期债券信用等级为AA+。发行人主体信用等级是公司依靠自身的财务实力偿还全部债务的能力，是对公司长期信用等级的评估，可以等同于本期债券无担保情况下的信用等级。因此，本期债券在无担保的情况下信用等级为AA-，在有担保的情况下信用等级为AA+。
（三）评级报告的主要内容和主要事项
1、优势
（1) 较强的品牌优势。经多年发展，公司已具有较强的品牌个性和企业文化，取得了一定的差异化竞争优势，为其业务发展奠定了良好的基础。
（2) 稳健的经营思路。公司为国资背景的房地产开发企业，多年来秉承稳健经营的发展思路，根据自身资金状况适度扩张，在房地产市场调整时具备相对较强的抵御风险能力。
（3) 较好的资产质量及经营模式的避险优势。公司商业物业区位较好、品质较高，未来公司在保留一部分优质持有性物业的同时，亦可根据项目开发的资金需要进行部分出售，在一定程度上分散了公司的整体经营风险。
（4) 较强的盈利能力。公司毛利率一直高于行业平均水平，在稳定盈利的支撑下，2007年EBITDA达到13.25亿元，现金获取能力稳步增强。
（5) 较强的担保实力。上海地产（集团）有限公司作为上海市大型国有企业之一，承担了较多政府及社会职能，资本实力雄厚，为本期债券的按时偿还提供了有力的保障。
2、关注
（1) 房地产市场结构性调整。随着房地产调控政策频繁出台，2007年下半年以来，国内主要城市房地产价格回调、成交量萎缩、市场观望情绪严重，行业景气度在短期内难以明显回升，这对公司运行的外部环境带来不确定的影响。
（2） 区域集中度较高。公司目前业务规模相对较小，开发区域集中度较高，由于前期涨幅过大，上海及苏州等区域房地产市场短期内量价均面临下行压力，这将给公司业务发展带来一定的不确定性。
（3） 资金压力增大。未来三年将是公司在建项目及土地储备投入的高峰期，大规模的资本支出对房屋竣工和销售进程的依赖较大，在房地产行业整体调整，银行信贷紧缩，市场销售放缓的情况下，公司面临一定的资金压力。
（四）跟踪评级的有关安排
根据国际惯例和主管部门的要求，中诚信评估将在本期债券的存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
中诚信评估将在本期债券的存续期对其风险程度进行全程跟踪监测。中诚信评估将密切关注发行主体公布的季度报告、年度报告及相关信息。如发行主体发生可能影响信用等级的重大事件，应及时通知中诚信评估，并提供相关资料，中诚信评估将就该事项进行实地调查或电话访谈，及时对该事项进行分析，并在中诚信评估公司网站对外公布。发行人承诺将上述资信跟踪评级报告在相关的指定信息披露媒体上进行及时披露。
2009年7月，中诚信证券评估有限公司出具了2009年中华企业股份有限公司公司债券信用评级报告，评定发行人的主体信用级别为AA-，评定本期公司债券的信用级别为AA+。
三、发行人的资信情况
（一）发行人获得主要贷款银行的授信情况
发行人在各大银行的资信情况良好，与国内各主要商业银行一直保持着良好的长期合作关系。截至2009年3月31日，发行人拥有建设银行、农业银行、交通银行、招商银行、上海银行等多家银行共计600,920.00万元的授信额度，已使用授信额度388,970.00万元，尚可使用授信额度211,950.00万元。
截至2009年3月31日，公司获得的授信情况如下表：
单位：万元
| 银行名称 | 授信额度 | 已使用 授信额度 | 借款期限 |
| 建设银行 | 83,000.00 | 33,900.00 | 2008.5.30-2012.1.23 |
| 广发银行 | 21,000.00 | 21,000.00 | 2006.9.8-2009.8.2 |
| 农业银行 | 230,000.00 | 102,000.00 | 2005.9.19-2010.9.10 |
| 平安银行 | 30,000.00 | 25,000.00 | 2008.4.21-2013.10.14 |
| 上海银行 | 72,000.00 | 72,000.00 | 2008.5.27-2011.5.26 |
| 招商银行 | 50,000.00 | 20,150.00 | 2007.1.29-2010.4.26 |
| 光大银行 | 18,000.00 | 18,000.00 | 2007.6.26-2009.6.25 |
| 交通银行 | 17,920.00 | 17,920.00 | 2006.5.31-2010.10.22 |
| 北京银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2008.6.25-2009.6.24 |
| 浙商银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2008.6.28-2010.6.27 |
| 浦发银行 | 23,000.00 | 23,000.00 | 2008.8.29-2009.9.26 |
| 中信银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2008.8.21-2009.8.20 |
| 宁波银行 | 8,000.00 | 8,000.00 | 2009.1.28-2009.12.28 |
| 南洋银行 | 8,000.00 | 8,000.00 | 2009.3.31-2019.3.31 |
| 民生银行 | 10,000.00 | 10,000.00 | 2008.11.27-2009.11.27 |
| 合计 | 600,920.00 | 388,970.00 |
（二）最近三年与主要客户发生业务往来时，是否有严重违约现象
最近三年，发行人与主要客户发生业务往来时，未曾发生严重违约行为。
（三）最近三年发行的债券以及偿还情况
最近三年发行人未发行过任何债券。
（四）本次发行后的累计债券余额
本期债券发行完成后，发行人的累计公司债券余额不超过12亿元，发行人最近一期归属于母公司所有者权益为33.64亿元，累计债券余额不超过最近一期归属于母公司所有者权益的40%。
（五）最近三年及一期主要财务指标
1、合并财务报表口径（基于新会计准则下的财务信息）
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动比率 | 1.98 | 1.82 | 1.81 | 1.51 |
| 速动比率 | 0.34 | 0.39 | 0.37 | 0.38 |
| 资产负债率 | 60.47% | 63.67% | 67.44% | 68.95% |
| 每股净资产 | 3.09 | 2.98 | 3.20 | 3.32 |
| 应收账款周转率（次）(注) | 8.30 | 28.68 | 312.56 | 274.50 |
| 存货周转率（次）（注） | 0.07 | 0.38 | 0.24 | 0.22 |
| 利息保障倍数 | 4.87 | 5.89 | 10.98 | 7.03 |
| 贷款偿还率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 利息偿付率 | 100% | 100% | 100% | 100% |
| 每股经营活动现金流量（元） | 0.09 | 0.32 | -1.50 | -0.37 |
| 每股净现金流量（元） | -0.34 | 0.20 | -0.06 | -0.31 |
| 基本每股收益（元） | 0.11 | 0.43 | 0.63 | 0.68 |
| 稀释每股收益（元） | 0.11 | 0.43 | 0.63 | 0.68 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 3.62% | 14.31% | 19.83% | 20.54% |
| 加权平均净资产收益率 | 3.69% | 15.10% | 22.07% | 22.89% |
| 担保金额占净资产的比例 | 29.70% | - | - | - |
注：2009年1-3月的周转率指标未作年化处理
2、母公司财务报表口径（基于新会计准则下的财务信息）
| 项目 | 2009年3月31日 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | 2006年12月31日 |
| 流动比率 | 0.81 | 0.98 | 0.92 | 0.64 |
| 速动比率 | 0.45 | 0.69 | 0.33 | 0.27 |
| 资产负债率 | 58.74% | 61.33% | 62.71% | 71.02% |
| 每股净资产（元） | 1.58 | 1.62 | 1.82 | 1.70 |
| 应收账款周转率（次） | 5.36 | 1,223.28 | 513.20 | 89.09 |
| 存货周转率（次） | 0.01 | 0.69 | 0.14 | 0.03 |
| 每股经营活动现金流量（元） | -0.008 | 0.49 | -0.46 | -1.10 |
| 每股净现金流量（元） | -0.20 | 0.08 | 0.02 | 0.09 |
注：2009年1-3月的周转率指标未作年化处理
上述财务指标计算公式如下：
（1）流动比率=流动资产÷流动负债
（2）速动比率=速动资产÷流动负债
（3）资产负债率=总负债÷总资产
（4）每股净资产=期末归属于母公司股东的净资产÷期末股本总额
（5）应收账款周转率=营业收入÷应收账款平均余额
（6）存货周转率=营业成本÷存货平均余额
（7）利息保障倍数=（利润总额＋利息费用）÷利息费用
（8）贷款偿还率=实际贷款偿还额÷应偿还贷款额
（9）利息偿付率=实际利息支出÷应付利息支出
（10）每股经营活动现金流量=经营活动产生的现金流量净额÷期末股本总额
（11）每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额
（12）每股收益和净资产收益率按照证监会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号—净资产收益率与每股收益的计算及披露（2007年修订）》的规定计算
(13) 担保金额占净资产的比例=期末担保余额÷期末归属于母公司所有者权益
第三节 担保
本期债券由上海地产（集团）有限公司提供无条件的不可撤销的连带责任保证担保，上海地产亦为本公司控股股东。
一、保证人的基本情况
（一）基本情况简介
1、公司名称： 上海地产（集团）有限公司
2、注册资本： 4,200,000,000.00元
3、住所： 上海市浦东南路500号18楼
4、法定代表人： 皋玉凤
5、经营范围： 土地储备、开发、滩涂资源管理、开发、利用，旧区改造的投资（上述经营范围涉及许可的凭许可证经营）。
（二）最近二年的主要财务指标
上海地产（集团）有限公司2007年度和2008年度的财务报告经立信会计师事务所有限公司进行了审计。上海地产最近二年的主要财务数据和财务指标如下：
1、主要财务数据
单位：元
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | ||
| 合并报表口径 | 母公司报表口径 | 合并报表口径 | 母公司报表口径 | |
| 总资产 | 48,856,952,634.65 | 20,789,718,685.12 | 48,325,271,267.12 | 22,007,854,000.22 |
| 所有者权益 | 16,455,269,975.30 | 11,326,326,481.55 | 15,321,605,582.93 | 10,454,496,576.01 |
| 其中:归属于母公司的所有者权益 | 11,298,057,924.33 | 11,326,326,481.55 | 10,464,475,735.88 | 10,454,496,576.01 |
| 2008年度 | 2007年度 | |||
| 营业收入 | 9,000,940,182.47 | 57,777,367.07 | 9,548,373,307.41 | 27,340,037.34 |
| 净利润 | 1,773,883,019.39 | 1,158,476,529.36 | 1,894,195,939.46 | 895,827,979.99 |
| 其中：归属于母公司所有者的净利润 | 1,154,017,673.58 | 1,158,476,529.36 | 1,006,022,541.36 | 895,827,979.99 |
2、主要财务财务指标
| 项目 | 2008年12月31日 | 2007年12月31日 | ||
| 合并报表口径 | 母公司报表口径 | 合并报表口径 | 母公司报表口径 | |
| 资产负债率 | 66.32% | 45.52% | 68.29% | 52.50% |
| 净资产收益率 | 10.21% | 10.23% | 9.61% | 8.57% |
| 流动比率 | 1.57 | 1.51 | 1.59 | 1.71 |
| 速动比率 | 0.58 | 1.49 | 0.70 | 1.71 |
上述财务指标计算公式如下：
(1)资产负债率 = 总负债÷总资产
(2)净资产收益率 = 归属于母公司所有者的净利润÷期末归属于母公司的所有者权益
(3)流动比率 = 流动资产÷流动负债
(4)速动比率 = 速动资产÷流动负债
（三）资信状况
上海地产资信良好，与国内主要银行保持着良好的长期合作关系，报告期内在偿还银行债务方面未发生违约行为。截至2009年3月31日各主要商业银行对上海地产的授信额度合计为125.5亿元，尚可使用银行授信额度为47亿元。
（四）累计对外担保情况
截至2009年3月31日，上海地产累计为第三方提供担保的主债务本金金额为68.32亿元，相当于2008年12月31日归属于母公司所有者权益的比例为60.47%。
（五）偿债能力分析
上海地产是由上海市国有资产监督管理委员会与上海国有资产经营有限公司及上海大盛资产有限公司共同投资设立的大型国有企业，是上海市土地储备运作的重要载体，业务经营及发展规划在较大程度上取决于上海市政府的整体安排。上海地产资产规模较大，资金实力雄厚，资产质量良好，具有较强的盈利能力。截至2008年12月31日，上海地产合并报表口径的总资产为488.57亿元，净资产164.55亿元，资产负债率为66.32%，流动比率为1.57，速动比率为0.58，净资产收益率为10.21%；上海地产虽然有一定的债务压力，但是财务运行仍长期保持健康态势，整体偿债能力较好。相对于本次债券发行金额而言，上海地产总资产和净资产规模较大，作为担保人对于本次债券偿付的保证能力较强。
二、担保函的主要内容
1、被担保的债券种类、数额
被担保的债券为5年期公司债券，发行面额总计不超过12亿元。
2、保证的方式
保证人承担保证的方式为无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
3、保证责任的承担
如发行人未能根据募集说明书承诺的时间和金额偿付本期公司债券的本息，担保人应在收到债券持有人或受托管理人的书面索赔通知后，根据《担保函》的相关规定对债券持有人履行担保义务。债券持有人可分别或联合要求担保人承担保证责任。债券受托管理人有权代理债券持有人要求保证人履行保证义务。
4、保证范围
保证人保证的范围包括本期债券的全部本金及利息以及违约金、损害赔偿金、实现债权的全部费用和其他应支付的费用。
5、保证的期间
保证人承担保证责任的期间为本期债券存续期间以及本期债券到期之日起两年。债券持有人在此期间内未要求保证人承担保证责任的，保证人免除保证责任。
6、财务信息披露
本期债券有关主管部门、债券持有人和债券受托管理人有权对保证人的财务状况进行监督，并要求保证人定期提供会计报表等财务信息，保证人应当按照要求提供会计报表等财务信息。
7、债券持有人变更
本次发行的债券如因转让、赠与、遗赠、出质、法院强制执行或其他任何合法方式导致债券持有人变更的, 不影响担保人根据担保函承担的担保责任, 也无须征得担保人的同意。
8、主债权的变更
经本期债券有关主管部门和债券持有人会议批准，本期债券利率、期限、还本付息方式等发生变更时，无须另行征得担保人同意，担保人继续承担《担保函》下的保证责任。
三、债券持有人和债券受托管理人对担保事项的持续监督安排
债券持有人通过债券持有人会议对担保事项进行持续监督。
债券受托管理人将持续关注担保人的资信状况，当出现可能影响债券持有人重大权益的事项，包括担保人出现重大不利变化时，债券受托管理人应在该等事项发生之日起5个工作日内召集债券持有人会议。债券受托管理人将严格执行债券持有人会议决议，代表债券持有人及时就有关决议内容与发行人及其他相关主体进行沟通，促成债券持有人会议决议为发行人或其他相关主体所接受，督促债券持有人会议决议的具体落实。
此外，在债券存续期间，债券受托管理人将出具债券受托管理事务报告，报告内容包括担保人情况的变化，以及时向债券持有人披露相关信息。
第四节 发行人基本情况
一、公司概况本公司的前身中华企业公司创立于1954年，是上海解放后第一家从事房地产开发业务的国营企业，设立之初主要从事侨汇房、商品房的开发及私房买卖、租赁、装修、装潢等业务。
1993年7月，原上海市建设委员会以沪建经（93）第0619号文批准，同意将中华企业公司改制为中华企业股份有限公司。1993年8月，原上海市证券管理办公室以沪证办（1993）064号《关于同意中华企业股份有限公司公开发行股票的批复》及沪证办（1993）082号《关于调整中华企业股份有限公司股本结构的通知》，同意本公司公开发行股票7,863.19万股；其中，原中华企业公司以国有资产折股5,863.19万股，向社会法人募股493.4万股，向社会个人公开发行1,506.6万股。募集资金主要用于建造商品房及侨汇房。
经1995年度送股及配股、1996年度送股、1997年度配股送股及转增、1998年度送股及配股、2000年度送股及转增、2002年度送股及转增之后，本公司总股本增至697,455,097股。
2003年8月，上海市国有资产监督管理委员会以沪国资委产[2003]56号文批复，将本公司的原控股股东上海房地（集团）公司截止2002年12月31日的国家所有者权益13.20亿元整体划转给上海地产（集团）有限公司。2004年9月，国务院国有资产监督管理委员会以国资产权[2004]894号文批复，同意将上海房地（集团）公司所持有的本公司国家股划转给上海地产持有。2004年11月，中国证券监督管理委员会以证监公司字[2004]80号文批准，同意豁免上海地产因行政划转而持有347,821,429股本公司股票（占本公司总股本的49.87%）而应履行的要约收购义务。在办理了过户手续后，本公司的控股股东变更为上海地产。
2005年12月，本公司实施了股权分置改革，本公司除公募法人股股东以外的非流通股股东以其持有的部分非流通股股份作为对价，支付给本公司流通股股东，以换取全体非流通股股东所持剩余非流通股股份的上市流通权。以2005年9月30日本公司股本结构为计算基础，股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每持有10股流通股获得3股股份的对价。上述股权分置改革方案实施后，上海地产持有本公司252,253,392股，占公司总股本的36.17%。
经公司2006年度股东大会批准，公司于2007年4月实施了2006年度利润分配方案及资本公积金转增股本方案，以2006年末公司总股本697,455,097股为基数，按10：1的比例派送红股，按10：2的比例用资本公积金转增股本。本次分配及转增后，本公司总股本增至906,691,627股，其中，上海地产持有本公司327,929,410股，占公司总股本的36.17%。
经公司2007年度股东大会批准，公司于2008年3月实施了2007年利润分配方案，以2007年末总股本906,691,627股为基数,向全体股东按10：2的比例派送红股,共计分配利润181,338,325.40元。本次分配完成后，本公司总股本增至1,088,029,952股，其中，上海地产持有公司393,515,292股，占公司总股本的36.17%。
二、本次发行前公司的股本情况
1、截止2009年3月31日，公司的股本结构如下：
| 持股数（股） | 持股比例 | |
| 一、有限售条件流通股 | ||
| 国家持股 | 339,113,794 | 31.17% |
| 有限售条件流通股份合计 | 339,113,794 | 31.17% |
| 二、无限售条件股份 | ||
| 人民币普通股 | 748,916,158 | 68.83% |
| 无限售条件股份合计 | 748,916,158 | 68.83% |
| 三、股份总数 | 1,088,029,952 | 100% |
2、截止2009年3月31日，公司前十大股东持股情况：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） |
| 上海地产（集团）有限公司（注） | 国有股东 | 36.17 | 393,515,292 | 339,113,794 |
| 华夏成长证券投资基金 | 其他 | 2.19 | 23,815,619 | - |
| 中国农业银行—中邮核心优选股票型证券投资基金 | 其他 | 1.66 | 18,008,600 | - |
| 交通银行—博时新兴成长股票型证券投资基金 | 其他 | 1.55 | 16,842,259 | - |
| 全国社保基金一一零组合 | 其他 | 1.16 | 12,599,882 | - |
| 中国银行股份有限公司—友邦华泰盛世中国股票型开放式证券投资基金 | 其他 | 0.87 | 9,499,733 | - |
| 中国工商银行—景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 | 其他 | 0.77 | 8,330,912 | - |
| 中国工商银行—博时平衡配置混合型证券投资基金 | 其他 | 0.74 | 7,999,965 | - |
| 中国工商银行—招商核心价值混合型证券投资基金 | 其他 | 0.68 | 7,422,510 | - |
| 中国银行—南方高增长股票型开放式证券投资基金 | 其他 | 0.66 | 7,194,729 | - |
注：根据上海地产在本公司股权分置改革时所做的承诺，其持有的本公司非流通股股份自股权分置改革方案实施之日（即2005年12月19日）起，在三十六个月内不上市交易或转让；在前项承诺期满后，上海地产（集团）有限公司通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量占本公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。(下转B6版)
保荐人(主承销商) ■
注册地址:南京市中山东路90号华泰证券大厦
募集说明书摘要签署日:2009年7月7日