(上接B25版)

2、中国生物将继续贯彻执行既定的业务整合战略，今后将采取有力措施消除系统内其他企业与天坛生物之间的同业竞争，方式包括但不限于：

（1）对下属国有企业进行公司制改造，在条件成熟的情况下，将有竞争力的改制企业注入上市公司；

（2）将与上市公司存在同业竞争的业务注入上市公司；

（3）对存在同业竞争的业务实行限制、放弃等措施；

（4）其它措施。

中国生物力争在5到6年的时间内逐步消除同业竞争。

（三）针对同业竞争的制度安排

建国初期，为了满足国内六大行政区对生物制品科研、生产的需要，卫生部分别在各大行政区内组建了六家生物制品研究所。六家生物制品研究所成立之初，其科研、生产、销售等经营行为即服务于各自所在行政区；随着市场经济的发展以及与卫生部脱钩并入中国生物，六家生物制品研究所的经营行为对行政区划的限制有所突破，但是其主要服务于各自所在地区的宗旨并未发生改变。

虽然中国生物目前还没有规避、消除同业竞争的具体制度，但在系统内业务整合完成前，中国生物将在系统内的产品价格、科研、销售、市场等具体经营过程中，在不影响市场供应和国家计划免疫工作实施的前提下，通过各种内部调控措施，包括限制与上市公司存在竞争的产品的立项，避免市场恶性竞价，在科研、销售、市场等方面采取优先考虑上市公司利益的政策，规避与上市公司存在的同业竞争，全力保障上市公司全体股东的权益。

十九、在“第十三章 对同业竞争和关联交易的影响 二、对关联交易的影响 （一）公司近三年关联交易”中，补充了本次重组未将天坛生物向北京所租赁的其他土地与房产注入上市公司的原因，具体如下：

（3）本次重组未将天坛生物向北京所租赁的其他土地与房产注入上市公司的原因

1）本次交易完成后向北京所租赁土地的具体情况

根据天坛生物与北京所签订的《土地租赁合同》，本次交易完成后，天坛生物仍向北京所租赁的土地为：位于朝阳区三间房南里4号院西区16-15、16-16的京朝国用（2002出）字第0007号《国有土地使用证》项下土地，面积为122,545.96平方米，租赁期限自2008年1月1日至2048年11月17日。

京朝国用（2002出）字第0007号《国有土地使用证》项下土地实际总面积为127,770.70平方米，天坛生物租赁部分占总面积的95.91%。使用权终止日期为2048年11月17日。附着于该土地上的建筑物如下表所示：

房产证号/房产名称	归属	坐落	建筑面积（平方米）	用途
朝其字第00504号	天坛生物	朝阳区三间房南里4号院[8-2]	4,329.20	用于水处理设备、血制品车间、配电室、泵房
朝其字第00505号	天坛生物	朝阳区三间房南里4号院[8-3]	6,598.40	用于试验动物饲料组、工程部、洗衣房、基建、锅炉房、供应部、危险品部等
朝其字第00506号	天坛生物	朝阳区三间房南里4号院[8-5]	4,593.30	用于二次泵房、采暖分水罐防、冷酷、冷却塔、菌苗小院、血源血浆库、诊断等
朝其字第00507号	天坛生物	朝阳区三间房南里4号院[8-8]	3,746.10	用于小儿麻痹室、配液室、脑炎室、麻疹室、天然气节门井
朝其字第00508号	天坛生物	朝阳区三间房南里4号院[8-6]	22,737.40	用于行政楼、生产大楼、公共浴室、基因室、分冻车间、配电室等
朝全03字第01223号	北京所	朝阳区三间房南里4号院[8-1]	17,026.68	天坛生物租赁其中5304.48平方米，用于库房、车库、综合楼等用途，其余房产为北京所自用
朝全字第12911号	北京所	朝阳区三间房南里4号院[8-7]	4,564.10	天坛生物租赁其中1502.00平方米，用于试验猴房、二倍体车间（麻疹）、霍乱室（血源用）、脊髓灰质炎室等用途，其他房产为北京所自用
朝全字第12910号	北京所	朝阳区三间房南里4号院[8-4]	6,456.60	天坛生物租赁其中6166.40平方米，用于污水处理、泵房、育种、实验动物房、试验动物办公室等用途，其余房产为北京所自用
朝全字第12294号	北京所	朝阳区三间房南里4号院[5-1]	50,848.50	天坛生物租赁其中的1259.20平方米，用于车库、民工宿舍，其余房产为北京所自用
总计			120,900.28

以上土地和房产租赁价格均根据北京市仁达房地产评估有限公司出具的相关《房地产租赁价格咨询报告》确定，租赁价格遵循了公开、公平、公正及市场化的原则，交易价格公允合理。其中：天坛生物向北京所租赁土地的租金为11,287,200元；天坛生物向北京所租赁房产的租金为1,697,200元；北京所向天坛生物租赁房产的租金为2,256,400元。

2）上述土地未一并置入上市公司的原因

首先，天坛生物坐落于京朝国用（2002出）字第0007号《国有土地使用证》项下土地上的建筑物均拥有相应房产证，权属清晰，不存在通过置入土地资产解决房产权属的问题。

其次，京朝国用（2002出）字第0007号《国有土地使用证》项下土地上既有天坛生物的建筑物，也有北京所的建筑物，两者相互交错，如果将与天坛生物建筑物对应的土地置入天坛生物，则需对土地证进行分割，时间跨度大，且有一定的难度，不利于本次重组的完成。

最后，天坛生物为从根本上消除现有经营场所难以拓展的困扰，充分释放各系列产品的产能，天坛生物第四届董事会第十一次会议已通过决议，决定在北京经济技术开发区购置土地15.3万平方米（约合230亩）用于天坛生物新产业基地建设。根据天坛生物新产业基地建设规划，现位于上述租赁土地上的生产线及设备将全部搬迁至新基地，届时将大幅减少，甚至不再租赁该土地，因此目前将其注入上市公司的必要性不大。正是基于这些原因，本次重组未将上述土地一并置入上市公司。

二十、在“第十三章 对同业竞争和关联交易的影响 二、对关联交易的影响 （一）公司近三年关联交易”中，补充了天坛生物关联租赁基本情况及公允性说明，具体如下：

4、天坛生物关联租赁基本情况及公允性说明

（1）租赁土地。天坛生物为了满足生产经营所需租赁了北京生物制品研究所位于东区的京朝国用（2002出）第008号《国有土地使用证》下的土地、面积为68,512.52平方米，位于西区16-15和16-16的的京朝国用（2002出）第007号《国有土地使用证》下的土地，面积为122,545.96平方米，两宗土地面积合计为191,058.48平方米。

（2）租赁房屋。天坛生物为了满足生产经营所需租赁了北京生物制品研究所房屋，其建筑面积共计16,186.78平方米，具体明细见下表：

序号	房屋名称	房产证号	建筑面积(平米)	结构类型	建成年代
1	库房（供应）23	朝全03字第01223号	48.9	混合	1970
2	库房（工程）24	朝全03字第01223号	466	砖木	1960
3	杂品库（玻璃仪器）30	朝全03字第01223号	230.1	砖木	1960
4	附属用房2	朝全字第08641号	224.2	砖木	1950
5	抗毒素库房13	朝全字第08641号	228.2	混合	1950
6	抗毒素车间15	朝全字第08641号	152.4	砖木	1950
7	抗毒素车间16	朝全字第08641号	454.8	砖木	1950
8	抗毒素车间（北）17	朝全字第08641号	66	混合	1980
9	民工宿舍17	朝全字第12294号	149.3	混合	1980
10	民工宿舍18	朝全字第12294号	149.3	混合	1980
11	民工宿舍19	朝全字第12294号	149.3	混合	1980
12	污水处理采水泵房7	朝全字第12910号	285.2	混合	1991
13	污水处理厂8	朝全字第12910号	713.7	混合	1991
14	实验用房13	朝全字第12910号	54.1	砖木	1970
15	锯末房15	朝全字第12910号	143	砖木	1960
16	育种房5	朝全字第12910号	79.3	砖木	1960
17	泵房20	朝全字第12910号	75.7	混合	1991
18	血研室7	朝全字第12911号	53.8	砖木	1980
19	放免室13	朝全字第12911号	77.1	混合	1980
20	冷藏车库1	朝全03字第01223号	134.1	混合	1989
21	新建汽车库3	朝全03字第01223号	140.6	混合	1980
22	新建供应车库2	朝全03字第01223号	213.9	混合	1989
23	新建供应车库36	朝全03字第01223号	213.9	混合	1980
24	木材库21	朝全03字第01223号	159.3	砖木	1970
25	包装材料库26	朝全03字第01223号	251.1	砖木	1960
26	五金库25	朝全03字第01223号	251.2	砖木	1960
27	冷库18	朝全03字第01223号	187.9	砖木	1991
28	综合楼20	朝全03字第01223号	2989.48	混合	1999
29	改建加油站28	朝全03字第01223号	18	混合	1980
30	大门车库1	朝全字第12294号	560.3	砖木	1950
31	新建汽车库65	朝全字第12294号	153.2	混合	1970
32	新建汽车库66	朝全字第12294号	77.4	混合	1970
33	8#泵房20	朝全字第12294号	20.4	混合	1960
34	鸡房1	朝全字第12294号	241	砖木	1950
35	健康猴房2	朝全字第12294号	87.7	砖木	1950
36	小鼠原种室、鸡房3	朝全字第12294号	221.3	混合	1980
37	鸡房4	朝全字第12294号	133	砖木	1950
38	猴房6	朝全字第12294号	88.5	砖木	1960
39	豚鼠繁殖室23	朝全字第12294号	314.8	砖木	1950
40	小白鼠育成室16	朝全字第12294号	327.4	砖木	1950

41	豚鼠繁殖室10	朝全字第12294号	293.6	砖木	1950
42	家兔育成室12	朝全字第12294号	293.6	砖木	1950
43	豚鼠育成室14	朝全字第12294号	551	砖木	1950
44	消毒洗面间17	朝全字第12294号	470.7	砖木	1950
45	试动办公室21	朝全字第12294号	410.7	砖木	1950
46	家兔育成室18	朝全字第12294号	551	砖木	1950
47	污水处理厂9	朝全字第12294号	106.7	混合	1991
48	家兔饲养房11	朝全字第12294号	137.5	砖木	1991
49	菌种及狂犬室27	朝全字第12294号	272.1	混合	1970
50	豚鼠繁殖室19	朝全字第12294号	314.8	砖木	1950
51	实验猴房（放免）14	朝全字第12911号	75	砖木	1950
52	二倍体车间（麻疹）21	朝全字第12911号	597.7	混合	1980
53	献血员休息室（血源）5	朝全字第12911号	198.2	砖木	1970
54	霍乱室（血源用）6	朝全字第12911号	139.3	砖木	1960
55	霍乱室（血源用）8	朝全字第12911号	239.4	砖木	1950
56	脊髓灰质炎室（放免）12	朝全字第12911号	252.4	砖木	1950
57	饲料加工房2	朝其字第00505号	294	砖木	1950
58	基建办公室5	朝其字第00505号	404.2	砖木	1950
	合计		16,186.78

（3）租赁办公楼。随着天坛生物产销规模的扩大，为了满足和改善办公条件，天坛生物经与北京生物制品研究所协商，租赁位于天坛生物行政办公楼旁的招待所（房产证：朝03字第01223号），面积为1,251.50平方米。

（4）出租房屋。天坛生物为了保证北京生物制品研究所科研、经营需要，将建筑面积共计7,759.80平方米的房屋出租给北京生物制品研究所，具体明细见下表：

序号	房屋名称	房产证号	建筑面积(平米)	结构类型	建成年代
1	办公楼14	朝其字第00508号	863.10	砖木	1950
2	P3试验室5	朝其字第00508号	2,523.50	混合	1980
3	编辑部5	朝其字第00506号	107.20	混合	1980
4	生产大楼1（局部）	朝其字第00508号	4,266.00	混合	1950
	合计		7,759.80

（5）天坛生物关联租赁的合理性及公允性的分析说明

由于天坛生物周围无法找到同类型的可比市场交易标的，为了保证关联交易价格的合理性及公允性，北京生物制品研究所委托了具有一级房地产估价资质的北京仁达房地产评估有限公司对天坛生物租赁以上土地和房屋的租赁价格进行评估。北京仁达房地产评估有限公司于2008年1月9日出具了《房地产租赁价格咨询报告》（仁达咨估字[2007]第011000011号），先采用基准地价修正法和成本逼近法（基准地价修正法是在政府确定公布了基准地价的地区，由估价对象所处地段的基准地价调整得出估价对象宗地价格的方法；成本逼近法是以开发土地所耗费的各项客观费用之和为主要依据，再加一定的利润、利息、应缴纳的税金和地土增值来确定土地价格的方法。）计算土地使用权价值，再根据收益法求取土地使用权的租金水平，土地租赁价格的评估结果为年租金11,287,200元；先采用了重置成本法（重置成本法是求取估价对象在估价时点的重置价格或重建价格，扣除折旧，以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法。）计算房屋建筑物价值，再根据收益法求取房屋租赁的租金水平，房屋租赁价格的评估结果为年租金1,697,200元。

天坛生物也委托了北京仁达房地产评估有限公司对出租给北京生物制品研究所的以上房屋进行评估，于2008年1月9日出具了《房地产租赁价格咨询报告》（仁达咨估字[2007]第011000012号）。由于出租的房屋位于租赁北京生物制品研究所的土地上，其分摊的土地面积为22,638.87平方米，故出租的房屋价格包括分摊土地和房屋的租赁价格之和。按照上述方法，土地租赁价格的评估结果为年租金1,330,300元、房屋租赁价格的评估结果为年租金926,100元，故房屋租赁价格的评估结果为年租金2,256,400元。

租赁双方在签订《土地租赁合同》和《房屋租赁合同》时，按照北京仁达房地产评估有限公司出具的《房地产租赁价格咨询报告》结果约定以上关联租赁的价格。

同时，根据具有土地评估中介机构注册证书资格的北京首佳房地产评估有限公司以2008年6月30日为基准日对北京生物制品研究所位于东区的京朝国用（2002出）第008号《国有土地使用证》下的土地、面积为68,512.52平方米进行价值评估并出具了《土地估价报告》（（京）首评地（2008）（估）字第1389号），评估总地价为76,939,600元、即单价为1,123元/平方米。天坛生物租赁北京生物制品研究所以上土地的年租金为59.08元/平方米（11,287,200/191,058.48），故北京生物制品研究所土地收益率为5.26%（59.08/1,123），若再考虑出租土地的需要缴纳的营业税、城建税、教育费附加及企业所得税等税费，北京生物制品研究所出租土地净收益率更低，而2008年1月1日六个月至一年（含）期、一至三年（含）期的贷款基准利率分别为7.47%、7.56%，近三年最低基准利率分别为5.31%、5.40%（见下表）。因此，北京生物制品研究所出租土地收益率略低于贷款基准利率。

贷款基准利率明细表

调整时间	六个月至一年 （含一年）	一至三年 （含三年）	三至五年 （含五年）	五年以上
2008-12-23	5.31	5.4	5.76	5.94
2008-11-27	5.58	5.67	5.94	6.12
2008-10-30	6.66	6.75	7.02	7.2
2008-10-9	6.93	7.02	7.29	7.47
2008-9-16	7.2	7.29	7.56	7.74
2007-12-21	7.47	7.56	7.74	7.83
2007-9-15	7.29	7.47	7.65	7.83
2007-8-22	7.02	7.2	7.38	7.56
2007-7-21	6.84	7.02	7.2	7.38
2007-5-19	6.57	6.75	6.93	7.2
2007-3-18	6.39	6.57	6.75	7.11
2006-8-19	6.12	6.3	6.48	6.84
2006-4-28	5.85	6.03	6.12	6.39

天坛生物租赁北京生物制品研究所的招待所改成办公楼，其租赁价格为1.50元/平方米/天，年租金合计685,196.00元。而当时网上公布的朝阳区最低办公楼租赁价格为3.50元/平方米/天，同时，北京生物制品研究所出租临朝阳路用于营业性的简易房当时租赁价格在2.20—2.60元/平方米/天。因此，天坛生物租赁办公楼的价格相对合理的、公允的。

根据以上分析结果，天坛生物所有的关联租赁价格是合理的、公允的。

二十一、在“第十七章 其他有关本次交易的信息 三、有关本次交易标的最新评估情况”中，补充了本次交易标的以2008年12月31日为基准日的评估情况，具体如下：

三、有关本次交易标的最新评估情况

公司聘请了岳华德威对本次重大资产重组的标的资产——成都蓉生的股权和标的土地进行了评估，评估基准日为2008年12月31日，并出具了岳华德威评报字（2009）197号和岳华德威评报字（2009）198号《资产评估报告书》。

根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）197号《资产评估报告书》，于评估基准日2008年12月31日，成都蓉生股东全部权益在持续经营、缺少流通假设前提下的市场价值评估值为78,300.00万元，较上次评估（评估基准日为2008年6月30日）的评估值73,600.00万元增值了4,700.00万元。本次评估增值的主要原因是成都蓉生于2008年12月获得由四川省科学技术厅、四川省财政厅、四川省国家税务局、四川省地方税务局联合颁发的《高新技术企业证书》（证书编号为GR200851000064，有效期三年），根据《企业所得税法》、《高新技术企业认定管理办法》的有关规定，本次评估中成都蓉生的所得税率由上次评估的25%调整为15%。

根据岳华德威出具的岳华德威评报字（2009）198号《资产评估报告书》，于评估基准日2008年12月31日，标的土地的土地使用权价格的评估结果为7,652.85万元，较上次评估（评估基准日为2008年6月30日）的评估结果7,693.96万元减值了41.11万元。本次评估减值的原因主要是截至本次评估基准日，标的土地的剩余使用年限由上次评估的40.4年减少至39.91年，致使评估参数中的年期修正系数有所降低。

注：《北京天坛生物制品股份有限公司重大资产购买及发行股份购买资产暨关联交易报告书》全文见交易所网站。

北京天坛生物制品股份有限公司

2009年10月22日