1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第三季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人王建乔、主管会计工作负责人倪宇泰及会计机构负责人（会计主管人员）郑丽娟声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种:人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | |
| 总资产(元) | 2,413,938,702.01 | 1,870,889,897.13 | 29.03 |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,110,605,599.97 | 1,010,836,843.79 | 9.87 |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.92 | 3.57 | 9.87 |
| 年初至报告期期末 （1-9月） | 比上年同期增减(%) | ||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 88,032,573.90 | 184.23 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.31 | 184.23 | |
| 报告期 （7-9月） | 年初至报告期期末 （1-9月） | 本报告期比上年同期增减(%) | |
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 41,292,968.58 | 145,910,724.09 | 55.41 |
| 基本每股收益(元) | 0.1457 | 0.5150 | 55.41 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益(元) | 0.1355 | 0.4966 | 94.71 |
| 稀释每股收益(元) | 0.1443 | 0.5146 | 53.85 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 3.72 | 13.14 | 增加1.00个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 3.46 | 12.67 | 增加1.44个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 （1-9月）（元） |
| 非流动资产处置损益 | -148,826.02 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 7,367,871.50 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 583,287.07 |
| 少数股东权益影响额 | -1,414,756.39 |
| 所得税影响额 | -1,178,753.05 |
| 5,208,823.11 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 23,407 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 股份种类 |
| 卧龙控股集团有限公司 | 84,599,071 | 人民币普通股 |
| 上虞市国有资产经营总公司 | 8,814,352 | 人民币普通股 |
| 陈建成 | 8,657,104 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－汇添富优势精选混合型证券投资基金 | 8,009,923 | 人民币普通股 |
| 中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金 | 7,056,366 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－长城消费增值股票型证券投资基金 | 5,183,963 | 人民币普通股 |
| 中国建设银行－上投摩根阿尔法股票型证券投资基金 | 4,999,897 | 人民币普通股 |
| 申银万国－农行－BNP PARIBAS | 4,756,563 | 人民币普通股 |
| 陈永苗 | 3,689,105 | 人民币普通股 |
| 中国农业银行－长城安心回报混合型证券投资基金 | 3,400,292 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
（1）公司资产负债项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2009年9月30日 | 2008年12月31日 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 货币资金 | 490,329,644.55 | 362,533,603.33 | 35.25 | 主要系筹资及经营活动现金净流入增加所致 |
| 应收账款 | 442,459,940.38 | 309,081,041.49 | 43.15 | 主要系为扩大销售规模，适当延长信用期限所致 |
| 预付款项 | 179,313,443.46 | 109,574,948.26 | 63.64 | 主要系预付采购款增加所致 |
| 无形资产 | 121,977,196.82 | 41,867,916.78 | 191.34 | 主要系子公司北京华泰变压器有限公司和子公司浙江卧龙灯塔电源有限公司土地使用权增加所致 |
| 递延所得税资产 | 11,320,928.36 | 7,550,831.44 | 49.93 | 主要系应收款项余额增长，坏账准备余额增加所致 |
| 预收款项 | 201,656,608.65 | 112,550,696.75 | 79.17 | 主要系贸易业务预收款增加及子公司北京华泰变压器有限公司预收款增加所致 |
| 应交税费 | 8,229,073.94 | -2,416,986.75 | 440.47 | 主要系本期应缴企业所得税增长所致 |
| 其他应付款 | 78,892,409.73 | 35,378,174.82 | 123.00 | 主要系本期合并北京华泰变压器有限公司，该公司应付款项增加42,837,124.23元所致 |
| 长期借款 | 170,000,000.00 | 0 | - | 主要系项目借款增加所致 |
（2）公司利润表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2009年1-9 月 | 2008年1-9月 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 营业税金及附加 | 7,474,262.69 | 5,679,530.73 | 31.60 | 主要系因本期自营产品主营业务收入增长，税金相应增加所致 |
| 销售费用 | 81,359,033.03 | 60,642,624.24 | 34.16 | 主要系为销售规模扩大,加大营销力度增加营销支出所致 |
| 管理费用 | 90,307,474.71 | 61,694,275.56 | 46.38 | 主要系技术开发投入增加所致 |
| 财务费用 | 11,267,205.67 | 20,486,247.70 | -45.00 | 主要系银行利率降低和汇兑收益增加所致 |
| 资产减值损失 | 15,588,107.41 | 5,608,504.23 | 177.94 | 主要系应收款项增加相应坏账减值准备增加及本期部分产品出售相应转回存货跌价准备所致 |
| 营业外支出 | 674,770.73 | 1,777,420.39 | -62.04 | 主要系固定资产处置损失减少所致 |
（3）公司现金流量表项目大幅变动的情况及原因：
| 项目 | 2009年1-9 月 | 2008年1-9月 | 变动幅度（％） | 变动原因 |
| 收到其他与经营活动有关的现金 | 69,076,831.88 | 41,633,032.09 | 65.92 | 主要系招投标押金等往来款增加所致 |
| 支付其他与经营活动有关的现金 | 164,445,243.76 | 120,457,985.27 | 36.52 | 主要系管理费用、营业费用及招投标押金等往来款增加所致 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 88,032,573.90 | 30,971,788.41 | 184.23 | 主要系加大回款力度所致 |
| 取得投资收益所收到的现金 | 12,453,603.13 | 8,815,000.00 | 41.28 | 主要系联营企业浙江卧龙置业投资有限公司分红增加所致 |
| 处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额 | 20,399,722.08 | 383,976.39 | 5212.75 | 主要系本期处置固定资产收入增加所致 |
| 收到其他与投资活动有关的现金 | 18,202,869.61 | 收购非同一控制下子公司期初现金减少所致 | ||
| 投资支付的现金 | 3,721,850.00 | 购买子公司上海卧龙国际商务股份有限公司少数股东权益所致 | ||
| 取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 | 37,287,912.67 | 12,241,350.80 | 204.61 | 收购子公司北京华泰变压器有限公司股权投资增加所致 |
| 支付的其它与投资活动有关的现金 | 390,000.00 | |||
| 借款所收到的现金 | 560,690,000.00 | 224,960,000.00 | 149.24 | 主要系本期长期借款增加所致 |
| 偿还债务支付的现金 | 384,810,000.00 | 216,960,000.00 | 77.36 | 主要系本期偿还短期借款增加所致 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 118,118,000.24 | 54,869,935.59 | 315.27 | 主要系本期长期借款增加所致 |
| 现金及现金等价物净增加额 | 127,796,041.22 | -90,387,723.77 | 241.39 | 主要系加大回款力度引起经营性现金流量增加和长期借款增加引起筹资活动现金流量增加所致 |
| 年末现金及现金等价物余额 | 490,329,644.55 | 276,492,092.37 | 77.34 | 主要系加大回款力度引起经营性现金流量增加和长期借款增加引起筹资活动现金流量增加所致 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
（1）大股东增持情况
公司控股股东卧龙控股集团有限公司（以下简称“卧龙控股”）通过二级市场买入的方式，于2008年9月26日增持本公司股份516,133股，占公司总股本的0.18%。
本次增持前，卧龙控股持有本公司股份84,082,938股，实际控制人陈建成先生持有本公司股份8,657,104股，合计持有公司股份92,740,042股, 占公司总股本的32.73%，本次增持后，公司控股股东持有公司股份84,599,071股，实际控制人陈建成先生持有本公司股份8,657,104股，合计持有公司股份93,256,175股,占公司总股本的32.92%。
根据增持计划，卧龙控股拟在一年内通过二级市场增持不超过占公司总股本2%的股份（含本次已增持股份），且在增持期间及法定期限内不减持其持有的本公司股份。
截止报告期末，卧龙控股已履行完毕该增持实施计划，并于2009年10月10日进行了披露。
（2）发行公司债券的进展情况：
2008年9月12日公司2008年第二次临时股东大会审议通过了《关于发行公司债券的议案》（详见2008年9月13日披露于上海交易所网站的公司公告）。2009年8月21日，公司收到中国证券监督管理委员会《关于核准卧龙电气集团股份有限公司公开发行公司债券的批复》（证监许可[2009] 803号），获准发行不超过人民币40,000万元公司债券（详见2009年8月24日披露于上海交易所网站的公司公告）。
鉴于当前国内经济环境、债券发行市场发生较大的变化，为保证股东利益最大化，公司决定放弃发行公司债券。于2009年10月16日经公司四届八次董事会审议通过（详见2009年10月17日披露于上海交易所网站的公司公告），并提交定于2009年11月2日召开的公司2009年第二次临时股东大会审议。
（3）重大诉讼仲裁事项
公司控股子公司上海卧龙国际商务股份有限公司（公司持股50%，下称“卧龙商务”）因货运代理合同纠纷于2008年12 月16日向上海海事法院递交了民事起诉状，请求依法判令被告上海兆龙国际货物运输代理有限公司返还卧龙商务的货物或赔偿卧龙商务货物损失2,076,000美元（约折合人民币14,220,600元）及利息损失,并由被告承担案件的诉讼费用（详见2009年1月5日刊登于上海证券报、中国证券报和上海证券交易所网站www.sse.com.cn的公司公告）。
目前，此案尚在审理之中。
(4)公司股权激励的实施情况及其影响
2009年7月7日，公司四届五次董事会议审议通过了《关于激励对象符合第一批股票期权行权条件的议案》和《关于激励对象第一批股票期权绩效考核情况的议案》，对股票期权激励对象第一批股票期权个人绩效考核的结果为：所有81位激励对象中有71人考核得分在60分以上，符合第一批股票期权行权条件，激励对象中有2人离职、8人考核不合格，因考核未达到100分或者考核不合格、离职的原因取消期权85.2万股，确定第一批股票期权可行权数量为435.8万股，占第一批授予股票期权数521万股的83.65%。截止报告期末未有激励对象实施行权。
本公司7-9月份和1-9月份普通股平均市场价格分别为15.69元和15.69元，股票价格采用每月股票最高价与最低价的平均值作为代表性价格。由于7-9月份和1-9月份股票平均市场价格均高于授予期权的行权价格12.65元，股份期权对每股收益产生了稀释的作用，使得7-9月份和1-9月份稀释后每股收益分别0为0.1443和0.5146元。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
公司于2008 年8 月2 日披露了《关于控股股东和实际控制人延长持股锁定期的承诺公告》,公司控股股东卧龙控股集团有限公司和实际控制人陈建成先生承诺：
（1）卧龙控股集团有限公司和陈建成先生目前分别持有的，于2008 年8 月8 日解禁上市流通的64,480,058 股和6,537,166 股（共计71,017,224 股）卧龙电气股份，自2008 年8 月8 日起自愿继续锁定一年。
（2）卧龙控股集团有限公司和陈建成先生目前分别持有的，已解禁并上市流通的19,602,880 股和2,119,938 股（共计21,722,818 股无限售条件股票）卧龙电气股份，自2008 年8 月8 日起自愿继续锁定一年。
报告期末卧龙控股集团有限公司和陈建成先生已履行完毕该承诺。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 报告期内现金分红政策的执行情况
（1）公司现金分红政策为：
公司可以采取现金或者股票方式分配股利。公司可以进行期末现金分红，也可以进行中期现金分红。公司利润分配政策需保持连续性和稳定性，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
（2）2008年度公司红利分配方案为：以总股本283,316,200股为基数，向全体股东按每10股派发现金红利1.20元（含税）进行分配，扣税后每10股派发现金红利1.08元，共计派发红利33,997,944.00元，并于2009年4月3日披露了分红派息公告。公司最近三年以现金方式累计分配的利润为98,903,109.84元，达到最近三年实现的年均可分配利润104,588,641.59元的94.56%。
卧龙电气集团股份有限公司
法定代表人:王建乔
2009年10月22日
卧龙电气集团股份有限公司
2009年第三季度报告