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作为中国首家以民营资本为主体发起设立的全国性股份制商业银行，中国民生银行以其良好的公司治理称著于世。从最早建立产权清晰的基础，避免出现内部人控制到董事会的不断革新，真正成为银行发展和公司治理的核心，民生银行的公司治理革新探索，为业界提供了丰富的经验。
笔者在深入采访民生银行董事会相关人士之后，对于民生银行的公司治理革新进行了全面深入的解读。
避免“橡皮图章”和“一言堂”
每当媒体和业内人士看到民生银行董事会公告中有董事对某项议案投反对票，都会当作一件大事来关注，并进而得出“民生银行董事会斗争”之类的结论。其实，每年民生银行董事会都要召开多次会议，审议几十个议案，每年总会有股权董事或者独立董事对有关议案提出异议，从而投反对票或者弃权。
“难道每个议案都全票通过就是正常？难道董事会一团和气没有争议就是正常？”面对外界的质疑，民生银行董事长董文标反问。
在董文标看来，存在争议和反对票恰恰表明了民生银行公司治理的优点：董事会真正能够发挥核心作用，董事会既不是“橡皮图章”也不是“一言堂”——如果是橡皮图章的话，所有的议案都是走走形式，是否同意无关紧要；如果是一言堂，只要董事长一说话，没有董事提出异议，所有议案都全票通过。
这一状况很大程度上是由民生银行的股权结构所决定的。
民生银行已经实现了股票全流通，前十大股东之中，民营企业占了7家，机构投资者占了两家，9名股权董事有7名来自这7家民营企业。在董事会上，他们会从自身的利益出发对于议案投票表决，如果他们对民生银行管理层提出的议案不满意，投反对票就很正常。这些股权董事把自己的真金白银投入到民生银行，涉及到自身利益，自然会慎重考量。
同时，民生银行从成立之初股权就很分散，单一股东的持股数量从不超过10%，没有一个相对控股的股东，不存在一股独大的问题，在股东之间实现了有效的制衡。最大的单一股东在董事会也只有一个席位，不可能形成“一言堂”的局面。正如哈尔滨岁宝热电公司董事长、民生银行监事会副主席邢继军所指出的，民生银行股权分散程度高，比较接近西方国家，这是一种很好的股权结构，能有效克服一股独大带来的重大决策失误缺乏强有力制衡的缺陷，也有利于保护中小股东的利益。
董事会负责战略
“银监会要求董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，因此我们必须真正发挥董事会在银行发展和公司治理中的核心作用，必须做强做大董事会。”董文标向笔者表示。
强大的董事会的首要体现就是：董事会管战略。
最近一段时间，民生银行的一项重要工作就是修订《中国民生银行五年发展纲要》（简称《纲要》）。“现在看来原来的纲要还是稍显单薄，内涵不足。五年发展纲要的修订要把内涵显现出来。我们必须认真考虑中小银行的发展问题，如何做强做大。我们的最终目的不是再做一家国有控股银行，而是要走有自己的特色发展之路。”董文标在《中国民生银行中长期发展战略核心问题和重点问题研讨会》上讲话指出。
银监会 《股份制商业银行董事会尽职指引(试行)》规定，董事会承担商业银行经营和管理的最终责任，其依法履行的首要职责就是确定银行的经营发展战略。民生银行相关人士告诉笔者，《纲要》就是民生银行第四届董事会确定的民生银行五年经营发展战略。
2006年7月，民生银行第四届董事会成立之后，对于前十年的发展历程进行了认真回顾，研究分析了国际国内金融发展趋势，并设立专门工作小组研究拟定了《纲要》，作为新一届董事会的决策和行动指南。
民生银行董事会办公室总经理万青元向笔者介绍，为了让《纲要》真正成为经营发展战略的指导文件，落在实处，《纲要》编制完成后，民生银行董事会组织开展了一系列宣传与推广活动。这些活动促进了基层员工对五年发展纲要的深入理解，得到了全行各级员工的广泛认同，使之成为全行上下一致的行动指南，统一了思想认识。
同时，民生银行通过媒体见面会、投资者交流会等多种形式对外宣传五年发展纲要的精神及民生银行未来的发展蓝图。在宣传推广的基础上，民生银行制定了 《五年发展纲要实施方案》，对五年发展纲要的后续推广和实施工作做了具体安排，并根据《五年发展纲要重点工作任务分解表》，推动总行和相关责任部门制订初步实施方案。对于五年发展纲要的实施进展情况和行内重大改革情况，全面启动监测评估工作，以保障五年发展纲要的顺利实施及董事会决议的全面贯彻落实。
2008年，民生银行董事会围绕《纲要》，提出了九个研究课题，董事们都积极参与做牵头人，到2009年初，这九个课题全部完成，质量非常高。这些课题被送到银监会和证监会，银监会和证监会的领导们都给予了高度评价。
2009年3月，民生银行董事会换届完成后，以洪崎为行长的新一届经营管理层迅速制定了《经营管理三年规划》，以全面实现《纲要》提出的发展目标。这时，根据新的形势变化对《纲要》进行修订就显得尤为迫切。因此，民生银行董事会加快了《纲要》的修订完善工作，从而使《三年规划》能够完成修订后的《纲要》提出的目标。
董事会负责风险
2009年7月中旬，民生银行董事会下发了《关于对〈中国民生银行董事会风险报告制度〉征求意见的函》的要求，民生银行风险管理委员会迅速要求各相关部门对此进行反馈。在充分考虑了反馈的意见和建议之后，8月初民生银行董事会正式发布了《中国民生银行董事会风险报告制度》（简称《风险报告制度》），随后民生银行风险管理委员会据此制定了《<中国民生银行董事会风险报告制度>实施细则（试行）》。
“这是民生银行董事会负责风险的表现”，民生银行董事会风险管理委员会办公室的负责人表示。
巴塞尔委员会发布的《加强银行公司治理》强调，董事会应设立风险管理委员会，对高级管理层在管理银行的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、合规风险、声誉风险和其他风险方面的活动实施监督。《风险报告制度》制定的目的就是进一步完善全面风险管理体系，确保董事会及其风险管理委员会有效获取风险信息，切实履行风险管理的指导与评估职责。
《风险报告制度》规定，风险管理报告分为定期和不定期两种，定期报告由相关主责部门负责人审核签字，经行长（或其授权人）审批并加盖行章后报送董事会，按照月度、季度和年度进行报告。非定期报告分为重大风险事件报告和临时约请报告，后者是指董事会风险管理委员会视工作需要，可临时约请总行及其有关部门就某一专项风险问题提交书面报告并/或做现场汇报。
除了建立风险报告制度之外，董事会风险管理委员会每年两次听取经营管理层关于风险状况的汇报。“董事会能够及时、准确、全面掌握全行的风险状况，从而制定风险政策，体现出对风险的最终负责。”万青元向笔者表示。
做实做强专业委员会
日前，民生银行发布董事会公告，重新选举产生了新的专门委员会成员，与此前相同，“除战略发展委员会主席由董事长兼任外，其他5个委员会均由独立董事担任主席，而各专门委员会中亦包括独立董事的参与，保证该等委员会的运作独立性。同时，委员会工作细则借鉴国内外的相关经验，明确及细化委员会的职责权限，提高工作程序的可操作性。”民生银行独立董事、曾经担任香港恒生银行总行大中华业务总裁的王联章向笔者表示。
《纲要》特别提出，要进一步明晰“三会一层”的职责边界，强化董事会在银行发展和公司治理中的核心作用，努力打造高效董事会，并通过做实做强董事会各专门委员会，提高专门委员会的专业水平，真正实现董事会在银行经营发展中的决策权和监督权，提高董事会的决策水平和决策效率。
“我们认为，作为董事会内设机构，专门委员会的设立及其规范有效运作，有利于充分发挥独立董事的作用，有利于提高董事会的整体工作效率和董事会决策的科学性，是现代商业银行公司治理机制的重要环节。”董文标向笔者指出。因此，民生董事会十分重视专门委员会的制度建设，采取一系列措施保障董事会专门委员会和独立董事职能作用的充分发挥。
“听取邵平副行长关于全行风险管理情况的报告；听取王松奇董事关于风险管理调研情况的报告；……关联交易管理委员会主席张克董事做关联交易管理的培训；银监会法规部王科进副主任讲解‘关联交易与银行的安全运行’；上海证券交易所上市部总监讲解‘上市公司关联交易的影响与信息披露’……”这是2007年12月17日民生银行在深圳召开的董事会会议内容。通常来说，董事会会议就是为了决策和投票而召开的，怎么会听取这些不涉及投票和决策的报告呢？这就是民生银行“非决策性会议”的内容。从2007年8月28日到2008年底，民生银行董事会已经召开了6次这样的“非决策性会议”。
“董事会通过非决策性会议开展了一系列培训活动和经营管理信息的讲座，这是董事会面对新的宏观经济形势，致力于完善公司治理结构，增强公司治理机制有效性，提高董事会决策科学性的一条重要措施，现在总结起来，这项工作对于董事会成员及时、系统把握宏观经济形势，了解行业发展动态和民生银行发展过程中的经营管理信息，推进董事会决策的科学化起到重要作用”，民生银行副董事长卢志强如是评价“非决策性会议”。
民生银行董事会共有18名成员，其中股权董事9名、执行董事3名和独立董事6名，他们又在董事会的6个专门委员会任职。
董事如何开会？议事规则是什么？决策程序是什么？这些问题的明确对于做强做大董事会至关重要。2007年2月，民生银行董事会四届一次临时会议重新修订了《董事会议事规则》，并经2006年度股东大会审议批准。
修订后的《董事会议事规则》进一步明确了董事会议事方式，规范了议事程序，提高了董事会决策效率，还将董事会会议分为决策性会议和非决策性会议，即增加了“非决策性会议”制度。明确规定要正确处理董事会专门委员会、董事会非决策性会议与董事会决策会议之间的关系。决策性会议严格按照监管的法规要求召开；而把非决策性会议办成全体董事学习研讨、信息交流、沟通协调、达成共识的平台。为强化专门委员会作用，修订后的议事规则规定：决策性会议提案原则上由董事会专门委员会提出；其他有权提案人提出提案的，应先由相应的董事会专门委员会研究讨论。
民生银行的董事会非决策性会议制度和以制度形式强化专门委员会在董事会决策中的重要作用，为中国上市公司首创。
为使董事会专门委员会的职责范围更加明晰，工作程序更具可操作性，民生董事会四届一次临时会议审议通过了新修订的六个专门委员会工作细则。新的专门委员会工作细则借鉴国内外董事会专门委员会运作的经验，根据民生银行公司章程赋予的委员会职能范围，细化了各个董事会专门委员会的职责权限，进一步明确了董事会专门委员会的工作程序。比如工作程序分为提案工作程序、决策事项工作程序、报告工作程序、临时特殊提案处置程序及反馈。同时，根据不同委员会的职责范围，确定其授权决策事项。
独立董事梁金泉表示，对于公司很多的问题，独立董事事实上无法逐一调查了解，因此，这就需要各专门委员会提供参考性意见。他说，自己目前对于需要表决的议题，涉及到哪个业务部门，都要提前听听这个业务部门的说明。专门委员会如果每次都能就涉及各自领域内重大的、需要表决的问题提前开会，提出倾向性意见或者作出分析论证，把这些意见在表决前提供给各位董事，那么不管是对独立董事还是股东董事，都是很有帮助的。
2008年，董事会6个专门委员会共召开36次会议，共审议提案100多项，其中经董事会审议通过了60项决议。这些议案都是先经过专门委员会讨论决定后，再报董事会审议决定。各项程序遵循公开透明的原则，达到了高标准的公司治理要求。
民生董事会6个专门委员会中，5个委员会的主席由独立董事担任。依据国际经验，设立董事会专门委员会的一个重要目的在于发挥独立董事的作用，以强化董事会工作的有效性。但是，独立董事为兼职董事，多为社会名流或专家，工作繁忙，很难有时间和精力去履行董事义务，因此，独立董事以及以独立董事为主席的专门委员会就很难有效地开展工作。
为解决这一矛盾，民生银行自2007年3月份开始实施了独立董事到行内上班制度，规定独立董事每月上班1-2天。民生为独立董事安排的专门办公室和办公设备，6名独立董事均能够按规定执行上班制度。截至2007年末，6名独立董事累计上班50余个工作日，约见管理层及相关部室人员20余次，共提出建议50余项。独立董事上班制度将有利于推动专门委员会工作的开展。2008年，民生董事会6名独立董事累计到行内工作超过40个工作日，工作内容涵盖战略课题研究、主持委员会日常工作、听取业务部门汇报、提出专业性指导意见等，有力的促进了委员会和董事会的工作。
“在中国已完成股改的银行及非银行类公司中，民生银行实行的董事上班制度是一个创举，这有利于独立董事履行职责制度化，增强独立董事的责任心和参与意识，只要将上班形式与具体的工作内容紧密联系起来，这个制度的优点将会越发明显。”民生银行独立董事、中国社科院金融所副所长王松奇称。
让董事履职尽责
要想让董事会真正成为经营和管理的决策机构，必须让董事做到履职尽责。
中国船东互保协会总经理王玉贵自民生银行成立以来，一直担任股东董事，对民生银行的情况十分熟悉。他认为，改进董事会工作还应该加强董事问责制。对于董事出席会议、参与决策、发表意见情况要进行通报，设定标准，没达到就是不合格。他的建议体现在《董事履职尽责自律条例》中。
建立独立董事上班制度仅仅是民生银行让独立董事有时间履职尽责的安排之一。民生董事会四届一次临时会议审议通过了中国银行业首个《董事履职尽责自律条例》。该条例明确了全体董事的义务，规定了基本职责、尽职要求、不当行为及失职问责，并对董事履职情况进行评价与通报。
民生银行董秘毛晓峰向笔者表示：“董事会强大的前提在于董事长、副董事长、专业委员会主席以及全体董事具有高度的责任感，能够自觉地、忠实地履职尽责。”
为了避免独立董事成为 “花瓶”，该条例要求，在年度股东大会上，每名独立董事应作出述职报告。并且要求“独立董事应对董事会讨论事项发表客观、公正的独立意见，独立董事在发表意见时，应当尤其关注以下事项：本行整体经营管理状况；重大关联交易；利润分配方案；高级管理层成员的聘任和解聘；可能造成商业银行重大损失的事项；可能损害存款人或中小股东利益的事项。”
2007年6月4日，民生银行在昆明主办了“中国中小上市银行董事会及其专门委员会运作主题研讨会”。此次研讨会邀请银监会、北京证监局等有关领导，7家中小上市银行代表，国内外著名专家学者5名，围绕“董事会专门委员会运作与公司治理机制优化；当前中小上市银行董事会专门委员会运作的现状分析；改进商业银行董事会专门委员会运作的途径和方式”等主题，进行专家讲座和代表研讨。董文标等8名董事参加了会议。这既是一次理论研讨会和经验交流会，对民生银行的董事来说，也是一场关于公司治理的培训活动。
这是民生银行为董事提供的诸多培训之一。当前中国银行业竞争环境正在发生剧烈的变化，金融创新层出不穷。商业银行作为特殊的金融企业，其经营管理复杂性客观要求其董事会成员具有较高的专业素质和良好的从业背景。如何在变化巨大的环境中发挥核心作用，对董事会成员，特别是股权董事的素质提出了很高的要求。“作为民生银行的董事，在全球经济一体化的背景下，最需要具备对于宏观经济大势的分析研判能力，具有敏锐的市场竞争意识和开拓创新意识，同时需要熟悉国内外金融市场和资本市场的游戏规则。当然，金融、证券方面的知识也是必不可少的”，卢志强认为。在这个背景下，通过培训提高董事的专业素质就成为民生银行董事会加强自身建设的一项重要工作。
2007年，民生银行董事会制定了《2007年董事培训计划》，开展了专家讲座、同业研讨会、参加监管部门统一组织的培训等形式的活动。2007年度董事培训坚持法规培训和业务培训并重的原则，重点解决民生银行发展中的实际问题。2008年，民生银行董事会积极组织董事分三批参加证监会规定的本年度“上市公司董监事培训”，圆满达到了监管要求。此外，根据年度工作计划，董事会于2008年11月组织部分董事、监事对欧洲银行业的公司治理和风险管理实务进行了考察，取得了很好的交流和学习效果。
王松奇认为培训对于董事非常有帮助：“一名合格的民生银行董事需要具备现代公司治理、监管当局的监管法规和政策、如何从公司整体利益和长远发展出发，参与公司决策以及经济金融、商业银行管理等方面的知识。”这些正是民生银行董事会培训的目的。
关联交易规范透明
一提起关联交易，很多人大有洪水猛兽之感。其实，任何银行都会存在关联交易，关联交易并不可怕，重要的是要让关联交易规范透明。民生银行的关联交易一直规范透明。
民生银行不存在控制关系的关联方,关联交易的关联方主要是对该行有重大影响的公司董事、监事或其关联人控制及能施加重大影响的公司及其控股子公司以及对民生银行的经营管理有影响的主要股东,存在的关联交易主要是关联方借款。
民生银行所披露的2006年报中，民生银行及审计师普华永道按照实质大于形式的原则，对过去发生的没有被严格界定为关联交易的授信贷款进行了披露。2007年以来，民生银行董事会不断加强对关联交易的管理力度，主要工作包括：一是加强关联交易培训，加深相关各方对关联关系的理解，使利益相关各方对关联交易达成共识，共同做好关联交易的管理工作；二是组织关联交易合规检查，保证关联交易的合规审核；三是完善流程，严格审批；四是加大披露范围，增强透明度。
民生银行董事会2007年2月通过的《关联交易控制委员会工作细则(修订稿)》强化了关联交易控制委员会的职责。该细则要求,关联交易控制委员会由不少于3名董事组成,其中独立董事占多数,至少应有一名独立董事为会计专业人士。设委员会主席一名,由独立董事担任。委员会的主要职责包括管理关联交易,并制定相应的关联交易管理制度。
“关联交易控制委员会有最终裁决权,被否就等于做了终审判决。”前民生银行独立董事、董事会关联交易控制委员会主席张克表示。张克是国内最大的会计师事务所——信永中和会计师事务所的董事长和首席合伙人。张克介绍,2007年就有3笔较大的关联交易被关联交易控制委员会否决。
2008年,民生银行董事会关联交易控制委员会共召开7次会议,审议了多项议案。除了推进一系列制度建设以外,一些股东企业和股东企业的关联企业等俨然在审核之列。
今年3月民生银行第五届董事会成立后，继续在完善公司治理方面进行探索。5月15日，民生银行2008年度股东大会审议通过的《中国民生银行股份有限公司章程（修订案）》又对董事长、副董事长、监事会主席、监事会副主席和经营管理层的任期作了规定，自章程生效之日起，这些行领导每届任期三年，可以连选连任，连任一般不超过两届。但董事会（或监事会）认为确有必要时，允许连任三届。同时行长和其他高级管理人员的任职年龄要求为不超过60岁，原则上，董事会不聘任年龄58岁以上的人员担任行长和其他高级管理人员。这些规定，表明了民生银行在通过打破高管终身任期来保持高管层的适度流动性和活力等方面做了新的探索。
本版撰文 周鹏峰
本版编辑：李魁领