上海机电股份有限公司
第六届董事会第五次会议决议公告
本公司第六届董事会第五次会议的会议通知以书面形式在2009年10月15日送达董事、监事，会议于2009年10月21日在公司会议室召开，公司董事应到11人，实到11人，董事长徐建国先生主持会议，符合有关法律、法规、规章和公司章程的规定。监事及有关人员列席了会议。会议审议并通过如下决议：
1、二○○九年第三季度报告；
2、关于对日本秋山国际株式会社增资方案修改的议案；
上海机电六届二次董事会同意由上海电气集团印刷包装机械有限公司和上海电气国际经济贸易有限公司对日本秋山国际株式会社同比例增资，投资双方各增资1亿元人民币，投资比例保持各50%不变。
现根据目前实际情况作出如下调整，修改后的方案为：由上海电气（集团）总公司向日本秋山国际株式会社单方增资共计27亿日元（折合约2亿人民币）。增资后秋山国际注册资本将增加至约37.5亿日元。经秋山国际各股东同意，股东方及持股比例将变更为：新增股东上海电气（集团）总公司所持股比约90%；上海电气集团印刷包装机械有限公司、上海电气国际经济贸易有限公司分别持股比约5%。
与本议案涉及的交易有关的关联董事徐建国先生、柳振铎先生、叶富才先生对此项议案回避表决。
3、关于转让上海申威达机械有限公司塑机分厂房产的议案。
申威达公司塑机分厂房产和附属设施及附属设备的评估价值为27,251,201.05元。申威达公司将以评估价值的价格转让给上海电气（集团）总公司。
与本议案涉及的交易有关的关联董事徐建国先生、柳振铎先生、叶富才先生对此项议案回避表决。
议案获得与会参与表决董事的一致同意，议案获得通过。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○○九年十月二十四日
证券代码：600835(A) 900925(B) 股票简称：上海机电 机电B股 编号：临2009-016
上海机电股份有限公司
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●交易内容
1、上海电气（集团）总公司向上海电气集团印刷包装机械有限公司持股50%的企业日本秋山国际株式会社单方增资27亿日元（折合约2亿元人民币）。增资完成后，上海电气集团印刷包装机械有限公司持有日本秋山国际株式会社的股权将由现在的50%变为约5%。
2、上海申威达机械有限公司将塑机分厂房屋及附属设施设备以27,251,201.05元人民币的价格转让给上海电气（集团）总公司。
●关联董事回避事宜
涉及上述两项交易有关的关联董事徐建国先生、柳振铎先生、叶富才先生对议案回避表决。
●交易完成后对上市公司的影响
1、本次增资可调整日本秋山国际株式会社的资本和资产结构，充实资本金，解决历史欠账问题，恢复其自身的融资能力，从而保证其营运的需要。
2、通过本次交易，申威达公司盘活了存量资产，筹措资金以解决业务整合的资金来源。是上海机电对印刷机械业务的全面整合的步骤之一，将促进印包公司调整产品结构、整合集聚资源、深化内部改革、健康持续发展。
一、关联交易概述
1、上海电气（集团）总公司（以下简称：电气集团）向上海电气集团印刷包装机械有限公司（以下简称：印包公司）持股50%的企业日本秋山国际株式会社（以下简称：日本秋山）单方增资27亿日元（折合约2亿元人民币）。增资完成后，印包公司持有日本秋山的股权将由现在的50%变为约5%。
2、上海申威达机械有限公司（以下简称：申威达）将塑机分厂房屋及附属设施设备以27,251,201.05元人民币的价格转让给电气集团。
鉴于电气集团为本公司的实际控制人；印包公司为本公司的全资子公司；申威达为印包公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述两项交易均构成了关联交易。上述两项交易的协议已于2009年10月23日签署。
本公司第六届董事会第五次会议通过了《关于对日本秋山国际株式会社增资方案修改的议案》、《关于转让上海申威达机械有限公司塑机分厂房产的议案》等两项议案。关联董事徐建国、柳振铎、叶富才先生对上述议案回避表决，公司独立董事参与了关联交易议案的表决并发表了独立意见。与会参与表决的董事对上述项关联交易均表示同意，议案获得通过。
上述两项关联交易需要经过有关部门批准。
二、关联方介绍
上海电气（集团）总公司
注册地址：上海市四川中路110号
注册资本：4,730,680,000元
企业类型：国有企业（非公司法人）
法定代表人：徐建国
主营业务：电力工程项目总承包、设备总成套或分交、对外承包劳务，实业投资，机电产品及相关行业的设备制造销售，为国内和出口项目提供有关技术咨询及培训，市国资委授权范围的国有资产经营与管理，国内贸易（除专项规定外）。
经审计，截止2008年末，电气集团总资产12,557,449万元，负债总额9,194,042万元，净资产（含少数股东权益）3,363,407万元；2008年度，电气集团实现主营业务收入7,519,148万元，营业利润294,855万元，净利润282,430万元。
至本次关联交易为止，本公司与同一关联人或就同一交易标的的关联交易小于公司经审计净资产的5%。
三、关联交易标的基本情况
（一）日本秋山的基本情况
日本秋山成立于2001年，注册地址：日本茨城县水海道市管生町261-1，企业类型：有限责任公司，注册资本10.5亿日元，其中：印包公司出资5.25亿日元，占50%股权；上海电气国际经济贸易有限公司（以下简称：电气国际）出资5.25亿日元，占50%股权；主营业务包括从事单张纸胶印机的设计、制造和销售。
日本秋山近年资产、经营状况如下： 单位：千日元
| 项目 | 2007年 | 2008年 | 2009年1-6月 |
| 总资产 | 8,188,261 | 6,699,590 | 6,230,793 |
| 总负债 | 6,674,145 | 6,774,361 | 6,731,270 |
| 净资产 | 1,514,116 | -74,771 | -500,477 |
| 营业收入 | 8,877,075 | 5,894,435 | 671,692 |
| 净利润 | -43,436 | -1,588,887 | -425,706 |
上海东洲资产评估有限公司出具的［沪东洲资评报字第DZ090539111号］评估报告，截止 2009年6月30日，秋山国际的账面净资产为-50,047.66万日元；净资产评估值为31,066.98万日元，折算为人民币2,209.39万元。
（二）申威达塑机分厂房屋及附属设施设备的基本情况
申威达塑机分厂房屋及附属设施设备位于上海市彭江路602号，主要包括金工装配油漆车间、变电所水泵房等建筑面积11300.9m2，和该房屋的附属设施及附属设备。
上海银信汇业资产评估有限公司（以下简称“银信评估公司”）对该房产及附属设施进行了资产评估。评估基准日为2009年8月31日。根据银信评估公司出具的［沪银信汇业评报字2009第B1235号］评估报告，申威达公司塑机分厂上述房屋和附属设施及附属设备的评估价值为27,251,201.05元。
申威达公司塑机分厂各项资产评估价值如下表： 单位:元
| 项目 | 账面价值 | 评估价值 |
| 房屋 | 6,626,015.23 | 25,482,670.25 |
| 附属设施 | 257,517.28 | 704,980.80 |
| 附属设备 | 290,440.60 | 1,063,550.00 |
| 总计 | 7,173,973.11 | 27,251,201.05 |
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）印包公司、电气集团和电气国际共同签署了《日本秋山国际株式会社之增资协议》，协议签署日期为：2009年10月23日。协议的主要内容如下：
1、协议各方同意, 将日本秋山的注册资本自10.5亿日元增加至37.5亿日元；
2、协议各方同意, 在中国相关政府机关审核批准本增资协议后, 电气集团应向日本秋山出资共计27亿日元，印包公司和电气国际放弃对秋山国际增资；
3、协议各方同意, 日本秋山增资后各股东的持股比例为：电气集团占90%，印包公司占5%，电气国际占5%。
4、自中国相关政府机关审核批准本增资协议后的30日内, 电气集团应按照前述第2条规定的增资数额将增资款汇入日本秋山指定的验资机构账户；
5、协议各方同意,日本秋山应于验资完毕后15日内申请办理变更登记手续。
6、协议各方同意,增资完成日前日本秋山的损益由日本秋山老股东按照各股东的出资比例享有和承担；
7、在本次日本秋山注册资本增加中所发生的有关费用(包括但不限于会计师费、律师费、工商变更登记费)均由日本秋山承担；
8、在本次日本秋山注册资本增加中协议各方因自行聘请法律顾问和财务顾问而产生的费用由协议各方自行承担；
9、增资协议由协议各方盖章及授权代表签字、并经上海电气集团股份有限公司股东大会及日本秋山董事会同意后生效。
（二）申威达与电气集团签署了《上海申威达机械有限公司彭江路602号在建工程买卖协议》，合约的资产受让方为：电气集团；资产出让方为：申威达。协议签署日期为：2009年10月23日。根据银信评估公司［沪银信汇业评报字2009第B1235号］的资产评估报告，截止2009年8月31日，申威达塑机分厂房屋及附属设施设备的评估价值为27,251,201.05元。申威达以资产评估价值27,251,201.05元的价格将塑机分厂房屋及附属设施设备出让给电气集团。此项资产交易的协议需经上级主管部门批准后生效。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
1、本次增资可调整日本秋山国际株式会社的资本和资产结构，充实资本金，解决历史欠账问题，恢复其自身的融资能力，从而保证其营运的需要。
2、通过本次交易，申威达公司盘活了存量资产，筹措资金以解决业务整合的资金来源。是上海机电对印刷机械业务的全面整合的步骤之一，将促进印包公司调整产品结构、整合集聚资源、深化内部改革、健康持续发展。
六、独立董事的意见
公司与会独立董事王方华、孙铮、王志强、张人骥先生均同意本次两项资产收购的关联交易，并就关联交易发表独立意见。认为公司的本次两项关联交易的表决程序符合有关规定，关联交易对公司及全体股东是公平的，不存在损害公司及其他股东特别是中、小股东的利益。
七、历史关联交易情况
自2007年初至本次公司六届五次董事会决议日之前，本公司与电气集团无其他关联交易事项发生。
八、备查文件目录
1、《日本秋山国际株式会社之增资协议》；
2、《上海申威达机械有限公司彭江路602号在建工程买卖协议》；
3、本公司六届五次董事会决议；
4、本公司独立董事签字确认的独立董事意见；
5、上海东洲资产评估有限公司出具的［沪东洲资评报字第DZ090539111号］资产评估报告书；
6、上海银信汇业资产评估有限公司出具的［沪银信汇业评报字2009第B1235号］资产评估报告；
7、本公司、电气集团、电气国际、印刷包装、日本秋山、申威达的营业执照复印件。
特此公告
上海机电股份有限公司董事会
二○○九年十月二十四日