新疆国统管道股份有限公司
2009年第三季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 公司第三季度财务报告未经会计师事务所审计。
1.3 公司负责人徐永平、主管会计工作负责人李洪涛及会计机构负责人(会计主管人员)宁军声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 2009.9.30 | 2008.12.31 | 增减幅度（％） | ||||
| 总资产（元） | 916,768,544.67 | 680,922,916.81 | 34.64% | |||
| 归属于上市公司股东的所有者权益（元） | 350,604,358.37 | 318,010,779.30 | 10.25% | |||
| 股本（股） | 100,000,000.00 | 80,000,000.00 | 25.00% | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产（元/股） | 3.51 | 3.98 | -11.81% | |||
| 2009年7-9月 | 比上年同期增减（％） | 2009年1-9月 | 比上年同期增减（％） | |||
| 营业总收入（元） | 113,190,429.35 | 6.66% | 250,786,541.03 | -4.40% | ||
| 归属于上市公司股东的净利润（元） | 17,651,317.58 | 20.13% | 32,180,574.06 | 23.46% | ||
| 经营活动产生的现金流量净额（元） | - | - | 36,988,283.00 | 155.24% | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元/股） | - | - | 0.37 | 144.05% | ||
| 基本每股收益（元/股） | 0.18 | 20.00% | 0.32 | 23.08% | ||
| 稀释每股收益（元/股） | 0.18 | 20.00% | 0.32 | 23.08% | ||
| 净资产收益率（%） | 5.03% | 2.03% | 9.18% | 5.03% | ||
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率（%） | 5.02% | 2.87% | 9.26% | 7.18% | ||
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | 附注 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司正常经营业务密切相关，符合国家政策规定、按照一定标准定额或定量持续享受的政府补助除外 | 100,000.00 | |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | -378,788.07 | |
| 合计 | -278,788.07 | - |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 4,295 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 |
| 新疆三联工程建设有限责任公司 | 3,750,000 | 人民币普通股 |
| 傅学仁 | 2,862,500 | 人民币普通股 |
| 新疆金建建材有限责任公司 | 2,493,800 | 人民币普通股 |
| 西安市通达水泥制品机械设备有限责任公司 | 1,712,726 | 人民币普通股 |
| 新疆建材设计研究院（有限公司） | 1,238,725 | 人民币普通股 |
| 陈虞修 | 1,140,984 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金六零三组合 | 999,816 | 人民币普通股 |
| 刘启通 | 375,000 | 人民币普通股 |
| 杨金芳 | 337,738 | 人民币普通股 |
| 叶清正 | 330,750 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
□ 适用 √ 不适用
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
1.公司不存在向控股股东或其关联方提供资金、违反规定程序对外提供担保的情况；
2.公司大股东及其一致行动人没有提出或实施股份增持计划的情况；
3.日常经营重大合同的签署和履行情况；
（1）报告期内，公司没有托管、承包、租赁其他公司资产或其他公司托管、承包、租赁公司资产的事项。
（2）截止2009年9月30日，公司对外担保余额为2000万元，均是为控股子公司哈尔滨国统管道有限公司提供的担保。本公司历年没有发生由于担保连带责任而发生损失的情形，因此以上担保对公司的财务状况不会产生重大影响。以上担保的批准及决议程序均符合《公司章程》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号）及相关规定的要求。
（3）截止报告期，公司正在履行的工程合同：
序号 工程名称_ 金额（万元） 累计确认收入（万元）
1 “500”东延供水工程（10#闸分水口） 4,261.56 3,789.88
2 “500”东延供水工程:V标段,沙漠管线段 5,209.92 4,453.06
3 “500”东延供水工程Ⅲ标段 9,343.00 7,510.81
4 乌鲁木齐市水务(集团）有限公司 1,020.05 588.00
5 “500”东延供水工程Ⅵ标段及补充合同 5,406.78 4,871.57
6 乌鲁木齐市水务局 3,630.38 2,071.33
7 东江与水库联网供水水源工程B1标 19,138.87 873.00
8 佛山市二水源工程首期项目输配水管网 1,172.63 523.52
9 石河子市污水处理厂 2,458.63 2,142.25
10 广州市西江引水工程PCCP管管件 22,146.07 0.00
11 大伙房水库输水应急入连工程PCCP第三标段 27,532.09 0.00
12 “500”东延供水工程五彩湾至将军庙段Ⅰ标段 3,967.42 1,606.05
13 “500”东延供水工程五彩湾至将军庙段Ⅱ标段 3,890.77 394.29
(4)报告期内,公司无其他重大合同事项.
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| 承诺事项 | 承诺内容 | 履行情况 |
| 股改承诺 | 无 | 无 |
| 股份限售承诺 | 公司股东傅学仁、陈虞修、叶清正承诺，作为公司董事、监事、高级管理人员：在任职期间每年转让的公司股份不得超过其所持有的公司股份总数的百分之二十五，并且离职后六个月内，不转让所持有的公司股份；申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股份数量占其所持有公司股份总数的比例不超过50%。 | 严格履行 |
| 收购报告书或权益变动报告书中所作承诺 | 无 | 无 |
| 重大资产重组时所作承诺 | 无 | 无 |
| 发行时所作承诺 | 本公司实际控制人中国中材集团公司承诺：自公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理其间接持有的本公司股份，也不由本公司收购该部分股份。 | 严格履行 |
| 其他承诺（含追加承诺） | 1、2006年6月26日，本公司控股股东新疆天山建材（集团）有限责任公司向本公司出具避免同业竞争的承诺； | 严格履行 |
3.4 对2009年度经营业绩的预计
单位：（人民币）元
| 2009年度预计的经营业绩 | 归属于母公司所有者的净利润比上年增减变动幅度小于30% | |
| 2008年度经营业绩 | 2008年度归属于母公司所有者的净利润： | 52,283,011.74 |
| 业绩变动的原因说明 | 公司2009年度归属于母公司所有者净利润预计比上年同期减少30%，主要原因是上年归属于母公司净利润中包含非经常性损益19,714,760.18元，是公司取得子公司投资成本小于取得投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值产生的收益。 | |
3.5 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
新疆国统管道股份有限公司
法定代表人：徐永平
二〇〇九年十月二十四日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2009－048
新疆国统管道股份有限公司第三届董事会第十八次临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
新疆国统管道股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十八次临时会议通知于2009年10月19日以电子邮件和传真方式送达，本次会议于2009年10月22日以通讯表决方式召开，会议议案及表决票与会议通知同时送达全体董事。
本次会议应参加董事9人，实际参加9人。本次会议的召开程序、参加人数符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议通过以下决议：
1、9票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《新疆国统管道股份有限公司2009年第三季度报告》。《新疆国统管道股份有限公司2009年第三季度报告》全文登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn 。
2、6票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于公司关联交易采购的议案》。公司向新疆天山建材集团精细化工有限责任公司采购“博峰”牌（水剂型FDN）高效减水剂110吨，单价1200元/吨，采购总金额为132,000元。
本议案关联交易采购对方新疆天山建材集团精细化工有限责任公司实际控制人新疆天山建材（集团）有限责任公司（简称“天山建材”），亦为我公司控股股东，我公司董事徐永平、陈小东、刘崇生同时兼任天山建材的董事、高管，为关联董事，回避表决。
本次关联交易的详细情况请见登载于《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告（2009—049）。
特此公告
新疆国统管道股份有限公司
二〇〇九年十月二十四日
证券代码：002205 证券简称：国统股份 编号：2009－049
新疆国统管道股份有限公司
关联交易采购公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
单位：元
| 序号 | 关联人 | 关联交易类别 | 按产品或劳务细分 | 本次合同签订金额 | 上年实际发生的总金额 | 本年已发生金额 |
| 1 | 新疆天山建材集团精细化工有限责任公司（以下简称“精细化工”） | 采购原材料 | 原材料 | 132,000 | 0 | 1,120,000 |
本次关联交易事项已经公司第三届董事会第十八次临时会议以6票同意，0票反对，0票弃权表决通过。3名关联董事回避表决。
公司拟向精细化工采购“博峰”牌（水剂型FDN）高效减水剂110吨，单价1200元/吨，采购总金额为132,000元。
二、关联人介绍和关联关系
新疆天山建材集团精细化工有限责任公司
法定代表人：迟明珠
注册资本：1176万元
住所：新疆米泉市城东工业开发区
主营业务：生产销售化工产品、建筑材料。
新疆天山建材（集团）有限责任公司为精细化工的实际控制人，同时亦为我公司控股股东。根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，我公司与精细化工为关联方。
根据《深交所股票上市规则》的规定：上市公司或其控股子公司与上市公司关联人之间发生的购买原材料、燃料、动力事项，为关联交易。
三、本次关联交易的影响
本公司与精细化工之间发生的本次关联交易为原材料采购，采购价格是依据市场公允价值确定，定价符合市场化原则，价格公允、合理，不存在损害公司及非关联方股东的利益，不会对本公司独立性造成影响，也不会对公司未来财务状况、经营成果造成较大影响。
四、独立董事意见
公司独立董事赵成斌、张黎明、占磊根据 《在上市公司建立独立董事制度的指导意见》，对公司有关关联交易事项，基于独立判断立场，发表如下意见：
根据《深交所上市规则》及《公司章程》、《公司关联交易公允决策制度》的相关规定，上述关联交易采购事项已经董事会会议审议通过，有关关联董事遵守了回避表决的制度，符合相关法律法规及《公司章程》的规定，决策机构程序合法有效。关联交易的定价原则遵循公平公允原则，公司与关联方同意参照市场价格来确定，不存在损害公司和非关联股东利益的行为，不会对公司持续经营发展造成影响。
五、保荐机构意见
保荐机构宏源证券股份有限公司及保荐代表人周洪刚、安锐对本次担保行为发表如下意见：
经查，宏源证券认为：新疆天山建材（集团）有限责任公司为精细化工的实际控制人，同时是国统股份的控股股东，根据《企业会计准则第36 号——关联方披露》及《深圳证券交易所股票上市规则（2008 修订稿）》等有关规定，国统股份与精细化工之间的高效减水剂采购构成关联交易。上述关联交易作为采购原材料，为国统股份生产需要，具有必要性；本次关联交易是在综合比对同类产品生产厂家的质量、价格等，本着“就近购买、质量优先、价格优先”的原则确定，其定价按照市场化原则，以市场公允价值确定，符合公允、合理的要求，不会损害国统股份及非关联方股东的利益；上述关联交易已由国统股份独立董事出具独立意见，并已提交公司第三届董事会第十八次临时会议审议通过，内容和程序均符合法律、法规及中国证监会的相关规定。
六、备查文件
1、第三届董事会第十八次临时会议决议
2、独立董事对于关联交易采购事项的独立意见
3、保荐机构的意见
特此公告
新疆国统管道股份有限公司董事会
二零零九年十月二十四日