2009年第三季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 公司第三季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人周海鸣董事长、主管会计工作负责人曹红财务总监及会计机构负责人（会计主管人员）赵飞财务副总监声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标                                                币种:人民币

项 目	本报告期末	上年度期末	本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	2,523,316,203.00	2,157,868,417.80	16.94
所有者权益（或股东权益）(元)	833,044,604.78	833,741,008.66	-0.08
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	2.337	2.339	-0.09
	年初至报告期期末 （1-9月）		比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-124,822,042.30		-58.60
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.35		-59.09
	报告期 （7-9月）	年初至报告期期末 （1-9月）	本报告期比上年同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	207,319.24	1,816,217.04	110.13
基本每股收益(元)	0.001	0.005	110.00
扣除非经常性损益后的基本每股收益(元)	—	-0.033	—
稀释每股收益(元)	0.001	0.005	110.00
全面摊薄净资产收益率(%)	0.025	0.218	增加2.383个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	0.312	-1.428	增加1.134个百分点

扣除非经常性损益项目和金额

非经常性损益项目	年初至报告期期末金额 （1-9月）（元）
非流动资产处置损益	-185,546.14
计入当期损益的政府补助	8,210,300.00
可供出售金融资产取得的投资收益	7,827,860.80
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-118,013.02
少数股东权益影响额	-133,947.73
所得税影响额	-1,888,170.19
合计	13,712,483.72

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表                        单位：股

报告期末股东总数（户）	54,521
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）	期末持有无限售条件流通股的数量	股份种类
上海益民食品一厂（集团）有限公司	35,640,000	人民币普通股
郭大维	1,326,043	人民币普通股
何志贤	1,130,683	人民币普通股
谈范洁	835,400	人民币普通股
范梦珍	641,660	人民币普通股
曾宝兴	541,600	人民币普通股
顾 赪	520,000	人民币普通股
陈 明	450,000	人民币普通股
许春华	441,300	人民币普通股
苗晓东	430,000	人民币普通股

注：上海益民食品一厂（集团）有限公司期末持有无限售条件流通股情况，详见§3 重要事项中3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况。

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

公司财务指标变动原因：主要是合并范围新增重庆今普食品有限公司等三家公司，因此，相关指标均有较大幅度的变化。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

股权分置改革时，控股股东上海梅林正广和（集团）有限公司承诺：所持股份自取得上市流通权之日起，在十二个月内不上市交易或转让，在其后的十二个月内不通过交易所挂牌向社会公众出售。在前述承诺期期满后，通过交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超过10%。至今，上海梅林正广和（集团）有限公司严格履行承诺。

2009年5月20日，上海梅林正广和（集团）有限公司与其控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司签订了《关于转让上海梅林正广和股份有限公司股份的股份转让合同》，上海梅林正广和（集团）有限公司将其持有的上海梅林18,084万股股份(占公司总股本的50.74％)协议转让给其控股股东上海益民食品一厂（集团）有限公司。本次股份转让前后上市公司实际控制人未发生变更，仍为光明食品（集团）有限公司。2009年8月28日，该股权转让完成，收购人上海益民食品一厂（集团）有限公司承诺：自本次股权转让完成之日起，1年内不转让本次收购的上海梅林正广和股份有限公司股份。此外，在本次股份转让完成后，收购人将继续履行上海梅林正广和（集团）有限公司在股权分置改革中作出的承诺。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 报告期内现金分红政策的执行情况

1、2009年5月15日，公司召开2008年度股东大会，通过了修改《公司章程》中利润分配政策的条款。

2、本报告期内，公司没有进行现金分红。

上海梅林正广和股份有限公司

法定代表人:周海鸣

2009年10月22日

证券代码：600073             股票简称：上海梅林                编号：临2009-023

上海梅林正广和股份有限公司

第五届董事会第四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海梅林正广和股份有限公司第五届董事会第四次会议于2009年10月22日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人；公司监事会成员和高级管理人员列席了会议。会议由周海鸣董事长主持，与会董事经充分讨论，审议并一致通过了如下决议：

一、通过了选举一名第五届董事会审计委员会委员的议案。

经董事长提名，选举具有专业财务资格的独立董事颜延担任公司第五届董事会审计委员会委员，任期至2012年5月；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

二、通过了选举一名第五届董事会薪酬委员会委员的议案。

经董事长提名，选举独立董事颜延担任公司第五届董事会薪酬委员会委员，任期至2012年5月；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

三、通过了选举第五届董事会审计委员会主任委员的议案。

经审计委员会推选，由独立董事颜延担任公司第五届董事会审计委员会主任委员，任期至2012年5月；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

四、通过了公司2009年第三季度报告（全文和正文）；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

五、通过了为控股子公司上海梅林泰康食品有限公司向农业银行奉贤支行申请贷款人民币350万元提供担保（续保），期限为壹年（具体日期以合同约定为准）；

赞成9票，弃权0票，反对0票。

六、通过了为控股子公司上海梅林泰康食品有限公司向交通银行杨浦支行申请贷款人民币300万元提供担保（续保），期限为壹年（具体日期以合同约定为准）。

赞成9票，弃权0票，反对0票。

特此公告

上海梅林正广和股份有限公司

董事会

2009年10月22日

证券代码：600073             证券简称：上海梅林         编号：临2009—024

上海梅林正广和股份有限公司

关于为子公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示

●被担保人名称

上海梅林泰康食品有限公司

●本次担保的数量及累计为其担保的数量

为子公司上海梅林泰康食品有限公司本次担保650万元人民币（续保），累计为其担保650万元人民币。

●本次担保均无反担保

●本公司对外担保累计数量为35,234万元

●本公司无对外逾期担保

一、担保情况概述

1、本公司为子公司上海梅林泰康食品有限公司向农业银行奉贤支行申请流动资金贷款人民币350万元提供担保（续保），期限为壹年（具体日期以合同约定为准）。

2、本公司为子公司上海梅林泰康食品有限公司向交通银行杨浦支行申请流动资金贷款人民币300万元提供担保（续保），期限为壹年（具体日期以合同约定为准）。

二、被担保人基本情况

被担保人名称：上海梅林泰康食品有限公司

注册地址：上海市奉贤区金汇镇齐泰路188号

注册资本：2,616万元人民币

经营范围：复合调味品，罐头食品等。

上海梅林泰康食品有限公司系本公司控股子公司，本公司持股比例为97.17%。截止本公告日（含本次借款），该公司资产总计9,094万元，负债合计6,254万元，资产负债率为68.77％。

三、董事会意见

公司第五届董事会第四次会议于2009年10月22日上午在公司会议室召开，应到董事9人，实到董事9人；与会董事经充分讨论，审议并一致通过了上述对子公司两项担保议案。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及其控股子公司对外担保总额为35,234万元人民币（含上述担保），占公司最近一期经审计净资产的比例38.77%。截止本公告日，本公司无对外逾期担保。

特此公告

上海梅林正广和股份有限公司

董事会

2009年10月24日