国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

　　证券代码：600268            股票简称：国电南自             编号：临2009—031

　　国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第五次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

国电南京自动化股份有限公司第四届董事会第五次会议通知于2009年10月12日以书面方式发出，会议于2009年10月22日上午9：00在国电南自（浦口）高新科技园1号会议室如期召开。会议应到董事9名，实到董事9名，公司监事会3位监事及公司高级管理人员列席了会议。本次会议的召开及程序符合《公司法》、《公司章程》及有关法律、法规的要求，会议合法有效。本次会议由公司董事长白绍桐先生主持，经与会董事审议，会议通过了以下决议：

一、同意《公司2009年第三季度报告》

表决结果为：9票同意，0票反对，0票弃权。

二、同意《关于整合国电南自城乡电网自动化专业的议案》

表决结果为：8票同意，0票反对，0票弃权，关联董事陈礼东先生回避表决。

（一）、背景情况

2008年公司完成了非公开发行股份的工作后，已全面实施“1＋4＋1”运作模式。为进一步深化与完善公司同类专业的整合与同类专业人员的重组，做大做强国电南自城乡电网自动化业务，公司拟对电网分公司所属5家子公司进行专业整合，构建统一的国电南自城乡电网自动化业务运作平台，组建“南京国电南自城乡电网自动化有限公司”（以工商部门核准为准）。

（二）、实施整合的方案

1、拟以“南京南自机电自动化有限公司”（简称“机电自动化”）为主体，吸收、整合以下4家公司的人员与业务：南京南自机电工程有限公司（简称“机电工程”）、南京南自电气科技有限公司（简称“电气科技”）、南京国电南自电网稳定控制有限责任公司（简称“稳控公司”）、南京南自新电自动化系统有限公司（简称“新电公司”）。

2、上述4家公司的资产、负债留在原公司不进入“机电自动化”，经与相应公司非控股股东：南京国电南自软件工程公司、南京合众达科技发展有限公司分别磋商后，拟对上述四家公司进行清算注销。

3、整合完成后，“机电自动化”将更名为“南京国电南自城乡电网自动化有限公司”，负责经营电网分公司城乡电网业务，国电南自仍持有该公司70％股份。

该公司主营业务变更为：从事10～220kV电压等级的电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试，主要面向城乡电网建设工程和工矿企业电力系统建设工程。

（三）、整合主体“南京南自机电自动化有限公司”的情况介绍

1、“南京南自机电自动化有限公司”的基本情况

“南京南自机电自动化有限公司”成立于2003年7月29日，具有“高新技术企业”、“软件企业”资质；国电南自持有该公司70％股份。

该公司主要从事110kV及以下输配电线路保护，电力主设备保护、变电站综合自动化、工矿企业供配电自动化等各类继电保护及自动化产品的生产和销售。该公司主要产品为PDS-7000厂站自动化系统。

公司名称	注册资本（万元）	法人代表	公司住所	经营范围
南京南自机电自动化有限公司	1000	陈礼东	南京市江宁经济技术开发区西门子路19号	电力自动化产品、继电保护产品、工业自动化产品的生产、销售、技术开发、系统集成、咨询、服务、工程设计、安装和调试。

2、财务及经营状况

截至2008年12月31日该公司的财务及经营状况

单位：人民币万元

公司名称	2008年末					2008年
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项净额	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
南京南自机电自动化有限公司	7656.00	4407.51	3248.50	5006.50	0	8644.95	1191.67	36.68%

该公司2008年公司的财务状况和经营成果指标已经具有从事证券业务资格的大信会计师事务所审计。

截至2009年7月31日该公司的财务及经营状况                 单位：人民币万元

公司名称	2009年7月末（未经审计）					2009年1－7月（未经审计）
	资产总额	负债总额	净资产	应收款项净额	或有事项	营业收入	净利润	净资产收益率
南京南自机电自动化有限公司	7923.86	4696.42	3227.44	5033.20	0	5015.88	1170.61	36.27%

3、股东方持股情况：　　　

序号	股东名称	所占比例
1	国电南京自动化股份有限公司	70.00%
2	南京合众达科技发展有限公司	30.00%
	合计	100.00%

注：南京合众达科技发展有限公司与国电南自无股权关系。

（四）、拟被整合的公司情况介绍

1、拟被整合的公司基本情况

公司名称	公司住所	注册资本(实收资本)(万元)	法定代表人	经营范围	成立日期	营业期限	股东情况	持股比例	资质
南京国电南自电网稳定控制有限责任公司	南京市江宁经济技术开发区菲尼克斯路11号	200	马文龙	电网稳定控制设备、电力系统高级应用软件的研发、生产、销售及相关技术服务	2003年1月15日	2003年1月15日至2013年1月1日	国电南京自动化股份有限公司	86%	高新技术企业、软件企业
							南京国电南自软件工程有限公司	14%
南京南自新电自动化系统有限公司	南京经济技术开发区金融楼1号楼201房	300	申泉	电力系统自动化设备的研制、生产、销售。电力、计算机及系统集成技术咨询、服务。仪器仪表，机电设备销售	2000年5月18日	2000年5月18日至2020年5月17日	国电南京自动化股份有限公司	100%	软件企业
南京南自机电工程有限公司	新模范马路38号	200	陈礼东	电力系统继电保护、厂站自动化产品及相关自动化产品生产、销售，承接电力系统计算机系统工程、安装、调试及配套服务	2000年11月9日	1990年10月9日至2010年10月9日	国电南京自动化股份有限公司	70%	无
							南京合众达科技发展有限公司	30%
南京南自电气科技有限公司	南京高新技术产业开发区商务办公楼413-224室	1200	周晓阳	电力及电力自动化产品的研发和销售，技术服务企业管理咨询，自营和代理商品的进出口业务	2007年 1月30日	2007年1月30日至2022年1月28日	国电南京自动化股份有限公司	70%	无
							南京合众达科技发展有限公司	30%

2、拟被整合的公司基本情况近年来的经营、财务状况

公司名称		稳控公司	新电公司	机电工程	电气科技
净利润	2006	564	121	42	0
	2007	2042	31	12	-10
	2008	653	117	32	447
	2009年1-7月	277	216	326	-197
资产总额	2006	1679	1168	778	0
	2007	3897	1820	1074	1190
	2008	3268	2091	810	5864
	2009年7月末	3185	1442	1035	7654
净资产	2006	1534	629	509	0
	2007	3387	830	852	1190
	2008	3040	948	695	1637
	2009年7月末	2665	1047	857	983

（五）、涉及整合的其他安排

本次整合将以“南京南自机电自动化有限公司”为主体，吸收、整合南京南自机电工程有限公司、南京南自电气科技有限公司、南京国电南自电网稳定控制有限责任公司、南京南自新电自动化系统有限公司4家公司的人员与业务。

在完成对“南京南自机电自动化有限公司”专业整合与人员重组后，该公司将更名为“南京国电南自城乡电网自动化有限公司”。国电南自将根据未来发展战略以及对国电南自城乡电网自动化业务的规划，对该公司的业务、人员进行整合，其人力资源、财务和市场等环节由“南京国电南自城乡电网自动化有限公司”统一管理。

（六）、实施本次整合的意义

1、此次全面整合公司城乡电网自动化业务，是继公司完成前次“非公开发行股份”工作和完成13家公司自然人股权收购工作后，对公司现有资产、专业、人员整合与重组工作的进一步深化，是公司体制改革的继续与完善。

2、组建公司城乡电网自动化专业，是公司整合有效资源，做大做强城乡电网自动化业务的重要发展战略；是抓住国家加大城乡电网结构性改造投资，刺激经济发展的重大市场机遇。

3、公司将以“南京南自机电自动化有限公司”构建统一的国电南自城乡电网自动化专业运作平台，进一步降低管理和营运成本，快速提升公司产品的内在品质，使之成为公司电网自动化业务重要组成部分。

4、本次对公司城乡电网自动化业务及人员的整合，将有助于提升公司城乡电网自动化产品在全国市场的份额，丰富公司城乡电网自动化产品类别，增加专业人员的数量，加大产品设计和工程设计能力，降低管理成本；从而将有利于公司进一步做大做强城乡电网业务，实现规模运营效益。

公司董事会同意授权公司经营层按照有关规定办理上述整合的相关事宜。

特此公告。

国电南京自动化股份有限公司

董事会

2009年10月22日